sodexo-2022-08-31-fr

UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RESPONSABLE

Dans l’intérêt de la Société et de ses
parties prenantes et dans le respect de
ses valeurs, le Conseil d’Administration
veille à proposer une politique de
rémunération responsable au service de la
performance et de la stratégie à long
terme.
Suite à la nomination de Sophie Bellon en
qualité de Directrice Générale, le Conseil
d’Administration de Sodexo s’est réuni le
28 février 2022 pour statuer sur les
éléments de sa rémunération à compter
du 1er mars 2022.
•La structure de rémunération de la
Présidente-Directrice Générale s’inscrit
dans la continuité de celle du
précédent Directeur Général,
approuvée par l’Assemblée Générale
du 14 décembre 2021, et sera soumise
à l’approbation des actionnaires par
un vote ex ante lors de la prochaine
Assemblée Générale du 19 décembre
2022.

•La politique de rémunération du
dirigeant mandataire social exécutif
vise un équilibre entre la performance
à long terme et celle à court terme afin
de promouvoir le développement de
l’entreprise pour toutes ses parties
prenantes. Celle-ci vise à renforcer sa
motivation tout en facilitant
l’alignement de ses intérêts avec ceux
des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt
social de l’entreprise.
•Elle se compose d’une rémunération
fixe annuelle de 900 000 euros,
rétribuant les responsabilités
attachées à ce type de mandat social,
d’une rémunération variable annuelle,
égale, à objectifs atteints, à 100% de
la rémunération fixe, dont l’objectif est
d’inciter la Présidente-Directrice
Générale à atteindre les objectifs
annuels de performance fixés par le
Conseil d’Administration, et d’une
rémunération long terme.

Elle bénéficie par ailleurs d’une voiture
de fonction, d’un régime de retraite
supplémentaire ouvert aux principaux
cadres dirigeants du Groupe et des
régimes collectifs de prévoyance et de
frais de santé dans les mêmes
conditions que celles applicables aux
salariés des entités françaises du
Groupe.
•Comme précédemment, la Présidente-
Directrice Générale ne bénéficie
d’aucune autre rémunération allouée
au titre de son mandat
d'administrateur de Sodexo S.A.
Pour l'exercice 2022, compte tenu
de ses différentes fonctions sur la période,
la rémunération fixe de Sophie Bellon
s'élève à 882 402 euros, sa rémunération
variable prorata temporis à
587 250 euros. Elle ne bénéficie pas de
rémunération long terme compte tenu de
la date de sa nomination, postérieure à la
date d'attribution du plan de l'exercice.

Pour plus d’informations sur la rémunération de la Présidente-Directrice Générale, voir chapitre 6 du Document
d’enregistrement universel et informations disponibles sur sodexo.com


		Organisation et Gouvernance Pouvez-vous nous en dire plus sur ce sujet, et sur les évolutions en matière de gouvernance ? Nous avons fait évoluer notre gouvernance cette année : j’ai été nommée Directrice Générale de Sodexo, en plus de mes responsabilités de Présidente. Compte tenu de mon nouveau rôle, Luc Messier a été nommé Administrateur Référent indépendant, avec pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dès que j’ai pris la Direction Générale du Groupe, j’ai transféré la gestion de nos segments Écoles et Services aux Gouvernements au niveau local, pour plus d’efficacité. Dans la continuité de cette décision, en juillet, nous avons annoncé un projet d’évolution de notre organisation, pour soutenir la mise en œuvre de notre stratégie et toujours mieux servir nos clients. Nous avons transféré l'entière responsabilité opérationnelle de nos Services sur Site aux régions et pays, regroupés en trois zones géographiques : l’Amérique du Nord, l’Europe et le Reste du Monde. Cette simplification permettra de prendre les décisions plus près du terrain, avec plus d’agilité et de rapidité d’exécution. Nous voulons conserver le meilleur de notre organisation segmentée, associé aux avantages d’une gestion locale. La création d’une fonction Croissance et Performance commerciale nous permettra de continuer à mobiliser et renforcer l’expertise que nous avons développée, en matière de commercialisation de nos offres et de développement par exemple. Nous avons également réuni les équipes de systèmes d'informations, data, digitales et innovation, ainsi que notre expertise en matière de restauration et de Facilities Management, au sein d’une fonction Tech et Services, afin d’accélérer très fortement sur ces sujets. Et notre Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a pour mission de veiller à ce que notre raison d’être, nos valeurs et nos convictions se reflètent constamment dans la manière dont nous opérons, et nous procurent un avantage concurrentiel. Enfin, pour accélérer la prise de décision, j’ai réduit l'équipe de direction à onze membres. Stratégie Vous avez présenté la stratégie de Sodexo à l’occasion d’un Capital Markets Day. Quels en sont les piliers ? Notre stratégie de recentrage et d’accélération repose sur trois piliers : tout d’abord, nous recentrer sur nos services de restauration, et nous montrer encore plus sélectifs en matière de Facilities Management. Notre deuxième pilier porte sur l’accélération de la croissance rentable de notre activité de Services Avantages & Récompenses, la plus contributive du Groupe en termes de marge d’exploitation. Nous avons mis en place un processus de gouvernance spécifique pour lui permettre d’accélérer son développement, tout en répondant aux enjeux liés à son environnement concurrentiel. Notre troisième pilier stratégique consiste à renforcer encore l'impact de notre contribution sociétale et environnementale. Nous avons notamment lancé le processus de formalisation de notre engagement à atteindre l'objectif Net Zéro émissions d’ici 2040. Cet engagement, que nous sommes les premiers à prendre dans notre secteur, s’inscrit dans la continuité de notre mission d’origine, de notre raison d’être, et de l’esprit de progrès qui fait partie de nos valeurs fondatrices. Notre objectif est d’atteindre +8 à +10% de croissance interne du chiffre d’affaires et une marge d’exploitation proche de 5,5% à taux constants pour l’exercice 2023. Et pour les exercices 2024 et 2025, +6 à +8% de croissance interne du chiffre d’affaires et une marge d’exploitation supérieure à 6% en 2025. C’est un programme à la fois ambitieux et très stimulant !
Accélération Quel mot résume selon vous le mieux l’année écoulée ? Sans hésiter, le mot « Accélération » : accélération de la reprise post-Covid, accélération dans la mise à disposition d’offres très qualitatives et de plus en plus personnalisées pour contribuer, entre autres, à faire revenir les équipes au bureau… Accélération, aussi, de la demande pour nos Services Avantages & Récompenses, qui sont un levier puissant de fidélisation et d'engagement des salariés. Et bien sûr, accélération de la transformation de nos modèles, qui sous-tend toutes ces évolutions. Dès octobre 2021, j’ai défini quatre priorités après le choc de la pandémie. Nous avons accéléré la transformation de Sodexo et progressé vers une croissance durable et rentable. Nous avons dynamisé notre croissance aux États-Unis. En Amérique du Nord, notre taux de fidélisation clients a dépassé les 96% et notre taux de développement a augmenté de 400 points de base. Nous avons continué à accélérer la transformation de nos modèles de restauration, dans un contexte où le travail hybride est à présent bien ancré dans les habitudes de nombreux salariés et où les attentes changent vite. Notre offre évolue à tous les niveaux : dans l’assiette, nous proposons de plus en plus d’aliments bio, locaux, avec une part croissante accordée au végétal. En amont, nous continuons d’optimiser nos modes de production. Et nous offrons une flexibilité de plus en plus grande aux consommateurs, avec par exemple la livraison à domicile, en click & collect ou via les plateformes. Nous nous appuyons sur nos récentes acquisitions comme The Good Eating Company, Fooditude ou Nourish pour proposer des offres très innovantes et attractives. Nous avons aussi géré notre portefeuille de manière plus active : nous continuons à renforcer notre offre de restauration multicanale, avec par exemple la poursuite de nos investissements dans le groupe de restauration en ligne Meican en Chine. Et nous continuons à nous concentrer sur les marchés à plus forte valeur. Nous avons aussi accéléré l’évolution de notre organisation pour en améliorer l’efficacité.



	MESSAGE DE SOPHIE BELLON


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	3


		Équipes Et quel est pour vous l’atout principal de Sodexo ? Nos équipes, bien sûr. Ce sont elles qui font Sodexo. Les visites que j’ai faites cette année sur nos sites, à la rencontre de nos clients et de nos collaborateurs, m’ont d’ailleurs remplie de fierté. Dans un contexte très volatil et complexe, j’ai été très impressionnée par leur mobilisation totale et leur agilité : elles accompagnent et soutiennent la transformation de Sodexo avec un engagement exceptionnel, dans le respect de nos valeurs. Attirer et fidéliser les talents, leur permettre de se développer et de donner le meilleur fait bien sûr partie des enjeux clés pour toute entreprise. Mais c’est peut-être encore plus fondamental pour nous, puisque les femmes et les hommes sont au cœur de notre modèle d’affaires. Je considère d’ailleurs que c’est ma plus grande responsabilité de Présidente-Directrice Générale. Et c’est d’ailleurs tout le sens du positionnement de notre marque employeur, en lien direct avec notre raison d’être. Travailler chez Sodexo, c’est l’opportunité de participer à un projet plus grand, puisque nous sommes convaincus que nos actions quotidiennes ont un véritable impact. C'est faire partie d'un collectif, donner du sens à ses actions et avoir l'opportunité de grandir chacune et chacun à sa manière. Et je veux remercier nos équipes pour le travail admirable qu’elles accomplissent, au service de nos clients et consommateurs. Chaque jour, elles contribuent, par leur action sur le terrain, à offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous.
Confiance Justement, quel mot résume le mieux votre état d’esprit pour l’année qui vient ? Le mot « Confiance » ! Notre ambition est d’être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d'expériences à haute valeur ajoutée, à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin et divertissement. Aujourd’hui, nous sommes dans une très bonne dynamique, comme l’a concrètement montré notre performance sur l’exercice 2022, avec un chiffre d’affaires à 21,1 milliards d’euros, en augmentation de 21,2%, et qui, au quatrième trimestre, est revenu au niveau pré-pandémie. La marge d’exploitation s’est appréciée de 170 points de base, pour atteindre 5%, et notre résultat net ajusté a été multiplié par 2. Le Conseil a affirmé sa confiance en proposant un dividende de 2,40 euros, en hausse de 20% par rapport à l'an passé. J’ai confiance dans notre plan stratégique pour continuer à accélérer la croissance durable et rentable de Sodexo. Il s’appuie sur des leviers clairement identifiés : les investissements dans la tech et la data, l’excellence commerciale soutenue par des marques fortes et des offres innovantes, et la puissance d'achat. Et j’ai confiance dans les fondamentaux solides sur lesquels nous nous appuyons pour construire l’avenir du Groupe : une capacité à générer d’importantes liquidités, des positions fortes dans les principaux marchés mondiaux, une offre diversifiée et adaptée aux nouvelles attentes des consommateurs, une mission et une raison d’être différenciantes, et notre indépendance sur le long terme, garantie par notre actionnariat familial de contrôle. En un mot, j’ai confiance en l’avenir ! Sodexo a beaucoup d’atouts : j’en suis profondément convaincue depuis longtemps, et peut-être plus encore depuis que j’ai pris les fonctions de Directrice Générale en plus de mon rôle de Présidente.

« Notre ambition

est d’être le leader mondial

en matière d’alimentation durable

et de proposer des expériences

à haute valeur ajoutée, à tous les

moments de la vie: éducation, travail,

soin et divertissement. »




		RAPPORT INTÉGRÉ


4	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

« Pierre Bellon

a rêvé d’une société

plus juste et plus humaine.

C’est dans cet esprit qu’il a

fondé Sodexo en 1966. »


		Pierre Bellon 1930 ~ 2022 —
		« Le fantastique développement de Sodexo s’explique parce que la somme de nos succès a été légèrement supérieure à la somme de nos échecs. »

Pierre Bellon appartient à une catégorie rare : celle des hommes animés par un esprit d’entreprise et de création de valeur au service des individus et du progrès. Homme d’intuition, visionnaire passionné, bâtisseur hors pair, Pierre Bellon a pressenti que la qualité de vie des femmes et des hommes serait une préoccupation majeure des sociétés modernes, et en a fait un extraordinaire projet d’entreprise. Il a consacré sa vie à bâtir l’une des plus belles réussites françaises, autour d’une double mission : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. En 2022, 56 ans après sa création, le Groupe fondé par Pierre Bellon réunit 422 000 collaborateurs dans 53 pays, servant chaque jour 100 millions de consommateurs. Ce Groupe, il le disait lui-même, « nous l’avons bâti tous ensemble », même si l’expansion exceptionnelle de l’entreprise aurait été impossible sans l’esprit affûté, constructif, parfois sarcastique et frondeur de son fondateur.
		« Le seul moyen de nous différencier de la concurrence est de progresser en permanence, de montrer à nos clients et à nos convives que nous pouvons apporter des réponses adaptées à l’évolution de leurs attentes. »
	u sodexo.com	Extraits du livre Je me suis bien amusé



	HOMMAGE À PIERRE BELLON


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	5



	Profil


6	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Améliorer

la Qualité

de Vie


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	7

Nos fondamentaux

Leader mondial des services de Qualité de Vie, Sodexo sert quotidiennement plus de 100 millions

de consommateurs dans 53 pays. Depuis 1966, nos équipes s’efforcent, chaque jour, de satisfaire nos

clients et consommateurs et de créer de la valeur de manière responsable. Sodexo est, et continuera d’être,

une entreprise à laquelle les clients, les consommateurs, les partenaires et les autres parties prenantes

peuvent faire confiance. Nos valeurs, incarnées par chacun de nos collaborateurs et l’éthique sont

essentielles au succès de Sodexo. Elles constituent un pilier fondamental de nos engagements en matière

de conduite responsable des affaires.

Notre mission

Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que

nous servons, et contribuer au développement économique et social

ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires

où nous exerçons nos activités.


Nos valeurs

	L’esprit de service		L’esprit d’équipe		L’esprit de progrès
	L’esprit de service		L’esprit d’équipe		L’esprit de progrès

L’humain est au cœur de Sodexo. Les clients et les consommateurs font l’objet de toutes nos attentions.		Les compétences des uns s’allient aux savoir-faire des autres et contribuent ainsi à assurer le succès de Sodexo.		Il se matérialise par une remise en question au quotidien, car l’analyse des succès comme celle des échecs sont la base d’une réussite durable.

Nos principes éthiques

LA LOYAUTÉ

Être au service de la qualité

de vie, c’est placer la

confiance au cœur des

relations avec l'ensemble

de nos parties prenantes.

Sodexo s’appuie sur

une solide loyauté envers

ses clients, ses

collaborateurs et ses

actionnaires, et sur des

relations honnêtes et

ouvertes avec eux.

LE RESPECT

DE LA PERSONNE

L’humain est au cœur de

notre métier. Sodexo

s’engage à agir en faveur de

l’égalité des chances,

indépendamment de

l’origine, de l’âge, du sexe,

des croyances, de la religion

ou de l’orientation sexuelle.

Améliorer la qualité de la vie

implique d’accorder à

chaque personne respect,

dignité et considération.

LA TRANSPARENCE

C’est l’un des grands

principes de Sodexo et une

constante auprès de toutes

les parties prenantes :

clients, consommateurs,

collaborateurs, actionnaires

et grand public. Nous nous

assurons ainsi qu’ils sont

informés de façon claire et

précise sur nos produits,

nos prestations, nos

engagements, nos

performances.

L’INTÉGRITÉ

Nous ne tolérons pas et

nous condamnons toutes les

pratiques qui ne reposent

pas sur l’honnêteté,

l’intégrité et l’équité, quel

que soit l’endroit où notre

entreprise opère dans le

monde. Nous expliquons

clairement notre position à

nos clients, nos fournisseurs

et nos employés, et nous

attendons d’eux qu’ils

refusent les pratiques non

éthiques et déloyales.




		RAPPORT INTÉGRÉ


8	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Nos valeurs au quotidien Témoignages de collaboratrices engagées


		« J’ai commencé ma carrière il y a 21 ans, en tant qu’infirmière diplômée, parce que je voulais aider les gens. Aujourd’hui, le sens de ma mission reste le même, mais mon impact est beaucoup plus fort sur les personnes qui m’entourent. En tant que Responsable clinique au sein de Sodexo au Royaume-Uni & Irlande et Directrice du South West London & St. George’s Trust à Londres, j'ai deux casquettes. Au quotidien, je supervise l’équipe sur place, à l’hôpital. Je coordonne également toutes les équipes de la région, et je les aide à rendre le parcours du patient plus agréable en améliorant nos services au quotidien. »

			Yvonne Spencer, Directrice de contrats & Responsable clinique, Sodexo Royaume-Uni & Irlande.


« Il y a environ un an et demi, j’ai rejoint Sodexo pour devenir la première membre de l’équipe Expérience Client en Roumanie, une équipe que je dirige désormais. Présent depuis 25 ans en Roumanie, Sodexo est aujourd'hui un pionnier de l’expérience client grâce à des offres variées. Notre carte Avantages dématérialisée et notre application à destination des employés sont ainsi utilisables chez les commerçants de notre réseau toujours plus nombreux. Chaque jour, nous nous interrogeons sur la mise en œuvre de notre mission : comprenons-nous parfaitement les besoins de chacune de nos parties prenantes ? Proposons-nous une expérience positive et inoubliable ? Anticipons-nous les tendances et les technologies en vue d’améliorer nos offres ? Parce que l’expérience client est un ciment au sein de l’entreprise, nous faisons de notre mieux pour améliorer nos services auprès de notre écosystème grandissant de clients et de consommateurs ainsi que pour renforcer nos relations. »

	Andreea Coca, Responsable expérience client et qualité, Sodexo Avantages & Récompenses Roumanie.


		« Quand j’ai débuté dans la gestion des installations, ce n’était même pas encore une profession à proprement parler. À l’époque, on appelait cela la « gestion de l’exploitation des bâtiments » parce que c’est ce qu’on faisait : nous gérions les bâtiments. Mais aujourd’hui, la gestion des installations va bien au-delà. Il s’agit d’apprendre à connaître ses clients et travailler avec celles et ceux qui occupent les bâtiments. La tâche est à la fois très riche et variée, et c’est ce que j’aime. Chaque jour apporte son lot de nouveaux défis et de nouveaux problèmes à résoudre avec mes équipes. Aujourd’hui, en tant que Directrice régionale, je gère des équipes dans toute l’Amérique latine – du Mexique au Brésil – et je suis à la tête de dizaines de sites dans chaque pays. »

			Erika Casallas, Directrice régionale, Sodexo Amérique latine.



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	9

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est

le leader mondial des services de Qualité de Vie, facteur essentiel

de performance des individus et des organisations.

Présents dans 53 pays, nos 422 000 collaborateurs servent chaque jour

100 millions de consommateurs. Le Groupe se distingue par son indépendance

et son actionnariat familial de contrôle, son modèle économique durable

et son portefeuille d’activités intégrant des services de Restauration,

de Facilities Management et des solutions d’Avantages aux salariés.

Nous proposons notamment une offre alimentaire de qualité, multicanale

et flexible, mais aussi la conception de lieux de vie et de travail attractifs

et inclusifs, la gestion et l’entretien d’infrastructures de façon sûre et respectueuse

de l’environnement, l’accompagnement personnalisé des patients ou des élèves,

ou encore la création de programmes stimulant l’engagement des collaborateurs.

En 2021, nous avons adopté une nouvelle signature de marque :

tout commence au quotidien.

Chiffres clés au 31 août 2022


422 000	21,1 Mds€	100 millions	11,3 Mds€
COLLABORATEURS DANS 53 PAYS	DE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	DE CONSOMMATEURS CHAQUE JOUR	DE CAPITALISATION BOURSIÈRE

2e	78,3 %	1,7 million	MEMBRE DES INDICES CAC Next 20, CAC 40 ESG, FTSE4Good ET DJSI
EMPLOYEUR PRIVÉ FRANÇAIS DANS LE MONDE (1)	DE TAUX D’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS (2)	DE COMMERÇANTS AFFILIÉS PARTENAIRES

Source Sodexo

(1) Classement 2022 Forbes Global 2000.

(2) Enquête d’engagement 2021 envoyée à 336 183 collaborateurs du Groupe et à laquelle 63% des collaborateurs ont répondu.




		RAPPORT INTÉGRÉ


10	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Une gamme unique de services

Sodexo offre une large gamme de services répondant aux besoins quotidiens de ses clients et accompagne

les consommateurs à différents instants de leur vie.

Déjeuner sainement sur son lieu de travail, au restaurant ou à domicile, travailler efficacement et en toute

sécurité dans un espace bien conçu, organiser son quotidien pour concilier vie personnelle et professionnelle ou

encore vivre une expérience unique lors d’un événement culturel ou sportif : Sodexo contribue à l’amélioration de

ces moments qui rythment le quotidien de chacun, en veillant à ce qu’ils aient un impact positif sur la santé et le

bien-être, mais aussi sur les écosystèmes, les villes et la planète.

Services sur Site

Accroître l’efficacité en entreprise, prendre soin des

patients à l’hôpital, favoriser l’épanouissement à

l’école ou encore assurer la sécurité et le confort sur

une base-vie : nos services déployés directement sur

site améliorent la qualité de vie de millions de

consommateurs et permettent à nos clients de faire

progresser leurs performances.

ÉDUCATION (Écoles, Universités)

Sodexo accompagne les établissements pour favoriser

un cadre éducatif épanouissant au sein des écoles et

sur les campus, et améliorer l’attractivité des

universités. Le Groupe propose des solutions et des

outils pédagogiques et accompagne ses clients dans

leurs projets de conception et de rénovation

d’infrastructures.

ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS

(Services aux Entreprises, Énergie & Ressources,

Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs, Autres)

Sodexo favorise la qualité de vie au travail en

imaginant des solutions sur mesure pour aider les

entreprises, les institutions publiques, les

gestionnaires de lieux d’exception et les organisateurs

de grands événements à créer un cadre accueillant et

créatif, efficient et innovant, pour tous.

SANTÉ & SENIORS

Aux côtés des professionnels de santé et tout au long

du parcours de soins, Sodexo propose des services de

restauration, d’ingénierie des équipements et des

infrastructures cliniques ainsi qu’une gamme de

services intégrés à forte valeur ajoutée, destinés à

améliorer la qualité de vie des patients et des seniors

en résidence, en établissement médicalisé ou à

domicile.

Services Avantages

& Récompenses

En tant que plateforme technologique d'avantages et

d'engagement des employés, opérant dans un

écosystème numérique de pointe, Sodexo Services

Avantages & Récompenses crée des expériences

employés attrayantes, engageantes et motivantes. En

tant que numéro deux mondial de l'expérience

employé, Sodexo Services Avantages & Récompenses

propose plus de 250 produits à ses clients dans

31 pays, développés avec une approche numérique

unique, soutenue par une technologie de pointe.

UNE SUITE COMPLÈTE DE SOLUTIONS

NUMÉRIQUES INNOVANTES

Chaque jour, 36 millions de consommateurs dans le

monde interagissent avec des produits et des services

tous développés pour répondre à leurs besoins. De la

commande de plats à l'accès aux prestations de santé

et de bien-être, Sodexo Services Avantages

& Récompenses aide ses clients à soutenir et prendre

soin de leurs employés, à tout moment, où qu’ils

soient.

DES EXPÉRIENCES DURABLES

ET PERSONNALISÉES

Ces solutions numériques permettent aux employés de

s'engager comme ils le souhaitent, en leur offrant des

expériences faciles à utiliser, flexibles et très

personnelles. Connectant les consommateurs via

500 000 clients à 1,7 million de commerçants affiliés

dans le monde, Sodexo Services Avantages

& Récompenses pilote un écosystème de bout en bout

et offre une expérience numérique de premier ordre

pour chacun, suivant des normes RSE élevées.



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	11

Un Conseil d’Administration

indépendant

Instance clé de la gouvernance du Groupe, le Conseil d’Administration de Sodexo, garant d’une vision de

long terme, compte 12 administrateurs qui apportent leurs expertises et leurs expériences reconnues dans

les domaines clés pour le Groupe : stratégie de conquête de parts de marché, développement à

l’international, responsabilité sociale et environnementale…

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni 16 fois, avec un taux d’assiduité de 92%.

Cette année, ses travaux ont notamment porté sur l'évolution de la gouvernance, la revue du portefeuille

d'activités ainsi que le suivi de l'impact de la pandémie de Covid-19, de la guerre en Ukraine et de l'inflation.

Pour prendre ses décisions, le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de ses 3 comités, chargés de

formuler des recommandations. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant.

Pour en savoir plus u consulter le chapitre 6

du Document d’enregistrement universel.


COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 août 2022


	Sophie Bellon Présidente- Directrice Générale		Luc Messier Administrateur Référent, Président de Reus Technologies LLC	Françoise Brougher Administratrice indépendante	Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Directeur Financier, Sanofi	Federico J. González Tejera Directeur Général, Radisson Hotel Group


	François-Xavier Bellon Président du Directoire de Bellon SA		Véronique Laury Administratrice indépendante	Sophie Stabile Directrice Financière, Lagardère ; Présidente du Comité d’Audit	Cécile Tandeau de Marsac Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations

					Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Nominations
	Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale de Sodexo Live ! Monde		Philippe Besson Responsable Projets et Mécénat, Sodexo France	Cathy Martin Directrice Régionale, Sodexo Canada
		Au cours de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022, le renouvellement des mandats de Véronique Laury, Luc Messier et Cécile Tandeau de Marsac sont proposés aux votes des actionnaires, de même que la nomination de Patrice de Talhouët.				Patrice de Talhouët Directeur Général, Bellon SA




		RAPPORT INTÉGRÉ


12	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Suite à la nomination de Sophie Bellon en tant que Présidente-Directrice Générale, le Conseil d’Administration, qui comprend une majorité d’administrateurs indépendants, a également décidé de nommer Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, en tant qu’Administrateur Référent indépendant.		LE RÔLE DE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Garant du bon fonctionnement des organes de gouvernance, l’Administrateur Référent participe à l’élaboration du calendrier et des ordres du jour du Conseil d’Administration. Il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil, veille à la bonne information des administrateurs, et anime les executive sessions. Il restitue au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance. Il porte à l’attention de la Présidente et des membres du Conseil les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. Il rend compte de sa mission au Conseil d’Administration.

	« Dès ma nomination, je suis allé à la rencontre de nos actionnaires pour leur présenter ma vision de cette mission et écouter leurs attentes. Je suis également en contact avec l’ensemble de nos administrateurs. Membre du Comité des Nominations depuis 2021, je participe aussi aux réunions du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations. J’ai pu participer à l’évaluation des travaux de notre Conseil et de ses comités et proposer un plan d’actions avec des axes d’amélioration. Cette année, l’activité du Conseil d’Administration a été particulièrement riche et je tiens à saluer l’engagement de chacun de nos administrateurs et l’intelligence collective qui les anime. »


LUC MESSIER Administrateur Référent indépendant


CHIFFRES CLÉS AU 31 AOÛT 2022

12 MEMBRES	2 ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS	3,5 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS	60% DE FEMMES *
70% D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS *	4 NATIONALITÉS	92% D'ASSIDUITÉ MOYENNE	57,5 ans D'ÂGE MOYEN

* Hors administrateurs représentant les salariés.



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	13

Une vision de long terme

assurée par un actionnariat

familial de contrôle

L’indépendance de Sodexo est assurée par l’actionnariat des membres de la famille Bellon. Ce contrôle

familial, garant d’une vision de long terme, est l’une des clés du succès de Sodexo. Au 31 août 2022,

Bellon SA détenait 42,8% des actions de Sodexo et 57,5% des droits de vote exerçables.

En juin 2015, M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont

signé un accord d’une durée de 50 ans empêchant les

descendants directs du fondateur de Sodexo de disposer

librement de leurs actions de Bellon SA. L’unique actif de

Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA

n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

Cette indépendance permet à l’entreprise de préserver

ses valeurs, d’avoir une stratégie à long terme, d’assurer

la continuité dans le management et de garantir la

pérennité du Groupe.

La constance de l’engagement, depuis la création de

Bellon SA, à bâtir une organisation réellement

internationale, à entretenir des relations durables avec

ses clients et à développer une offre de services intégrés

de qualité, est le reflet de cette vision.

Garante de cette indépendance, une convention

d’animation a été conclue en 1991 entre Sodexo et

Bellon SA, renouvelée lors de l'Assemblée Générale des

actionnaires du 14 décembre 2021 pour une durée de

5 ans, afin de conforter le statut de Bellon SA en tant que

holding animatrice du Groupe.


STRUCTURE DU CAPITAL Au 31 août 2022	RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES Au 31 août 2022




		RAPPORT INTÉGRÉ


14	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Une gestion efficace des risques

La maîtrise des risques est au cœur des activités de Sodexo. Une gestion efficace des risques permet de

prendre de meilleures décisions commerciales, de protéger nos actifs et de soutenir nos priorités

stratégiques.

Notre approche de la gestion des risques

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour

identifier, évaluer et gérer les risques au niveau approprié

de l’organisation, depuis nos collaborateurs opérant sur

le terrain jusqu’aux dirigeants envisageant des risques

stratégiques pour leur activité (voir schéma). Selon leur

nature, les mesures de gestion des risques identifiées

sont appliquées au niveau du site, du pays, de la région

ou du monde. La progression de ces plans d’action fait

l’objet d’une surveillance et de rapports réguliers auprès

de la direction.

Les managers opérationnels reçoivent le soutien des

fonctions support transverses pour définir les procédures

et les standards et pour fournir des outils et des

processus contribuant à la gestion des risques. L’Audit

Interne réalise une évaluation indépendante du système

de gestion des risques et formule des recommandations

d'amélioration. Le Comité Exécutif de Sodexo assume la

responsabilité globale de la robustesse des procédures de

gestion des risques, tandis que le Conseil

d’Administration et le Comité d’Audit supervisent les

risques, en veillant au fonctionnement efficace des

procédures.



•Examiner les plans mis en place afin de veiller à leur adéquation •Établir des rapports instructifs				•Identifier les risques susceptibles d’affecter nos objectifs commerciaux


•Élaborer des contrôles et des actions de réduction des risques				•Comprendre la probabilité de survenue de ces risques et leur impact

Principaux risques

Chaque année, un profil de risques est établi à partir des

évaluations faites par les Directions Générales des

principales entités ainsi que des entretiens avec des

dirigeants. Les risques considérés comme les plus

significatifs pour Sodexo au 31 août 2022 sont présentés

dans le tableau ci-dessous.

Le profil des risques a évolué cette année avec le passage

au niveau « élevé » des risques liés aux pénuries de

personnel et à la planification des ressources. Les risques

pandémiques restent au niveau « moyen », bien qu’ils

soient jugés globalement inférieurs à l’an passé.


		NIVEAU MOYEN	NIVEAU ÉLEVÉ
CLIENTS/ CONSOMMATEURS	Fidélisation des clients
	Évolution des attentes et des comportements des consommateurs
	Risques liés aux appels d’offres
	Concurrence

OPÉRATIONS	Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l'inflation
OPÉRATIONS	Technologies et Sécurité informatique

COLLABORATEURS	Gestion et développement des talents
COLLABORATEURS	Pénurie de personnel et planification des ressources

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE	Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail
RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE	Impact environnemental

ENVIRONNEMENT EXTERNE	Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation
ENVIRONNEMENT EXTERNE	Risques pandémiques

Pour en savoir plus, voir la section 6.4



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	15

Une équipe de direction

resserrée

La Leadership Team de Sodexo met en œuvre les orientations

stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les

activités de Sodexo dans le monde.

Cette nouvelle équipe, présidée par Sophie Bellon, Présidente-

Directrice Générale, est composée de 11 personnes. Elle allie des

expertises transverses et des compétences représentatives de

l’ensemble des activités et zones géographiques du Groupe.


Une organisation simplifiée Depuis octobre 2022, Sodexo a transféré la gestion de la responsabilité opérationnelle aux régions et pays pour apporter plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local. Les activités de Services sur Site sont ainsi regroupées en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et l’Amérique latine. Une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur créée par la segmentation du Groupe. Une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel. Cette fonction regroupe les équipes de planning stratégique, systèmes d’informations, data, digitales, innovation et R&D, ainsi que notre expertise en matière de Restauration et de Facilities Management. Pour les Services Avantages & Récompenses, une gouvernance dédiée a été mise en place. Pour le Groupe, une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel.		Sophie Bellon Présidente et Directrice Générale du Groupe
		« Cette équipe resserrée pour plus d’agilité a pour objectif d’accélérer le retour à la croissance durable et rentable en renforçant notamment l’orientation client et consommateur tout en maximisant l’efficacité de notre exécution au niveau local. » Sophie Bellon
Chiffres clés au 1er décembre 2022
11 MEMBRES	45% DE FEMMES
27% DE NON-FRANÇAIS	4 NATIONALITÉS
18 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DE L’ENTREPRISE	53 ans D’ÂGE MOYEN




		RAPPORT INTÉGRÉ


16	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


LEADERSHIP TEAM Au 1er décembre 2022



Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Monde	Johnpaul Dimech Président APMOA, Brésil et Amérique latine	Sarosh Mistry Président Amérique du Nord	Sunil Nayak Président Europe


Anna Notarianni Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe	Marc Plumart Directeur Croissance et Performance commerciale	Marc Rolland Directeur Financier Groupe	Alexandra Serizay Directrice Tech et Services


Aurélien Sonet Directeur Général Services Avantages & Récompenses	Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe	Pour plus d’informations sur la gouvernance de Sodexo, consulter le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	17

Un modèle de création

de valeur durable et partagée

NOTRE RAISON D’ÊTRE

Nous offrons un meilleur quotidien à chacun

pour construire une vie meilleure pour tous.

NOTRE MISSION

Améliorer la qualité de vie de nos

collaborateurs et de tous ceux que nous

servons, et contribuer au développement

économique et social ainsi qu'à la protection

de l'environnement dans les territoires

où nous exerçons nos activités.


RESSOURCES		ACTIVITÉS

421 991

COLLABORATEURS

21,1 Mds€

DE CHIFFRE

D’AFFAIRES

CONSOLIDÉ

CAPACITÉ

D’INNOVATION

GRÂCE À L’ÉCOUTE

100 M

DE CONSOMMATEURS

PROCESSUS

DURABLES

APPROVISIONNEMENT

RESPONSABLE EN

MATIÈRES

PREMIÈRES

Pour plus d’informations, voir chapitre 2 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com




		RAPPORT INTÉGRÉ


18	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOS VALEURS

•L’esprit de service

•L’esprit d’équipe

•L’esprit de progrès

NOS PRINCIPES ÉTHIQUES

•La loyauté

•Le respect de la personne

•La transparence

•L’intégrité


PARTIES PRENANTES		IMPACTS

79,1%

TAUX DE FIDÉLISATION

DE NOS

COLLABORATEURS

2,40 €

DIVIDENDE

PAR ACTION

PROPOSÉ AU TITRE

DE L’EXERCICE (1)

7,8 Mds€

DE VALEUR

COMMERCIALE

BÉNÉFICIANT

AUX PME (2)

-27%

DE RÉDUCTION

DES ÉMISSIONS

CARBONE (3)

(1) Soumis au vote des actionnaires

lors de l'Assemblée Générale

du 19 décembre 2022.

(2) Petites et Moyennes Entreprises.

(3) Périmètres 1, 2 et 3 par rapport

à l'année 2017.



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	19

Une croissance rentable

et responsable

sur le long terme

Depuis 1966, Sodexo fait de l’amélioration de la qualité de vie son principal

objectif, convaincu qu’elle contribue à la fois à la performance des organisations

et au progrès de la Société. Cet objectif a permis au Groupe de croître de manière

rentable et durable et d’offrir des opportunités de développement professionnel

à ses collaborateurs.




		RAPPORT INTÉGRÉ


20	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	PROFIL


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	21



	Stratégie et

performance


22	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Générer une

croissance

durable

et rentable


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	23

Les mutations à l’œuvre

dans nos marchés

Sodexo est en permanence à l’écoute

des grandes transformations du monde,

afin de les comprendre et de toujours mieux

les accompagner. Dans un environnement

fortement concurrentiel, l’analyse des

mutations démographiques, sociales,

environnementales, économiques

et technologiques permet à Sodexo d’affiner

sa stratégie et de saisir les nombreuses

opportunités de croissance future.

Parmi les grandes tendances mondiales

qui influencent son modèle, certaines

d’entre elles, en lien direct avec ses marchés

et ses activités, impliquent une adaptation

de ses services et génèrent de nouvelles

opportunités.

De nouveaux

environnements

de travail

À l’heure du retour au bureau après la pandémie

de Covid-19, les modes de collaboration hybrides

et la flexibilité du temps de travail (avec une

moyenne de 2 à 3 jours de télétravail

par semaine pour les cols blancs) impactent

fortement l’occupation des bureaux, incitant

les entreprises à réaménager leurs locaux

et à adapter l’expérience au travail.

Par ailleurs, les employés attendent des services

personnalisés et des solutions flexibles de

restauration individuelle et multicanale, et font

de la qualité de l’alimentation et du bien-être

physique et mental dans l’entreprise leur

exigence numéro un. Ainsi, 72% d’entre eux

veulent des services premium de restauration *.

L’extension

des services de soin

Le vieillissement de la population et l’explosion des dépenses

de santé stimulent la croissance des marchés du soin.

En 2030, les dépenses devraient atteindre 10% du PIB

au sein de l’OCDE. En 2050, 25% des personnes vivant

en Europe et en Amérique du Nord auront 65 ans ou plus *.

En complément de l’intérêt d’une adaptation des services

de restauration aux besoins alimentaires spécifiques

de ces populations, les opportunités d’accompagnement

des établissements de soin se renforcent, tant en matière

d’amélioration du parcours des patients, grâce notamment

à l’analyse des données, qu’en matière de gestion des technologies

de santé, de prévention des infections et de soins à domicile.




		RAPPORT INTÉGRÉ


24	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

De nouveaux

enjeux dans

le secteur

de l’éducation

Avec 30% d’enfants obèses au sein de l’OCDE,

l’alimentation des jeunes est devenue un enjeu

majeur de santé publique, appelant des réponses

concrètes et renforçant les opportunités

dans les écoles et les universités.

Par ailleurs, les établissements scolaires, publics

comme privés, sont aujourd'hui confrontés à des

choix d'investissements structurants en matière

de restauration qu’il convient d’accompagner par

des services adaptés.

La transition

écologique,

un enjeu

stratégique pour

les entreprises

En parallèle de la prise de conscience individuelle

en matière de préservation des ressources

naturelles, l’accélération de la réglementation

pousse les entreprises à intégrer des

engagements de réduction des émissions de gaz

à effet de serre dans leur modèle d’affaires.

Ces nouvelles politiques autour des enjeux

climatiques stimulent la demande de solutions

expertes et de services à valeur ajoutée

pour la réduction des émissions de gaz à effet de

serre.

Une nouvelle

approche

des loisirs

De nouveaux consommateurs, issus de la classe

moyenne, ultra-connectés et multigénérationnels,

consacrent une part croissante de leur budget

aux loisirs et à la culture, avec de nouvelles

attentes : vivre des expériences inoubliables,

se nourrir d’interactions sociales ou encore mieux

maîtriser leur empreinte écologique.

En effet, 77% des consommateurs * considèrent

l’urgence climatique comme leur préoccupation

principale.

Des services

nourris des

avancées

technologiques

Qu’il s’agisse de passer commande d’un repas,

d’interagir avec ses collègues ou d’optimiser

les chaînes de production et de distribution,

les évolutions technologiques sont partout.

Pour certaines entreprises, l’automatisation

transforme profondément le monde du travail.

Ainsi, de nouvelles offres et de nouveaux services

ainsi que des services existants optimisés

par la technologie se développent au bénéfice

de l’humain, des besoins individuels

et de l’efficacité opérationnelle.

* Sources OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) et interne Sodexo.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	25

Une forte hausse du chiffre

d'affaires et de la rentabilité

sur l'exercice 2022

Au cours de l’exercice 2022, Sodexo a accéléré sa réponse aux défis posés par la période post-Covid

en renforçant sa compétitivité et en accélérant sa transformation.

La croissance du chiffre d'affaires et

l'amélioration de la rentabilité ont été fortes

au cours de la période, reflet de la solide

reprise de toutes les activités. Le chiffre

d'affaires consolidé de l'exercice 2022 a

atteint 21,1 milliards d'euros, en hausse de

+21,2% par rapport à l’exercice précédent,

porté par une croissance interne de +16,9%,

une contribution des acquisitions nette des

cessions de -1,2% et un effet de change très

positif de +5,5%. Dans les Services sur Site,

la reprise s'est poursuivie tout au long de

l’année, de retour à 99 % du niveau de

l'exercice 2019 au dernier trimestre. Les

indicateurs clés de performance se sont

nettement améliorés avec un taux de

fidélisation clients en hausse de +140 points

de base par rapport à l'année précédente, un

développement commercial en hausse de

+150 points de base avec une solide

contribution de tous les segments. La

croissance interne des Services Avantages &

Récompenses a été de +14,2% avec des

Avantages aux Salariés à +18,7%, en

accélération trimestre après trimestre. Le

résultat d’exploitation à 1 059 millions

d'euros est en hausse de +83,3% et la marge

d’exploitation a atteint 5,0%, en hausse de

+170 points de base, résultat de la forte

reprise des volumes, de la contribution du

programme d'efficacité GET et des actions

fortes pour atténuer l'inflation par

l'indexation, la renégociation des contrats et

la productivité.

Depuis octobre 2021 et la nomination de

Sophie Bellon en tant que Directrice

Générale, Sodexo a réalisé des progrès

rapides et significatifs sur ses priorités.

DYNAMISER LA CROISSANCE

AUX ÉTATS-UNIS

En Amérique du Nord, la croissance interne a

accéléré et la rentabilité s’est améliorée,

l’ensemble des indicateurs de performance

enregistrant des progrès significatifs.

L’exécution opérationnelle s’améliore. Par

conséquent, la rétention est en hausse de

400 points de base par rapport à l’année

dernière, à plus de 96%. Le développement

est également en hausse de 400 points de

base en Amérique du Nord. Pour la première

fois depuis 2017, Sodexo a enregistré un

développement net positif, qui contribuera à

la croissance du prochain exercice. Les

contrats de première externalisation

progressent et représentent désormais 44%

des nouvelles signatures. En complément de

la simplification de la gestion opérationnelle,

un programme d'intéressement à long terme

a également été mis en place pour 97

membres de l'équipe de direction en

Amérique du Nord.

ACCÉLÉRER LA TRANSFORMATION

DES MODÈLES DE RESTAURATION

Des marques et des offres attractives, axées

sur des produits frais, de qualité, locaux et de

saison sont déployées dans les principales

géographies, répondant notamment aux

nouvelles tendances du secteur et aux

nouvelles attentes. Sodexo se concentre

également sur la transformation de la

production et de la logistique, avec le

développement d’unités hors site de nouvelle

génération pour centraliser la production,

essentielles pour soutenir ses modèles

avancés tels que les « frigos connectés ».

Cette année, Sodexo a acquis Frontline Food

Services et VendEdge aux États-Unis et a

ouvert une nouvelle unité de production hors

site à Boston, permettant au Groupe de

répondre aux évolutions rapides du secteur et

des attentes des consommateurs, et de

proposer à ses clients de nouvelles offres de

restauration expertes, innovantes et de

qualité supérieure, afin de faire revenir les

salariés au bureau et de soutenir la

proposition de valeur destinée à leurs

collaborateurs. Les marques premium telles

que Fooditude, Nourish, ainsi que les

centrales de production de Boston et de Pékin

représentent désormais 6% du chiffre

d'affaires alimentaire des Services aux

Entreprises.

GÉRER NOTRE PORTEFEUILLE D'ACTIVITÉS

PLUS ACTIVEMENT

Le Groupe veille en permanence à ce que

chacune de ses activités bénéficie d’un

positionnement optimal sur son marché.

Dans le cadre de sa revue de portefeuille,

Sodexo a poursuivi la cession de ses

activités, services et zones géographiques

non stratégiques, où la densité, les parts de

marché ou les expertises n’étaient pas

appropriées. Par exemple, Sodexo a combiné

ses services à la petite enfance avec ceux du

groupe Grandir et a vendu ses activités de

Services sur Site au Maroc, au Congo, en

Russie ainsi que ses portefeuilles de comptes

non stratégiques en Australie et en

République tchèque. Dans le même temps,

les Services Avantages & Récompenses ont

cédé leurs opérations en Russie, ont vendu

leur solution de mobilité et de gestion des

frais professionnels Rydoo, et ont cessé leurs

investissements dans les activités sportives.

Sodexo poursuit la réduction de sa présence

internationale, passant de 80 pays en 2018 à

53 pays à la fin de l’exercice 2022. Dans le

même temps, Sodexo a développé ses

services de vente à emporter et de

distribution intelligente, qui constituent un

marché à fort potentiel et à la rentabilité

élevée, et bâtit activement son activité de

groupement d’achats en Europe par le biais

d’acquisitions. Les Services Avantages &

Récompenses de Sodexo ont également

acquis une participation majoritaire dans

Wedoogift (désormais Glady), devenant ainsi

le leader du marché du titre cadeau en

France.

AMÉLIORER L'EFFICACITÉ

DE L'ORGANISATION

Le programme d’efficacité GET a été clos au

cours de l’exercice 2022 avec une réduction

de coûts plus importante que prévu. Conçu,

d’une part, pour protéger les marges brutes

en adaptant la structure des coûts sur site

aux nouveaux volumes d’activité post-

pandémie, ce programme visait également à

réduire structurellement les SG&A en

simplifiant les structures du Groupe pour

libérer des capacités d'investissement dans

la croissance et améliorer les marges.

Afin de capitaliser sur l’exceptionnelle agilité

démontrée pendant la pandémie, le Groupe

poursuit l’adaptation de son organisation en

vue d’améliorer son efficacité. Au cours de

l’exercice 2022, Sodexo a annoncé le

transfert de la gestion opérationnelle aux

régions et pays, afin d’apporter l’autonomie,

la prise de décisions et la réactivité plus près

du terrain. Les activités Services sur Site sont

désormais regroupées en trois zones

géographiques : Amérique du Nord, Europe et

Reste du monde, qui couvre l’Asie-Pacifique,

le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et

l’Amérique latine. Les Services Avantages &

Récompenses bénéficient également d’une

gouvernance dédiée.

Chiffres clés de l'exercice 2022

CHIFFRE D'AFFAIRES

CONSOLIDÉ

21 125 m€

(+16,9% de

croissance

interne)

CHIFFRE D'AFFAIRES

DES SERVICES SUR SITE

20 263 m€

(99% du chiffre d'affaires

2019 à taux constant

au 4e trimestre)


Taux de fidélisation clients 94,5%	Développement commercial 7,5%	Ventes sur sites existants +21,0%


CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 865 m€ (115% du chiffre d'affaires 2019 à taux constant au 4e trimestre)


RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 059 m€			MARGE D'EXPLOITATION 5,0%


Performance RSE En 2022, les équipes ont pleinement accompagné la reprise des activités sur les sites clients et œuvré à l'atteinte des objectifs en matière de préservation des ressources naturelles et de pratiques durables notamment.


-41,5% de réduction du gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch		-27% de réduction des émissions carbone des périmètres 1, 2 et 3 vs 2017.
Pour en savoir plus sur la performance de Sodexo, rendez-vous pages 34 à 39.




		RAPPORT INTÉGRÉ


26	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Stratégie 2025 :

recentrage et accélération

Capitalisant sur des fondations solides et opérant dans des marchés attractifs et en pleine croissance,

Sodexo a annoncé la mise en œuvre d’une stratégie robuste construite autour de trois piliers et soutenue

par trois leviers clés.

1. SE RECENTRER SUR LES SERVICES

DE RESTAURATION ET ÊTRE PLUS SÉLECTIF

DANS LES SERVICES DE FACILITIES

MANAGEMENT

Depuis le premier jour, la restauration fait

partie de l’ADN de Sodexo et le Groupe est

reconnu pour son expertise en la matière.

Sodexo va poursuivre le développement de ses

offres existantes, en les déployant à grande

échelle, et compte accélérer le développement

de modèles avancés de restauration pour

répondre à l’évolution très rapide des besoins

et comportements des consommateurs : une

restauration multicanale, hybride, disponible

en tout lieu et à tout moment de la journée. Le

Groupe va renforcer ses investissements dans

les services de vente à emporter et de

distribution intelligente, d’agrégation et de

production hors site, tant en interne que par

le biais d’acquisitions. En 2025, ces modèles

avancés représenteront 10% du chiffre

d’affaires des services de restauration des

Services sur Site, avec un impact positif sur la

rentabilité.

Avec une approche sélective, Sodexo

concentrera ses services de Facilities

Management dès lors qu’ils sont

complémentaires à l'expérience de

restauration, relutifs pour l'entreprise et à

haute valeur ajoutée pour les clients et les

consommateurs. Il s'agit notamment de la

gestion des espaces de travail et du

nettoyage s'appuyant sur la technologie et la

data pour les clients Entreprises, ou de la

prévention des infections, de la gestion des

équipements et technologies de santé et de

l'expérience des patients dans les hôpitaux.

Pour générer une valeur maximale et assurer

une forte couverture du marché, Sodexo cible

les bons clients, à qui il propose les bons

services dans les bons pays. Ainsi, le Groupe

vise une croissance dans les environnements

les plus attractifs avec pour objectif d'être un

solide numéro deux en Amérique du Nord, de

conserver une position de leader en Europe et

de premier acteur international de

restauration avec un positionnement

premium dans le Reste du Monde. Sodexo

continuera également à développer le plein

potentiel d'Entegra, son groupement d’achats

(GPO), avec pour objectif de doubler son

chiffre d’affaires de 2021 d'ici 2025.

2. ACCÉLÉRER LA CROISSANCE RENTABLE

DES SERVICES AVANTAGES &

RÉCOMPENSES

Le deuxième pilier stratégique consiste à

accélérer la croissance rentable des Services

Avantages & Récompenses.

Cette activité d’avantages et de bien-être des

salariés est la plus forte contributrice en

termes de marge d’exploitation, avec un fort

potentiel de développement.

Après une profonde transformation entamée

il y a 5 ans, l’activité des Services Avantages

& Récompenses est désormais digitalisée à

90% et est parfaitement positionnée pour

accompagner les entreprises dans

l’amélioration de l’expérience collaborateurs.

Sodexo a mis en place une gouvernance

dédiée à ce modèle d’affaires technologique

spécifique pour créer les conditions propices à

une accélération de la croissance. Pour la

première fois, les Services Avantages &

Récompenses publient leurs propres objectifs

pour l'exercice 2023 avec une croissance

interne de +12 à +15% et une marge

d’exploitation d'environ 30% à taux

constants. Pour les exercices 2024 et 2025, le

bas de la fourchette d’une croissance interne

à deux chiffres est visé ainsi qu’une marge

d’exploitation supérieure à 30% pour

l'exercice 2025.

3. RENFORCER L'IMPACT DE

LA CONTRIBUTION SOCIÉTALE ET

ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE

En ligne avec sa mission et sa raison d'être,

Sodexo souhaite avoir un impact positif sur la

planète et place l'humain au cœur de son

activité. Un nouveau poste de Secrétaire

Générale et Directrice Impact Groupe a été

créé pour veiller à ce que la raison d'être et les

valeurs de Sodexo se reflètent en permanence

dans ses opérations et continuent de fournir

un avantage concurrentiel. Le développement

durable sous-tend la stratégie de Sodexo et

guide la façon dont le Groupe exerce ses

activités. Sodexo poursuit activement sa

démarche pour atteindre l’objectif de

réduction des émissions de carbone de -34%

d'ici 2025, en étendant le déploiement de son

programme WasteWatch à 85% de ses sites

de restauration d'ici 2025, contre 46%

aujourd'hui. Pour continuer à relever le défi

majeur du réchauffement climatique, Sodexo

a entamé une démarche auprès de SBTi pour

formaliser un engagement Net Zéro à horizon

2040, qui sera une première dans le secteur.

Leader reconnu en matière de diversité,

d'inclusion et d'équité, Sodexo est sur le point

d'atteindre ses objectifs d'équilibre femmes-

hommes au niveau de la direction du Groupe

et vise à atteindre ce même équilibre dans

100% de ses équipes de direction dans tous

les pays où le Groupe opère d'ici 2025.

Ces trois piliers stratégiques

sont soutenus par trois leviers clés

de croissance :

a. Tech & Data

Les investissements dans les technologies

sont un catalyseur essentiel de la croissance.

Avec environ 500 millions d'euros de

dépenses annuelles en systèmes

d’informations, digital & data, le Groupe

investit dans son infrastructure tech pour en

faire un socle solide et sécurisé. L'objectif est

d'optimiser les processus et applications

métier, en interne ou pour la gestion de sa

relation avec les fournisseurs, tout en

soutenant le recentrage sur les

consommateurs, avec plus d'engagement,

d'expériences et en augmentant les niveaux

de dépenses. D'ici 2025, Sodexo vise à

atteindre 10 millions de consommateurs

actifs sur les écosystèmes digitaux des

Services sur Site.

b. Excellence commerciale

Soutenu par un fort recentrage sur les

marques et le développement de modèles de

restauration avancés, Sodexo vise à porter le

taux de fidélisation clients au-delà de 95%,

clé d'une croissance rentable. Travaillant en

permanence sur son excellence commerciale,

Sodexo bénéficie d'un système CRM de pointe

et de nouveaux outils numériques de vente et

de marketing (MSDC) qui font une différence

significative en Amérique du Nord, les leads

marketing digitaux représentant 60% du

pipeline. L'outil MSDC est en cours de

déploiement en Europe.

c. Puissance d'achat

Dans un contexte de pression mondiale sur

les chaînes d’approvisionnements et

d'inflation à deux chiffres, la gestion de la

chaîne d'approvisionnement est essentielle.

Sodexo investit dans les ressources humaines

et les données pour améliorer la collaboration

et optimiser les dépenses. Tout en continuant

à gérer une approche équilibrée, avec une

solide gestion des catégories, Sodexo

recherche l'efficacité et renforce son

approvisionnement local, inclusif et

responsable. Les Services sur Site ont pour

objectif d'acheter 2 milliards d'euros par an

auprès des PME d'ici 2025 en renforçant le

rôle de la chaîne d'approvisionnement dans le

processus de vente, en favorisant la

collaboration pour co-construire des offres

fortes et innovantes avec les fournisseurs. Le

Groupe poursuit également le développement

de son groupement d’achats Entegra, aux

États-Unis et en Europe, dans la restauration

et l'hôtellerie à la fois comme centre de profit

et comme moyen d’augmenter sa puissance

d'achat.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	27

Accélérer les Services sur Site

Les Services sur Site, tant de Restauration que de Facilities Management, constituent un marché mondial

de plus de 600 milliards d’euros, toujours majoritairement exploité en propre, et représentent un potentiel

de croissance attractif. L'évolution des attentes des clients et des consommateurs a été particulièrement

importante ces dernières années et a conduit le Groupe à affiner sa stratégie pour une croissance durable

et rentable sur le long terme.

En ligne avec sa mission et sa raison d’être,

Sodexo vise à être le leader mondial en

matière d’alimentation durable et

d’expériences à haute valeur ajoutée à tous

les moments de la vie, en opérant à

l’international dans deux larges

environnements : le TRAVAIL (avec un focus

sur les Services aux Entreprises) et le SOIN

(Santé & Seniors) et des positions

spécifiques en ÉDUCATION et dans le secteur

du DIVERTISSEMENT. En améliorant la

qualité des services pour renforcer

l’expérience des consommateurs et

approfondir ses relations clients, Sodexo se

différencie sur ses marchés. Ses services

bénéficient à toutes les parties prenantes :

aux consommateurs par le biais d’une

expérience remarquable, aux clients avec

une relation efficace basée sur la

collaboration, aux collaborateurs de par la

fierté qu’ils tirent d’avoir de l’impact grâce à

leurs actions, et aux actionnaires au travers

d'une solide performance.

SE RECENTRER SUR LES SERVICES

DE RESTAURATION

Pour être le leader de l’expérience de

restauration, Sodexo continuera à

moderniser et à compléter son modèle

traditionnel avec une approche centrée sur le

consommateur. Le Groupe compte accélérer

sur ses marchés clés, en dynamisant le

déploiement de ses marques commerciales

grand public tout en continuant à investir

dans son écosystème digital et à compléter

ses offres traditionnelles par de nouveaux

canaux de distribution, avec la RSE au cœur

des opérations.

Le Groupe entend développer ses marques et

ses blockbusters tels que Modern Recipe,

Kitchen Works, The Good Eating Company,

Nourrish ou Fooditude. Le Groupe a pour

objectif d'atteindre plus de 50% de son

chiffre d'affaires de ses Services de

restauration provenant de marques

commerciales d'ici 2025 (vs moins de 30% à

ce jour).

Sodexo continuera d'accélérer le

développement de modèles avancés pour

accompagner son recentrage sur les services

de restauration et répondre aux évolutions

rapides des besoins et des comportements :

une restauration multicanale, hybride,

disponible en tout lieu et à tout moment de

la journée. Grâce à davantage

d'investissements dans les services de vente

à emporter et de distribution intelligente,

d’agrégation et de production hors site, tant

en interne que par le biais d’acquisitions,

Sodexo vise qu'en 2025, ces modèles

avancés représenteront 10 % du chiffre

d’affaires des services de restauration des

Services sur Site (2% aujourd’hui), avec un

impact positif sur la rentabilité.

Par ailleurs, Sodexo a une ambition forte en

matière de production hors site et compte

au moins doubler le nombre de ses unités de

production (20 aujourd'hui). Ces unités de

nouvelle génération visent à servir ses

restaurants traditionnels ainsi que ses

modèles avancés et permettront d’optimiser

la production pour augmenter les normes de

qualité, soutenue par la robotisation, le

respect du catalogue d'approvisionnement

et la réduction du gaspillage alimentaire.

ÊTRE PLUS SÉLECTIF DANS LES SERVICES

DE FACILITIES MANAGEMENT

Les Services de Facilities Management

représentent 40 % du chiffre d'affaires de

l'exercice 2022 avec des contributions

variables selon les régions. Alors qu'ils

représentent moins de 30 % en Amérique du

Nord, en France ou au Brésil, ils atteignent

plus de la moitié du chiffre d'affaires en

Asie-Pacifique, en Amérique latine, au

Royaume-Uni et en Europe continentale.

Alors que Sodexo recentre sa stratégie sur

les services de restauration, il s'appuiera sur

les services de gestion des installations pour

augmenter cette expérience. Le Groupe se

concentrera sur des services à valeur

ajoutée, contributifs à la marge globale pour

offrir une expérience consommateur

optimale ou apporter de la valeur à ses

clients en renforçant les relations mutuelles.

Pour gagner en efficacité, Sodexo renforcera

la couverture de ses command centers.

Aujourd'hui, 16 centres couvrent 30% de ses

comptes clients. Le Groupe vise à consolider

davantage les volumes et à accroître les

activités des principaux centres à un rythme

de +10% par an ainsi qu'à faire évoluer sa

relation client vers un modèle basé sur des

solutions.

UNE ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE

SIMPLIFIÉE

Pour déployer sa stratégie avec agilité,

Sodexo a pris la décision au cours de

l’exercice 2022 de transférer la gestion

opérationnelle aux régions et pays (effectif

depuis le 1er octobre 2022), afin d’apporter

l’autonomie, la prise de décisions et la

réactivité plus près du terrain. Les activités

Services sur Site sont regroupées en trois

zones géographiques : Amérique du Nord,

Europe et Reste du Monde.

• En Amérique du Nord (États-Unis et

Canada), Sodexo concentrera sa croissance

sur les marchés les plus attractifs, investira

dans des modèles de restauration avancés

et continuera de se concentrer sur

l'excellence opérationnelle et la fidélisation

clients.

• En Europe (Royaume-Uni & Irlande, France

et Europe continentale), ses marchés

domestiques, Sodexo se concentrera sur

l’amélioration de la rentabilité, en mettant

l'accent sur la rétention, l'innovation, en

particulier axée sur la RSE, et le déploiement

à plus grande échelle de nouveaux modèles

pour soutenir une croissance durable et

rentable.

• Dans le Reste du Monde (Asie-Pacifique,

Amérique latine, Brésil et Moyen-Orient &

Afrique), qui couvre des marchés à forte

croissance, Sodexo dispose d'un fort

potentiel de croissance en raison des

tendances démographiques et des faibles

taux d'externalisation. En Asie-Pacifique, en

Amérique latine et au Brésil, où le Groupe

occupe déjà une position de leader, Sodexo

mise sur la croissance pour maintenir ses

parts de marché et en investissant dans des

modèles avancés de restauration.




		RAPPORT INTÉGRÉ


28	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Des marques commerciales fortes

pour soutenir la croissance

Dans le cadre de sa stratégie de recentrage et d’accélération, le Groupe nourrit de fortes ambitions

pour son portefeuille de marques alimentaires. Le portefeuille de marques de Sodexo, compétitives

et orientées vers les consommateurs, est un moteur clé d'une croissance rentable et durable,

en mesure de répondre à leurs attentes dans toutes les zones géographiques, en stimulant

les préférences et en améliorant la performance des sites et la satisfaction de tous. En complément

des marques historiques développées par Sodexo au fil des ans, le Groupe a récemment réalisé

des investissements ciblés, via des acquisitions et des partenariats. Voici quelques exemples de

ces marques.

Modern Recipe propose une cuisine

contemporaine tout au long de la journée

qui transforme les restaurants en espaces

flexibles au service du bien-être, de

l’engagement et de la collaboration.

Constitué de menus frais, attractifs et

internationaux, il propose un juste équilibre

entre une cuisine traditionnelle et des plats

sains et énergétiques, en faisant la part

belle au développement durable.

Si cette offre visait initialement les grandes

entreprises cotées des métropoles, elle

évolue aujourd’hui pour cibler davantage de

lieux au sein de différents segments

d’activité et est désormais déployée en

Amérique du Nord, au Royaume-Uni &

Irlande, en France et en Europe

continentale.

InReach propose des services de proximité

dont l’obsession est de fournir une

expérience d’achat en toute fluidité, avec

le soutien de nouvelles technologies.

InReach est une gamme de services de

restauration répondant à différents besoins

selon les espaces, des micro-marchés aux

micro-cafés, en passant par les

distributeurs automatiques, l’épicerie

et bien plus encore. Considérant que 61 %

des consommateurs sont intéressés par

l’achat de produits leur faisant économiser

du temps et de l’énergie, les services

de proximité jouent un rôle de plus en plus

important dans la qualité de vie des

individus et la performance des

organisations. Le déploiement de cette

marque à plus grande échelle aux États-

Unis est en cours pour répondre aux

nouvelles attentes des consommateurs.

Nourish, Inc., acquise par Sodexo début 2021,

est une marque bien établie dans la baie de

San Francisco. Son modèle de cuisine hors

site et son service centré sur une application

mobile permettent aux clients de commander

ce qu’ils souhaitent, quand ils le souhaitent

grâce à des solutions de livraison à domicile,

de click & collect, de scan & go et

d’hospitalité. Chaque jour, les chefs préparent

des repas frais, délicieux et sains, avec des

menus axés sur des régimes anti-

inflammatoires, riches en protéines, en huiles

bonnes pour la santé, en ingrédients sans

OGM avec une mise en avant des allergènes,

en traçant les ingrédients comme les avis,

pour fournir les bons produits aux bonnes

quantités.

Parmi les leaders londoniens de la livraison

de repas dans les espaces de travail et doté

d’une approche flexible et axée sur l’humain,

Fooditude sert des repas sains, durables et

d’excellente qualité au travail. Les plats sont

fraichement préparés chaque jour dans une

cuisine centrale à partir d’ingrédients non

transformés et, fort d’un modèle de livraison

combiné à la gestion de sites, Fooditude

propose un service flexible qui s’adapte

à l’évolution des effectifs ou des objectifs de

l’espace de travail de ses clients. Sa clientèle

est principalement constituée de médias

et d’entreprises technologiques.

Depuis l’acquisition d’une participation

majoritaire en décembre 2020, la marque

s’est étendue en Irlande avec une équipe

de préparation travaillant au sein de

sa nouvelle cuisine à Dublin.

The Good Eating Company est une offre

de restauration premium qui livre

sur le lieu de travail les plats préférés

des consommateurs, en mettant l’accent

sur le respect de chacun et de leurs

environnements. Il fournit sur site

des offres ajustées, des modèles flexibles

et hybrides pour des espaces de travail

en constante évolution, avec ou sans

cuisine sur site. De plus, The Good Eating

Delivered tire parti de sa cuisine centrale

et de l’application de commerce digital

Everyday pour commander et livrer

des plats aux consommateurs. Acquise

au Royaume-Uni en 2018, la marque de

restauration The Good Eating Company

a été déployée avec succès aux États-Unis

à partir de novembre 2020, avec un nombre

croissant de clients, parmi lesquels

quelques géants de la Silicon Valley.

Le Groupe vise également à développer

la marque en Europe.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	29

Services Avantages & Récompenses :

un plan d'accélération

et de rentabilité ambitieux

Les Services Avantages & Récompenses mettent en œuvre un plan stratégique pour accélérer leur

croissance et mieux répondre au potentiel largement sous-exploité du marché. L'activité bénéficiera

de conditions de marché favorables, notamment liées aux tendances globales du monde du travail,

au potentiel de croissance du marché des PME et aux opportunités liées à l'évolution des cadres

réglementaires. Avec cette stratégie, les Services Avantages & Récompenses visent à accélérer et améliorer

leur rentabilité, en libérant tout le potentiel des actifs existants, en se renforçant dans l’activité des titres

repas et alimentaires et en élargissant le cœur de métier.

UNE EMPREINTE MONDIALE ROBUSTE

ET UN MODÈLE VERTUEUX

Numéro 2 mondial des programmes

d’avantages aux salariés et d'engagement,

l’activité Services Avantages & Récompenses

opère dans 31 pays et occupe une position de

leader des Avantages aux salariés dans 17 de

ces marchés, avec une équipe de

4 800 collaborateurs hautement engagés.

Avec 500 000 clients, 36 millions de

consommateurs et 1,7 million de

commerçants affiliés partenaires, les

Services Avantages & Récompenses

disposent d'un modèle économique vertueux

qui apporte de la valeur à toutes ses parties

prenantes. Avec plus de 4,4 millions de

transactions quotidiennes alimentées par la

data, le volume d'émission s'est élevé à plus

de 19 milliards d'euros pour l'exercice 2022.

Ce modèle économique générateur de

trésorerie est intrinsèquement adapté à la

croissance et offre une performance

financière dans un large éventail de scénarios

économiques. Pour l'exercice 2023, les

Services Avantages & Récompenses devraient

générer une croissance interne de +12 à

+15 % et une marge d’exploitation d'environ

30 %. Pour les exercices 2024 et 2025, le bas

de la fourchette d’une croissance interne à

deux chiffres et une marge d’exploitation

supérieure à 30% pour l'exercice 2025 sont

attendues.

UN PARTENAIRE TECHNOLOGIQUE

POUR LES AVANTAGES ET L'ENGAGEMENT

DES SALARIÉS

Guidés par sa vision de donner vie à une

expérience employé personnalisée et durable

au travail et au-delà, les Services Avantages

& Récompenses opèrent désormais une

activité entièrement numérique. Environ 90%

de son volume d'émission est numérique,

avec un million de téléchargements

d'applications en moyenne par mois et des

transactions mobiles en France et au Brésil

multipliées par six au cours de la dernière

année. Les Services Avantages &

Récompenses connectent déjà 500

plateformes de livraison et de commerce

électronique dans 18 pays à leurs clients et

consommateurs. Depuis 2018, les dépenses

d'investissements de près de 300 millions

d'euros dans la technologie ont permis de

créer une plateforme numérique hautement

évolutive.

ACCÉLÉRER DANS LE DOMAINE

DES TITRES REPAS ET ALIMENTAIRES

Les Services Avantages & Récompenses se

concentrent sur la croissance de leur cœur de

métier et l’accélération sur le marché des

titres repas et alimentaires, en passant du

statut de fournisseur d'avantages généraliste

à celui d'un partenaire technologique de

confiance pour les équipes RH. Pour ce faire,

les investissements se concentrent sur

l'augmentation de la gamme de produits

disponibles et la création d'offres flexibles et

intégrées, en fournissant à ses clients des

analyses ciblées et une expérience de vente

hors pair. Les améliorations se poursuivront

pour renforcer l'expérience consommateurs,

et passer ainsi d'une application

transactionnelle à une application qui

renforce les relations directes avec les

consommateurs. L'innovation se poursuivra

dans les solutions de paiement et

l'exploitation de la data pour proposer des

promotions, des remises et des programmes

de cashback plus personnalisés, avec des

offres RSE intégrées.

Sur la base des relations de confiance nouées

avec les commerçants affiliés partenaires, les

Services Avantages & Récompenses

souhaitent également passer de simple

générateur de trafic à partenaire de

confiance. De nouveaux services permettent

de les aider à améliorer leur performance

grâce à des flux de paiement fluides et des

services de génération de leads et de

marketing. Les Services Avantages &

Récompenses ont pour ambition d’accroître

leur pénétration sur le segment des PME, en

améliorant le parcours de l'acheteur digital.

Au-delà des PME, les Services Avantages &

Récompenses augmenteront leurs

investissements dans la marque et le

marketing digital, afin d'améliorer en

permanence l'expérience utilisateur de ses

actifs numériques.

ÉLARGIR LE CŒUR DE MÉTIER

Les Services Avantages & Récompenses

visent également à élargir leur cœur de

métier en enrichissant les offres avec des

plateformes multi-avantages et

d’engagement des collaborateurs, renforçant

la gamme d'offres, notamment dans les

domaines du cadeau, du bien-être et de la

mobilité.

Les programmes de récompenses et de

reconnaissance des salariés ainsi que les

programmes d'engagement, déjà mis en

œuvre sur leurs principaux marchés (Brésil,

France, Inde et Roumanie), poursuivront leur

intégration sur une plateforme modulaire

unique, par la création, l’acquisition de

services et en nouant des partenariats avec

des fournisseurs externes dans certains cas,

comme récemment avec The Happiness

Index. Au Royaume-Uni et aux États-Unis,

l'offre de récompenses et de reconnaissance

des employés sera renforcée en vue de les

déployer sur d’autres marchés.

RENFORCER LES LEVIERS

FONDAMENTAUX

Pour améliorer leur efficacité opérationnelle,

les Services Avantages & Récompenses

optimiseront leur modèle opérationnel et

réduiront leurs coûts de traitement en tirant

mieux parti de leur présence mondiale. Parce

qu'avoir les bons talents est essentiel,

l'investissement dans les équipes se

poursuivra, en particulier dans les

compétences critiques liées aux produits clés,

aux technologies et à la data. En termes de

gouvernance, les Services Avantages &

Récompenses ont mis en place des processus

et des instances pour suivre l'avancement de

l'exécution de leur plan.

Les dépenses d'investissements des Services

Avantages & Récompenses devraient

représenter près de 10% du chiffre d’affaires

par an de 2022 à 2025 pour consolider leur

écosystème de plateforme unique et

continuer à améliorer l'expérience numérique

des clients, des consommateurs et des

commerçants, pour monétiser la data et

mutualiser les solutions.

En tant que partenaire de confiance aux

meilleures pratiques durables, reconnues en

externe, les Services Avantages &

Récompenses poursuivront leur feuille de

route en matière de responsabilité

d'entreprise, avec des engagements envers

les individus, les communautés et

l'environnement et contribueront ainsi à la

trajectoire Net Zéro du Groupe à horizon

2040 avec SBTi.


Perspectives 2025	Accélération de la croissance du chiffre d'affaires CROISSANCE INTERNE DANS LE BAS DE LA FOURCHETTE A DEUX CHIFFRES POUR LES EXERCICES 2024 ET 2025	Rentabilité en hausse MARGE D'EXPLOITATION SUPÉRIEURE À 30% POUR L'EXERCICE 2025	Trajectoire Net Zéro -34% DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS CARBONE EN 2025 (VS EXERCICE 2022)




		RAPPORT INTÉGRÉ


30	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Accélérer dans l'alimentaire

et augmenter le cœur de métier

Guidés par l'ambition de donner vie à une expérience employé personnalisée et durable au travail

et au-delà, les Services Avantages & Récompenses développent une large gamme d’offres et de

solutions sur leurs différents marchés.

DES SERVICES ALIMENTAIRES

ACCESSIBLES EN UN CLIC

Grâce à ses nombreux partenariats avec des plateformes de

livraison et à son réseau élargi de plus de 1,7 million de

commerçants et de restaurants, les Services Avantages &

Récompenses permettent aux consommateurs d’accéder à un

large éventail d’offres alimentaires. Qu’ils soient chez eux ou au

bureau, ils peuvent commander le repas de leur choix depuis une

application de qualité, et parfois même bénéficier d’un système

de cashback quand ils font leurs courses. Une méthode

simplissime grâce à laquelle les clients peuvent ainsi assurer à

leurs collaborateurs l’accès à une alimentation équilibrée, au

travail comme à la maison.

DES AVANTAGES MULTIPLES

POUR ENRICHIR L'OFFRE PRINCIPALE

Avec l’essor des modes de travail hybrides, les employés sont de

plus en plus autonomes. Leurs besoins ont évolué et ils

recherchent toujours plus de flexibilité ainsi que des avantages et

des services personnalisés. La création de packages de

rémunération attractifs et d’une expérience employé

véritablement personnalisée nécessite de proposer une multitude

d’offres. Les Services Avantages & Récompenses consolident ces

offres de manière programmatique avec l’alimentation au cœur

de la proposition de valeur enrichie de services de solutions

cadeaux, de bien-être et de mobilité notamment. Ceci permet à

ses clients de s’adapter et de répondre aux besoins en constante

évolution de leurs collaborateurs.

DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ

POUR RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE

À l’heure actuelle, les avantages mobilité accordés aux employés

ont le vent en poupe. Ces Services Avantages & Récompenses

sont déjà déployés dans 8 pays (France, Belgique, Colombie,

Chili, Brésil, Mexique, Espagne et Inde) et bientôt davantage. Des

produits mesurant l’empreinte carbone sont également proposés,

permettant aux parties prenantes concernées de prendre des

décisions responsables et d’agir sur le périmètre 3 des clients. Le

partenariat noué récemment avec la start-up belge Skipr sur les

marchés français et belge est une preuve manifeste de

l’engagement à agir pour réduire l’empreinte carbone, en

permettant aux consommateurs d’accéder à des moyens de

transport électriques.

UN COLLABORATEUR HEUREUX

EST UN COLLABORATEUR ENGAGÉ

Dans le contexte actuel de tension sur le marché du travail, il est

essentiel que les employeurs puissent mesurer le niveau

d'engagement et de bien-être de leurs collaborateurs au travail.

En partenariat avec The Happiness Index, une société

technologique basée au Royaume-Uni, les Services Avantages &

Récompenses proposent désormais dans certains pays des

services de mesure du niveau de bonheur des collaborateurs au

travail. Grâce à diverses études basées sur les neurosciences, les

entreprises peuvent comprendre la façon de penser, les ressentis

et les comportements de leurs collaborateurs. À l’aide des

données obtenues et analysées en temps réel, les entreprises

sont capables de mettre en œuvre des plans d’action ciblés afin

d’améliorer la satisfaction de leurs collaborateurs, d’augmenter

le taux de fidélisation et d’accroître la performance des équipes.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	31

Agir au quotidien

de manière responsable

Ancrée dans l’ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de

sa mission et de ses activités. Particulièrement innovante pour l’époque, cette vision et les engagements

associés ont progressé au fur et à mesure du développement de l’entreprise, des enjeux et des défis

collectifs. Les enjeux clés, construits en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable des

Nations Unies (ODD) et identifiés à travers la dernière étude de matérialité réalisée par le Groupe en 2021

(disponible dans le chapitre 2) confirment l’alignement avec les engagements de Sodexo en tant

qu’employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne.


BETTER TOMORROW 2025	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT


NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR	Engagement : Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité Objectif : 80% de nos collaborateurs sont engagés	Engagement : Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons Objectif : 100% de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes- hommes dans leur management	Engagement : Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail Objectif : 100% de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables



NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Engagement : Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre Objectif : 100% de nos consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain	Engagement : Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables Objectif : 10 milliards d’euros de notre valeur commerciale bénéficieront aux PME (1)	Engagement : Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone Objectif : 34% de réduction des émissions de carbone (2)



NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Engagement : Agir durablement pour un monde sans faim Objectif : 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (3)	Engagement : Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal Objectif : 500 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3)	Engagement : Défendre une utilisation durable des ressources Objectif : 50% de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Petites et Moyennes Entreprises.

(2) Réduction absolue des gaz à effet de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017.

(3) Données cumulées depuis 2015.

Pour plus d’informations sur les indicateurs extra-financiers 2022, voir pages 38-39 et chapitre 2 du Document d’enregistrement universel.




		RAPPORT INTÉGRÉ


32	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Pour un impact positif global

Pour Sodexo, choisir une croissance responsable, c’est continuer d’agir au quotidien pour servir

ses clients et les consommateurs, de façon toujours plus sûre, plus saine et plus respectueuse

de l’environnement. C’est aussi améliorer la façon dont le Groupe prend soin de ses collaborateurs,

la qualité des repas qu’il sert et des services qu’il propose ainsi que son rôle en tant qu’entreprise

citoyenne. Fort de son expérience, Sodexo poursuit ses efforts pour mesurer, donner du sens

et mobiliser ses parties prenantes pour activer pleinement le potentiel de transformation de

ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise.

FACE À L’URGENCE CLIMATIQUE,

UN PROJET AMBITIEUX ET GLOBAL

Première entreprise de son secteur à

avoir affiché son ambition

environnementale, Sodexo s’est engagé

à agir contre le changement climatique

à tous les niveaux de sa chaîne de

valeur. Depuis 2010, le Groupe travaille

avec le World Wildlife Fund (WWF) pour

comprendre, mesurer et réduire son

empreinte carbone globale, en

collaboration avec ses clients et ses

fournisseurs. Dès 2019, Sodexo a

également été l’un des premiers grands

groupes à adopter un objectif de

réduction de ses émissions de gaz à

effet de serre, directes et indirectes

(périmètres 1, 2 et 3), de -34% d’ici

2025 par rapport à 2017, approuvé par

l’initiative Science Based Targets (SBTi)

et conforme à l’Accord de Paris autour

d’une trajectoire 1,5 °C.

PROMOUVOIR UNE ALIMENTATION

SAINE ET DURABLE

En complément du bénéfice santé pour

les consommateurs, le choix d’une

alimentation durable et d’une plus

grande variété de denrées d’origine

végétale est également un vecteur

essentiel de la réduction des émissions

de carbone. Sodexo sensibilise ainsi

ses consommateurs à l’impact

environnemental de leurs assiettes et

les incite à faire évoluer leurs habitudes

alimentaires en proposant des recettes

durables et des plats végétaux

savoureux. Ainsi, Sodexo compte

augmenter les options à faible émission

de carbone dans ses menus en

s’assurant que les ingrédients

proviennent des meilleures pratiques

agricoles.

LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE

La lutte contre le gaspillage alimentaire

est un levier essentiel pour réduire

l’impact sur le climat. Sur les sites où le

Groupe a déployé son programme

WasteWatch, le gaspillage alimentaire a

ainsi été réduit de plus de 40% en

moyenne. Sodexo s’engage à étendre le

déploiement de WasteWatch à 85% de

ses sites de restauration d’ici 2025

(basé sur le coût des matières

premières) , avec une accélération et un

engagement accrus des collaborateurs

et des consommateurs, pour atteindre

un objectif mondial de réduction de 50%

d’ici 2025.

Au-delà de ce programme, Sodexo agit à

toutes les étapes de sa chaîne de valeur

pour minimiser son impact. Le Groupe

agit par exemple au travers de la

formation et de la sensibilisation de ses

équipes et des consommateurs, de

partenariats avec des acteurs locaux

engagés dans l’économie circulaire, la

valorisation des déchets ou le recyclage.

Pour agir à l’échelle mondiale, Sodexo

poursuit ses efforts en tant que membre

fondateur de l’International Food Waste

Coalition (IFWC) et ses dirigeants

participent également à la coalition

Champions 12.3.

DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION :

UN ENGAGEMENT QUOTIDIEN

Sodexo s’engage à soutenir et

promouvoir la diversité et l’égalité des

chances, ainsi qu’à développer une

culture inclusive sur le lieu de travail

dans tous les pays où il est présent.

Pionnier et leader reconnu dans le

domaine, Sodexo s’attache à assurer

les conditions du bien-être et de

l’épanouissement de ses collaborateurs

et valorise l’empathie, le respect et le

soutien mutuel. L’entreprise affirme la

loyauté et la transparence comme des

conditions essentielles de ses relations

avec ses clients, ses partenaires et ses

communautés. Son approche de la

diversité, de l’équité et de l’inclusion

constitue pour Sodexo un levier essentiel

de performance, d’attractivité et

d’engagement des collaborateurs, et un

facteur différenciant pour les clients, les

consommateurs, les fournisseurs et les

investisseurs.

La stratégie de Sodexo dans le domaine

s’articule autour de cinq dimensions : la

promotion de l’égalité femmes-hommes,

l’engagement pour l’inclusion et contre

les discriminations culturelles,

ethniques et d’origines, l’égalité des

chances pour les personnes en situation

de handicap, le respect de toutes les

orientations sexuelles et identités de

genre et la prise en comptes des

différences intergénérationnelles.

Pour plus d’informations, voir chapitre 2 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	33

Performance commerciale

et reconnaissances

L’exercice 2022 a été marqué par le gain, la fidélisation et l’extension de nombreux contrats, qui traduisent

la confiance que nous accordent nos clients, et par de nombreuses reconnaissances de l’engagement des

équipes Sodexo pour un avenir durable.



	SANTÉ & SENIORS
SERVICES AUX ENTREPRISES	Aux États-Unis, Sodexo a renforcé et élargi son partenariat avec University Hospitals, client majeur du secteur de la santé dans le nord de l'Ohio avec 23 hôpitaux, plus de 50 centres de santé et plus de 200 cabinets médicaux. Sodexo assure la restauration des patients et une offre de retail ouverte à tous, résidents et personnel, ainsi que la gestion des installations et des technologies de santé. Au cours des six dernières années, Sodexo a permis à son client d’économiser près de 65 millions de dollars, contribuant ainsi à sa compétitivité.
À Singapour, LinkedIn a confié à Sodexo la mise en œuvre d’un nouveau concept de restauration sur mesure, construit autour de la proposition de valeur Vital Spaces, comprenant la livraison de repas sur site depuis une micro-cuisine hors site et un programme de restauration et de gestion de l’environnement de travail fondé sur l’analyse des données. Avec ce nouveau contrat, déployé pour la première fois en Asie-Pacifique, Sodexo poursuit son développement dans la région en renforçant sa présence dans le secteur des technologies et des médias.
		ÉDUCATION
		Aux États-Unis, le South Dakota Board of Regents en charge de la gestion du système d’enseignement supérieur public dans l’État du Dakota du Sud, a choisi Sodexo pour assurer les services de restauration des six universités publiques et des deux écoles primaires. Ce contrat d’une durée initiale de 5 ans permet d’introduire sur site une nouvelle programmation innovante, transformant l’expérience culinaire du campus.
Et aussi :	Et aussi :	Et aussi :
• En France, Sodexo, partenaire officiel de Disneyland Paris, sert désormais près de 2,5 millions de repas par an à ses employés, sur 21 points de vente au total. Le service de restauration est disponible 22 heures par jour, 365 jours par an et emploie 280 salariés Sodexo. • Au cours des quatre prochaines années, Sodexo assurera la restauration des 30 000 collaborateurs de HR Rail, la SNCB et Infrabel, trois entités qui représentent un des plus grands employeurs de Belgique. Sodexo exploite 13 restaurants et 3 sandwich-bars dans le pays. • Les employés de 5 sites de Bytedance en Chine, client historique de Sodexo en matière de services de Facilities Management, bénéficient désormais d’une offre de restauration complète (petits-déjeuners, déjeuners et dîners) grâce à l’acquisition récente d’une unité de production centrale localisée. • En France, le partenariat noué avec Campus Cyber permet à Sodexo de mettre son savoir- faire en matière de restauration et de conciergerie à la disposition des 2 000 occupants du campus, tout en étant acteur du projet au sein de ce lieu d’échanges, d’innovation et de progrès face aux enjeux de cybersécurité.	• Depuis le 3 mai 2022, Sodexo fournit aux patients du nouveau Nuffield Health de l’hôpital St Bartholomew à Londres (Royaume- Uni) des menus issus essentiellement de filières locales et des services d’accueil et de restauration au personnel. • Plus de 170 employés de Sodexo fournissent pour cinq ans aux Seniors de la communauté Catholic Health Services de Floride (États- Unis) des services alimentaires et d’entretien. • La province suédoise d’Östergötland a renouvelé son partenariat avec Sodexo pour fournir des services de restauration et de Facilities Management au sein de l’hôpital Vrinnevi de Norrköping ainsi que dans plus de 30 centres de soins généralistes et dentaires. • Au Brésil, le groupe United Healthcare, l’un des principaux acteurs de la santé du pays, a également renouvelé sa confiance aux équipes Sodexo pour prendre en charge la gestion des installations, la maintenance et le nettoyage de ses 32 sites.	• Depuis l’automne 2022, les étudiants et personnel du campus du Eastern Nazarene College dans le Massachusetts bénéficient d’un programme de restauration et de gestion des installations innovant, avec des espaces repensés et de nouveaux services adaptés aux besoins nutritionnels et besoins serviciels de chacun. • Pendant 15 ans, Sodexo va offrir aux étudiants de la Austin Peay State University dans le Tennessee une offre de restauration premium, faisant la part belle aux produits locaux et comprenant une nouvelle offre à emporter pour les étudiants, leurs professeurs et le personnel de l’établissement. • Au sein de la Colorado School of Mines, Sodexo capitalise sur la relation de confiance nouée depuis 2011 pour fournir aux étudiants et au personnel une offre complète de services de restauration en évolution permanente tout en capitalisant sur l'excellence opérationnelle. • Au Royaume-Uni, le renouvellement pour sept ans du contrat initié en 2007 avec Abingdon School prévoit le déploiement d’un nouveau programme nutritionnel et la création d’un nouvel espace de restauration pour ses 1 250 élèves.




		RAPPORT INTÉGRÉ


34	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

SODEXO LIVE!

Supporteur Officiel des Jeux

Olympiques et Paralympiques de

Paris 2024, Sodexo Live! s’est vu confier

la restauration au Village des athlètes

ainsi que la restauration grand public

sur une quinzaine de sites de

compétition. Pendant cinq semaines,

Sodexo Live! mettra son savoir-faire

au service de près de 15 000 athlètes

avec pour objectifs de leur proposer

une expérience mémorable au travers

d’une cuisine inventive et gourmande,

adaptée aux exigences du sport de haut

niveau, et de contribuer à l’ambition

environnementale et sociale de

cet événement, alignée sur la vision

et les valeurs de Sodexo.

Et aussi :

• Aux États-Unis, Sodexo Live! renouvelle

un contrat pluriannuel pour la restauration

lors des grands évènements au Norton

Healthcare Sports & Learning Center,

premier centre d’athlétisme de la région

de Louisville.

• Aux États-Unis toujours, Sodexo Live!,

dont le contrat avec les Seattle Mariners

au T-Mobile Park a été prolongé, continuera

de fournir des services de restauration pour

tous les événements sur le site, y compris

lors des matchs à domicile de l’équipe

et des concerts et événements multiples

qui s’y produisent.

• Sodexo Live! a remporté deux contrats

de salons d'aéroport en Amérique du Nord.

American Airlines et British Airways

regroupent leurs services dans un tout

nouvel espace modernisé de l'aéroport JFK,

qui abrite trois salons haut de gamme

spécifiquement dédiés aux passagers

transatlantiques et ceux voyageant d'un

bout à l'autre du pays. Le contrat avec

British Airways en Amérique du Nord porte

sur 8 salons dans les grandes villes avec des

repas de classe affaires et de première classe

et la création d'un programme de boissons

spécialisées.

• Sodexo Live! et ses partenaires deviennent

les agences agréées exclusives de

la Fédération Française de Tennis pour

la commercialisation des programmes

d’hospitalité du tournoi de Roland-Garros

et du Rolex Paris Masters pour les éditions

de 2023 à 2026.

SERVICES AVANTAGES

& RÉCOMPENSES

Depuis janvier 2022, les

18 500 employés de Post AG, leader

autrichien de la logistique et des

services postaux, bénéficient d’une

toute nouvelle expérience en matière

de Pass Restaurant avec une solution

numérique hautement sécurisée

et adaptée aux différentes modalités

de travail. Acceptée par

8 000 commerçants et restaurateurs

partenaires à travers le pays, elle

permet de régler ses achats depuis son

smartphone et propose de nombreux

services, informations et avantages

adaptés aux usages des utilisateurs.

Et aussi :

• En Europe, avec un contrat de deux ans

pour la fourniture de cartes repas et de

solutions numériques à

85 000 consommateurs, l’Union des Caisses

Nationales de Sécurité Sociale (UCANSS) est

devenue l'un des principaux clients français

des solutions digitales des Services

Avantages & Récompenses.

• Fort des expertises technologiques et de la

capacité d’innovation du Groupe, les équipes

de Sodexo ont également répondu présent

pour proposer à Amazon en Israël une

solution de restauration 100% numérique,

utilisable par 1 200 employés répartis sur

3 sites.

• Au Brésil, le renouvellement du contrat

avec Vivo, marque locale du groupe

Telefonica et client depuis 2015, permet

à 32 000 bénéficiaires de continuer

à bénéficier des solutions alimentaires,

de restauration et de carburant de Sodexo.

• Le ministère autrichien de la protection

du climat a sélectionné Sodexo Avantages

& Récompenses, en collaboration avec

la Poste autrichienne pour les aider à mettre

en œuvre et à distribuer une prime climat

à tous les Autrichiens. Environ 9 millions

de personnes recevront le Klimabonus,

dont 1,2 million de personnes via des bons

Sodexo, les aidant à couvrir la hausse des

coûts de l'énergie suite à la mise en place

d'une taxe carbone.

RECONNAISSANCES EN MATIÈRE

DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Retrouvez ici une sélection

des récompenses et reconnaissances

obtenues par les équipes Sodexo.

• Pour la 17e année consécutive, Sodexo

s’est classé parmi les leaders du S&P

Global Dow Jones Sustainability Work

Index (DJSI) avec 75 sur 100, la

meilleure note du secteur Restauration

& Loisirs. Sodexo a conservé son avance

dans la catégorie Environnement et son

leadership en matière sociale, obtenant

les meilleurs scores dans le domaine du

respect des droits humains et de

l’impact local.

• Nommé en mai 2022 membre du

DiversityInc Hall of Fame company,

Sodexo est reconnu comme l’un des

leaders de la diversité par DiversityInc.

pour la 14e année.

• En 2022, pour la 15e année

consécutive, Sodexo a obtenu de S&P

un Gold class Global Award pour sa

performance en matière de

développement durable, se classant

une nouvelle fois parmi les sociétés les

plus performantes de son secteur en

termes de durabilité.

• Sodexo a été classé 1er dans le secteur

de la restauration et 30e du palmarès

global du WBA Food and Agriculture,

la principale référence dans le secteur

de l’alimentation et de l’agriculture,

qui évalue les 350 entreprises

mondiales les plus influentes du

secteur en fonction de leur impact

environnemental, nutritionnel et social.

• Sodexo affiche, pour la 15e année

consécutive, un score de 100 à

l’évaluation annuelle de la Human

Rights Campaign Foundation principale

étude comparative de l’égalité LGBTQ+

en milieu professionnel.

• En 2021, Sodexo a été reconnu

Employeur de premier plan en matière

de handicap par la National

Organization on Disability (NOD). Cette

récompense distingue l’engagement de

Sodexo aux États-Unis et de son réseau

interne en faveur de l’intégration et de

la valorisation des personnes en

situation de handicap.

• Au Royaume-Uni, Sodexo a été

désigné comme l’un des 100 meilleurs

employeurs en matière d’apprentissage

dans la prestigieuse liste du ministère

de l’Éducation britannique.

• L’engagement du Groupe à adopter

les protéines d’origine végétale, ses

initiatives pour augmenter la part des

menus végétaux dans son offre et sa

démarche d’évaluation des émissions

carbone liées à sa chaîne

d’approvisionnement ont permis à

Sodexo aux États-Unis d’obtenir la note

« A » pour sa politique de durabilité des

protéines délivrée par la Humane

Society.

Pour suivre l'actualité de Sodexo, rendez-vous sur www.sodexo.com.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	35

Performance financière


		« L’ensemble de nos activités a enregistré une forte performance en termes de croissance du chiffre d'affaires et d'amélioration de la rentabilité, malgré le contexte inflationniste. Le développement commercial net est élevé et la fidélisation client atteint un niveau record. Notre bilan s'est également nettement renforcé, avec tous les indicateurs financiers en ligne avec les objectifs. Sur l’exercice 2023, nous prévoyons que l'activité retrouve le niveau de l’exercice 2019. Nous sommes confiants dans notre capacité à atteindre une croissance interne comprise entre +8 et +10% et une marge d’exploitation proche de 5,5%. »

MARC ROLLAND Directeur Financier Groupe


ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ ET CROISSANCE INTERNE	RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE

* Incluant les Services aux Particuliers et à Domicile.
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	500 000 clients	36 millions de bénéficiaires et de consommateurs	1,7 million de commerçants affiliés




		RAPPORT INTÉGRÉ


36	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT FRAIS DE DIRECTION ET ÉLIMINATIONS INTRA-GROUPE PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE		ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2022

RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET MARGE D’EXPLOITATION		Source : Nasdaq. * Incluant les actions issues des plans d’attribution gratuite d’actions au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation. ** Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022.
RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET MARGE D’EXPLOITATION

		FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION SODEXO •Place de cotation principale : Euronext Paris – Compartiment A •Code ISIN : FR0000121220 •Code mnémonique : SW •Principaux indices : CAC Next 20, SBF 120, CAC 40 ESG, Euronext 100, CAC All Share, FTSE4Good •Date de cotation Euronext : 2 mars 1983
ENDETTEMENT FINANCIER NET SUR CAPITAUX PROPRES *		INDICATEURS CLÉS DE L’EXERCICE 2022 AU 31 AOÛT 2022 •Nombre total d’actions : 147 454 887 actions •Cours de clôture : 76,44 euros •Capitalisation boursière : 11,3 milliards d’euros •Évolution du cours de l’action Sodexo sur l’exercice : +9,2% •Évolution du CAC 40 sur l’exercice : -7,8% •Bénéfice net ajusté par action : 4,78 euros •Dividende par action : 2,40 euros* •Nombre d'interactions/réunions actionnaires : 228 réunions, 236 sociétés, 594 contacts

* Dette financière nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers et fonds réservés de l’activité Services Avantages & Récompenses moins découverts bancaires. ** LGO/Résultat net.		* Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022.



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	37

Performance extra-financière

Partout, les équipes de Sodexo sont pleinement mobilisées pour préserver la santé et la sécurité de tous

et poursuivre la feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise afin de contribuer à un avenir

meilleur. Adapté aux défis présents et futurs, le Better Tomorrow 2025 comporte neuf engagements.

Il suit le déploiement de nos actions en matière de responsabilité d’entreprise et mesure leur impact

dans les pays où nous opérons. En 2022, les équipes ont pleinement accompagné la reprise progressive

des activités sur les sites clients et œuvré à l'atteinte de nos objectifs en matière de préservation des

ressources naturelles et de pratiques inclusives et durables notamment.

Information et transparence

Sodexo est convaincu qu’une information claire, comparable et accessible sur sa performance, financière et extra‑financière,

permet à l’ensemble de ses parties prenantes de prendre des décisions éclairées. Depuis la création de Sodexo, cette

performance est communiquée dans le Document d’enregistrement universel. Pour assurer la transparence, les informations

et indicateurs ont été vérifiés par un intervenant indépendant pour chacune de ces dix dernières années.


AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DE NOS COLLABORATEURS EN TOUTE SÉCURITÉ		PROMOUVOIR UNE CULTURE DE DIVERSITÉ ET D'INCLUSION QUI REFLÈTE ET DÉVELOPPE LES COMMUNAUTÉS QUE NOUS SERVONS
Évolution des effectifs par zone géographique


		Répartition des effectifs par genre et par catégorie (au 31/08/2022)




		RAPPORT INTÉGRÉ


38	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



FAVORISER UNE CULTURE DE LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE CHEZ NOS COLLABORATEURS ET DANS NOS ESPACES DE TRAVAIL	AGIR DURABLEMENT POUR UN MONDE SANS FAIM


	FAIRE DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INCLUSION UN MOTEUR DE CHANGEMENT SOCIÉTAL
PROPOSER À NOS CONSOMMATEURS DES CHOIX DE VIE SAINS ET LES ENCOURAGER À LES SUIVRE



	DÉFENDRE UNE UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
PROMOUVOIR LE DÉVELOPPEMENT LOCAL ET LES PRATIQUES COMMERCIALES ÉQUITABLES, INCLUSIVES ET DURABLES



	Agir de manière responsable est au cœur de notre mission et de tout ce que nous faisons au quotidien. Reconnu pour ses engagements, Sodexo encourage ses équipes à progresser pour réduire notre impact sur les écosystèmes. Sodexo est ainsi membre des indices ESG 80, FTSE4Good, CAC 40 ESG de Euronext et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 17e année consécutive, un des leaders de son secteur. Le Groupe est également classé parmi les meilleures entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook pour la 15e année consécutive et du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTIQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes. Sodexo a été classé dans le top 1% des entreprises de l’analyse d’Ecovadis. Sodexo a été reconnu Supplier Engagement Leader par le CDP, nous plaçant ainsi parmi les 8% des entreprises vertueuses dans la mesure et la réduction des risques environnementaux au sein de leur chaîne d'approvisionnement.
ÊTRE UN ACHETEUR RESPONSABLE ET FOURNIR DES SERVICES DE GESTION QUI RÉDUISENT LES ÉMISSIONS DE CARBONE



	STRATÉGIE ET PERFORMANCE


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	39



	Impact


40	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Notre

raison d’être

en action


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	41

Nous donnons

de la valeur

aux essentiels

du quotidien

Les « petites » choses du quotidien

sont essentielles au bien-être et

à la satisfaction des personnes.

Nous leur donnons la valeur qu’elles

méritent en mettant tout en œuvre

pour améliorer la qualité de vie

de tous au quotidien.

# Transformation des espaces de travail

En repensant le quotidien

au travail

Les entreprises comme leurs salariés sont

en attente d’espaces de travail flexibles

et stimulants, ainsi que d’avantages

professionnels qui favorisent le bien-être

et la productivité.

Avec Vital Spaces, Sodexo améliore l'expérience

et l’engagement des salariés en accompagnant

la transformation des lieux de travail

et en plaçant l’individu au cœur des activités.

Fort de sa palette de marques expertes et

innovantes, le Groupe propose à ses clients

et aux consommateurs des expériences

de restauration multicanales, flexibles

et de qualité et des services d’aménagement

d’espaces de travail attractifs, sûrs et inclusifs.




		RAPPORT INTÉGRÉ


42	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


		# Bien manger partout à chaque instant En offrant choix et qualité dans l'offre alimentaire Permettre chaque jour à chacun de bien manger, partout et à chaque instant : c’est l’engagement de Sodexo envers ses clients et ses consommateurs. Que ce soit sur site, en click & collect ou en livraison, l’offre alimentaire de Sodexo est portée par le talent et l’expertise culinaire de ses équipes, la complémentarité de ses offres, la diversité de ses partenaires et l’innovation numérique. Chaque consommateur peut aussi bénéficier d’un repas sain et gourmand répondant à ses choix alimentaires, à ses envies et à son mode de vie, au travail, à l’école, à l’hôpital, au stade ou ailleurs. En Amérique du Nord, par exemple, Sodexo a acquis Foodee, start-up foodtech leader de la livraison de repas aux entreprises, Nourish.Inc et son unité de production hors site et développé la marque The Good Eating Company. Le Groupe a également annoncé un partenariat de 10 ans avec For Five, une offre de café et de restauration premium.


	# Prévention hôpitaux En prenant soin des patients dans les établissements de santé Ajustables et personnalisables à chaque établissement, nos services sont essentiels dans le parcours de soins, en centrant l’approche sur l’humain, patients comme professionnels de santé. Nos produits s’appuient sur des technologies et l’utilisation des données afin de permettre une plus grande efficacité et conformité aux protocoles applicables. Pour réduire les taux d’infections nosocomiales dans ses hôpitaux partenaires, Sodexo a par exemple créé Protecta®, une approche radicalement innovante et intégrée de prévention et de gestion des risques, permettant de fournir une combinaison unique de produits de nettoyage et de désinfection, de processus, de programmes de formation et d’applications informatiques. Depuis le lancement de cette approche, l’analyse des données révèle une baisse de 40% de l’incidence des infections liées aux soins dans les 67 hôpitaux américains où elle a été mise en œuvre. En 2021, Sodexo renforce encore la qualité de ses services en nouant un partenariat étendu avec Ecolab Inc. et sa technologie de vapeur de peroxyde d’hydrogène.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	43



				# Expérience cadeau En transformant le monde des avantages pour faciliter la vie des salariés et des entreprises Grâce à sa prise de participation majoritaire dans la start‑up française Wedoogift, devenue Glady en 2022, Sodexo propose désormais une expérience cadeau digitale complète et unique aux entreprises, aux Comités Sociaux et Économiques (CSE), aux collectivités et aux salariés. Glady rassemble l’ensemble des solutions et avantages sur une plateforme unique et une application personnalisée, simple et transparente, afin de faciliter encore plus la vie des salariés et des entreprises et d’améliorer l’expérience client. Sodexo Avantages & Récompenses propose ainsi l’offre la plus étendue et la plus innovante du marché français, en version papier, carte ou dématérialisée, pour près de 50 000 clients et 5 millions de salariés.


			# Écoles France En s'engageant pour la qualité des repas à l’école Avec 770 000 repas scolaires servis chaque jour en France, Sodexo est pleinement engagé pour encourager l’accès à une alimentation saine, de qualité et durable, à un prix accessible et faire que la cantine soit aussi un lieu d’éducation alimentaire et de sociabilisation. L’étude exclusive * menée en 2021 montre que la cantine scolaire a su évoluer pour être aujourd’hui au plus près des attentes des familles. Ainsi, pour 63% des parents, la qualité des repas servis dans les cantines scolaires s’est améliorée depuis dix ans. Cette perception positive est à mettre en lien avec l’offre proposée par les cantines scolaires. Plus de deux tiers des parents considèrent que les enfants mangent plus équilibré à la cantine qu’à la maison ou que les deux s’équivalent. Cette reconnaissance de la qualité nutritionnelle proposée est d’autant plus marquante que le niveau d’exigence des Français à l’égard de la cantine est très élevé. C’est une fierté pour Sodexo et ses équipes engagées au quotidien. Cela renforce aussi notre responsabilité pour proposer une cantine toujours plus accessible à tous, de qualité et durable, source de plaisir et de bien‑être.

* « Les Français et les cantines scolaires » Étude Elabe pour Sodexo, réalisée du 24 au 29 juin 2021 auprès de deux

échantillons : un échantillon de 1 002 personnes, représentatif de la population française âgée de 18 ans et plus,

constitué selon la méthode des quotas, au regard des critères de sexe, d’âge, de catégorie socioprofessionnelle, de

catégorie d’agglomération et de région de résidence ; un sur échantillon de 500 parents pour un total de 770 parents

interrogés, ayant au moins un enfant se restaurant a minima une fois par semaine à la cantine scolaire.




		RAPPORT INTÉGRÉ


44	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


			# Expériences Live En contribuant à créer des émotions inoubliables Une soirée au stade pour voir un match avec des amis, un séminaire entre collègues ou encore une sortie familiale dans un musée sont autant d’opportunités de vivre des moments extraordinaires et de créer des souvenirs inoubliables. Fort d’une expertise unique acquise depuis 20 ans à travers le monde, Sodexo Live! met au service de ses clients sa collection de marques exclusives, son leadership mondial en matière d’hospitalité et son excellence culinaire pour créer des offres sur- mesure et sublimer les lieux et les événements. Sodexo Live ! contribue ainsi au succès d’événements prestigieux tels que Royal Ascot, le Super Bowl, le Tour de France, Roland Garros, la Coupe du Monde de Rugby ou les prochains Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024 et fait briller des lieux exceptionnels comme les Restaurants de la Tour Eiffel, le Hard Rock Stadium, les Bateaux Parisiens, les Yachts de Paris ainsi que la National Gallery of Art à Washington ou encore El Museo del Prado à Madrid et le Hollywood Bowl à Los Angeles.



	# Aides publiques En facilitant la mise en œuvre de programme sociaux Fort des relations de confiance et des solutions innovantes proposées, Sodexo est fier d’accompagner des programmes publics, au bénéfice de plus de 12 millions d’utilisateurs dans 19 pays à travers le monde. Qu’il s’agisse en Turquie de soutenir des populations étudiantes réfugiées avec le programme Eduser ou en Belgique de gérer les titres-services, une offre désormais 100% focalisée sur l’expérience digitale, les services Sodexo contribuent à l’amélioration de la qualité de vie des usagers dans leur quotidien.

plus de 12 millions

de bénéficiaires des programmes publics

soutenus par Sodexo Services Avantages & Récompenses

dans le monde



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	45

Nous anticipons

les attentes et

les besoins de

chacun pour servir

avec soin

Parce que nous pensons que bien servir nos clients,

c’est être capable d’anticiper leurs attentes et leurs désirs,

nous leur portons une attention particulière et nous créons

avec eux, leurs communautés et leurs écosystèmes,

des relations fortes qui font de nous le partenaire de confiance

pour un meilleur quotidien.


	# Partenaire de santé En accompagnant la transformation des modèles de santé et des besoins des patients Sodexo accompagne les établissements de santé pour répondre à l’évolution de leurs besoins et de ceux de leurs patients avec une gamme de services intégrés et un savoir-faire en ingénierie des équipements et des infrastructures de santé. En 2022, Sodexo déploie par exemple plus largement Sodexo Nutrition and Wellness Center, sa solution de téléconsultation nutritionnelle permettant de fournir un soutien clinique en matière de nutrition et de diététique aux patients à travers les États-Unis. Le Groupe poursuit également ses efforts pour assurer la sécurisation des soins par la maîtrise des risques infectieux et propose des solutions innovantes à l’image du robot Chloé, nouvelle recrue au sein de l’hôpital Stoke Mandeville (Buckinghamshire Healthcare NHS Trust) au Royaume Uni, qui assure la désinfection des sols tout en divertissant les jeunes patients pour une expérience hospitalière plus agréable.




		RAPPORT INTÉGRÉ


46	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


			# Culture innovation En collaborant avec des acteurs innovants de l'industrie Pour soutenir sa transformation, Sodexo développe, en interne comme en externe, un solide écosystème d'innovation ouverte. Le Groupe continue de collaborer avec des incubateurs, des universités, des entreprises et des start-up pour trouver de nouvelles idées et renforcer les capacités numériques et celles liées aux données. En faisant grandir ses start-up internes et en développant son réseau de start-up partenaires via le programme Sodexo Accelerators, le Groupe vise à fournir agilité, expertise et accès au marché à des solutions innovantes. Ainsi, au cours du dernier exercice, 4 nouveaux programmes ont été lancés au Brésil, en Chine, au Royaume-Uni & Irlande et plus récemment aux États-Unis avec Sodexo Live!. Sodexo Accelerators s'adresse aux start-up du monde entier pour favoriser la collaboration et faire prospérer l'innovation dans des domaines d'activité clés tels que les bâtiments intelligents, l'expérience des employés et des consommateurs, l'optimisation opérationnelle et la durabilité. Les start-up et scale-up choisies pour rejoindre le programme bénéficient d'un accompagnement et d'un lien étroit avec les équipes de Sodexo pour tester leur solution auprès des clients et consommateurs de Sodexo, ce qui permet de stimuler les innovations technologiques en contact direct avec le marché.



	# Innovation campus En étant à la pointe de l'innovation digitale pour servir les étudiants sur les campus Sur les campus universitaires américains, le Groupe réinvente les modes de restauration en proposant par exemple des épiceries autonomes Eat<Now alimentées par l’intelligence artificielle, des distributeurs automatiques high-tech Yo Kai Express, et, avec Virtual Dining Conepts, des marques virtuelles en livraison. Pour acheminer les commandes partout et sans contact ni émission carbone, une large flotte de robots semi-autonomes Kiwibot s’active sur près de 50 campus universitaires. L’expertise et l’expérience de Sodexo, combinées à l’utilisation de technologies de pointe sont recherchées par nos clients, comme en témoigne le partenariat avec le Saint Clair College de Windsor au Canada pour créer des résidences étudiantes modulaires innovantes.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	47


	# Futur de l’alimentation En transformant les modèles de restauration Sodexo répond aux nouvelles attentes des consommateurs avec des offres multicanales, saines et variées, dans ses restaurants et au travers de ses offres livrées mais également avec le développement de concepts inédits d'offres de proximité, de micro-marchés, de corners de vente ou de distributeurs intelligents. En complément de la réinvention des offres en interne, Sodexo investit dans des entreprises de restauration innovantes et au fort potentiel de développement, à l’image de Fooditude au Royaume-Uni, dont les équipes produisent des repas frais de haute qualité à partir d’une unité centrale de production à Londres, livrés aux entreprises clientes. Le Groupe a également fait l’acquisition de Frontline Food Services, acteur majeur du marché en forte croissance des produits de snacking à emporter et de la distribution automatique en Amérique du Nord.

		# Santé par l'alimentation En concentrant nos efforts sur les besoins alimentaires de chacun En ligne avec son approche historique centrée sur la qualité, la nutrition et la santé, Sodexo multiplie les initiatives pour répondre aux attentes des consommateurs : une demande croissante pour des aliments locaux et authentiques, une alimentation plus végétale, plus durable, une priorité donnée à la santé par l’alimentation, etc. Au Royaume‑Uni, le Groupe a lancé Healthy Futures, en partenariat avec la British Nutrition Foundation, organisme caritatif public qui vise à apporter à la population, aux éducateurs et aux organisations un accès à des informations fiables sur la nutrition. L’objectif est d’avoir un impact positif sur quelque 250 000 enfants et jeunes dans les 550 écoles publiques et indépendantes où Sodexo et sa filiale Alliance in Partnership opèrent. Dans le même temps, Sodexo déploie Mindful Active, un outil éducatif accessible au personnel militaire et à leurs proches sur la Base navale de Portsmouth, qui permet de proposer des conseils alimentation, santé et bien-être au quotidien. En entreprise, les besoins et attentes évoluent également. Ainsi, fort d’une étude réalisée en 2021 autour des nouvelles attentes alimentaires des Brésiliens au travail, la nouvelle offre de restauration sur site Sabor Brasil a vu le jour, faisant la part belle aux aliments sains et plaisir, pour apporter qualité de vie, santé et énergie au quotidien.




		RAPPORT INTÉGRÉ


48	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



# Data innovation En capitalisant sur le pouvoir des données Avec le soutien de la Sodexo Data & AI Factory, Sodexo est en mesure de transformer les données de ses opérations en informations commerciales pour améliorer continuellement ses services, renforcer son efficacité opérationnelle et celle de ses clients tout en garantissant la qualité, la sécurité et la protection des données. Ainsi, les services de business intelligence, combinés aux technologies alimentées par l’intelligence artificielle (IA) et aux solutions de modélisation intuitive de Sodexo sont aujourd’hui pleinement à l’œuvre dans différents secteurs d’activité. Ils permettent, par exemple, de prévoir avec précision la demande, la fréquentation et les besoins en personnel dans un restaurant d’entreprise et contribuer ainsi à optimiser les ressources et limiter le gaspillage. Le Groupe est notamment en train de déployer un outil d’aide à la décision alimenté par l’IA pour accompagner ses acheteurs de produits alimentaires qui permet, par exemple en cas de rupture produit ou de hausse de prix, de rechercher un produit de substitution au sein d’un catalogue de 30 000 références, tout en respectant les contraintes métier et opérationnelles.

		Près de 500 partenariats à travers le monde avec des restaurants ou épiceries en ligne et des plateformes de livraison de repas
	# Expérience digitale En développant des partenariats pour enrichir l’expérience employés Grâce au développement de près de 500 partenariats à travers le monde pour des solutions de restauration digitale ou de livraison de repas, les utilisateurs de titres-restaurants Sodexo bénéficient d’une expérience diversifiée et flexible, et de solutions de paiement simples, rapides et sécurisées, qui représentent, pour les commerçants et restaurants partenaires, une opportunité commerciale majeure. En 2022, les équipes en Roumanie ont par exemple noué un accord avec Tazz et activé le plus large réseau de restaurants dans le pays. Les clients de Sodexo Services Avantages & Récompenses peuvent également compter sur le développement de partenariats pertinents pour le bien-être de leurs équipes. Ainsi, en devenant partenaire exclusif de la start-up Skipr en France et en Belgique, Sodexo enrichit son offre mobilité avec la première solution complète de mobilité flexible et durable, qui combine transports en commun, micromobilité et mobilité partagée.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	49

Pour nous,

le progrès doit

être inclusif

et équitable

La diversité représente le meilleur moyen

pour permettre aux communautés et aux

individus de tous horizons qui les composent

de grandir. Nous sommes convaincus

qu’elle est aussi une condition essentielle

à l’innovation et à la qualité des services

que nous proposons à nos clients.

# Approvisionnements responsables

En développant une politique

d’approvisionnement inclusive

Pour stimuler sa croissance, améliorer sa compétitivité

et répondre aux attentes de ses clients et des

consommateurs, Sodexo accélère la transformation

de sa chaîne d’approvisionnement et améliore son

efficacité opérationnelle, favorise sa digitalisation et la

consolidation de son approche pour un approvisionnement

responsable, à l’image de son programme d’inclusion des

fournisseurs. En France, ce programme, baptisé Impact+,

permet de favoriser le développement des entreprises

engagées dans l’économie inclusive : structures d’insertion

et de l’ESS (Économie Sociale et Solidaire), Coopératives,

ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail),

mais aussi PME et TPE quel que soit leur secteur d’activité.

Avec une capacité d'achats de plus de 10 milliards d’euros

d’achats annuels, Sodexo peut transformer son modèle

d’approvisionnement tout en ayant un impact positif

sur son écosystème de fournisseurs et sur la planète.




		RAPPORT INTÉGRÉ


50	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


			7,8 milliards d’euros de valeur commerciale bénéficiant aux PME en 2022

		# PME partenaires En nouant des partenariats locaux gagnants Partout dans le monde, Sodexo développe des partenariats avec les acteurs des communautés locales afin de créer de nouveaux modèles vertueux de travail, de vie et de consommation au bénéfice de toutes les parties prenantes. Aux États-Unis, Sodexo s’est par exemple engagé dans la création et l’accompagnement de la Gullah Farmers Cooperative, permettant de soutenir l’agriculture locale tout en répondant à un besoin croissant d’approvisionnement en fruits et légumes frais des écoles du comté de Beaufort en Caroline du Sud. Le Groupe, résolu à contribuer au développement économique et social des territoires dans lesquels il exerce ses activités, se fixe ainsi l’objectif ambitieux d’atteindre 10 milliards d’euros de valeur commerciale bénéficiant aux PME d’ici 2025.
# Sécurité collaborateurs En s’engageant chaque jour pour la santé, la sécurité et le bien‑être des équipes Le Groupe porte une attention de chaque instant aux enjeux de santé, de sécurité et de bien-être de ses collaborateurs, au bénéfice de la qualité des prestations de services délivrées à ses clients et consommateurs. Le Groupe est ainsi engagé dans une démarche « Zéro accident » avec un objectif : faire de la sécurité une valeur partagée par chacun de ses collaborateurs. Pour cela, Sodexo s’assure de créer un environnement dans lequel ses collaborateurs se sentent à l’aise pour alerter en cas de comportements dangereux et se faire entendre s’ils estiment ne pas avoir la bonne formation, l’équipement, le savoir-faire ou l’environnement pour effectuer leur travail en toute sécurité.

	8,5% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail (avec arrêt)



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	51


		78,3% de taux d’engagement des collaborateurs (1)

		# Engagement des collaborateurs En faisant de l’engagement et de l’éthique de nos équipes une priorité de chaque instant Sodexo sait que pour offrir à ses clients la meilleure qualité de services et assurer sa croissance sur le long terme, il doit encourager en permanence l’engagement de ses collaborateurs. C’est pourquoi, jour après jour, Sodexo veille au bien-être physique et mental de ses collaborateurs en leur offrant soutien, formation et perspectives de développement en interne. Ainsi, au cours de l’exercice 2022, 11,8 heures de formation en moyenne et par collaborateur ont été dispensées, et le taux de promotion interne de l'encadrement sur site a été de 10,8%. Et parce que l’éthique constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de conduite responsable des affaires, les instances dirigeantes de Sodexo affichent une tolérance zéro vis-à-vis des pratiques abusives. Sodexo fournit ainsi à ses collaborateurs et ses partenaires un moyen confidentiel de signaler 24/7 des activités ou des comportements contraires à son Code de Conduite : speakup.sodexo.com.



		# Égalité des chances En agissant concrètement en faveur de l’insertion professionnelle et sociale L’insertion professionnelle des jeunes et des personnes éloignées de l’emploi est l’un des engagements majeurs de Sodexo qui se mobilise pour les former et leur offrir des opportunités de carrière. Ainsi, en France, les diplômés de la 1re promotion du CFA des Chefs, premier centre de formation inter-entreprises dédié aux métiers de la restauration, sont pour 80% d’entre eux en poursuite d’études ou déjà recrutés en CDI dans l’un des groupes fondateurs. Partout dans le monde, Sodexo fait de l’égalité des chances et de la diversité un engagement quotidien. SodexoMagic, coentreprise de services de restauration et de gestion des installations aux entreprises, hôpitaux, écoles et universités, emploie à travers les États-Unis plus de 6 500 personnes sur plus de 1 700 sites. Cette société a été fondée dans le but d’autonomiser les communautés qu’elle sert, de créer des opportunités en embauchant localement et en achetant des biens et services auprès d’entreprises appartenant à des minorités et à des femmes.

(1) Enquête d’engagement 2021.




		RAPPORT INTÉGRÉ


52	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


	# Réinsertion En accompagnant la réhabilitation au quotidien En tant que leader des Services de Qualité de Vie, engagé à offrir un meilleur quotidien à chacun, les équipes de Sodexo œuvrent également en faveur de la réintégration des détenus dans la vie civile, dans une volonté d’impact social positif. Fort de plus de 30 ans d’expérience dans le soutien aux administrations judiciaires, Sodexo s’efforce d’améliorer les conditions de vie des détenus en gérant des prisons sûres, décentes et sécurisées. Sodexo se concentre sur la réinsertion des détenus placés sous sa responsabilité et propose des services liés à l’activité, à l’emploi, à l’éducation et à la réhabilitation répondant à des objectifs précis, sans oublier ses services de restauration et de gestion intégrée des installations. Sodexo s’engage pour la sécurité, la santé et le bien-être des personnels et des prisonniers dont il est responsable en appliquant les valeurs de respect et de décence dans le cadre de ses activités. Sodexo travaille avec des organisations partenaires pour améliorer les perspectives des détenus dans ses prisons et contribuer positivement aux territoires dans lesquels le Groupe opère.


	# Diversité Équité Inclusion En contribuant à créer une société plus ouverte, plus juste et plus inclusive Le Groupe fait de la diversité et de l'inclusion un engagement mondial et agit au quotidien contre toutes les formes de discrimination. Pour la deuxième année consécutive, Sodexo se voit décerner le prestigieux titre d’Advocate par le Workplace Pride Global Benchmark 2021 et obtient la note maximum de 100 à l’indice de la Human Rights Campaign Foundation, initiative majeure et reconnue en matière d’inclusion LGBTIQ+ sur le lieu de travail. Sodexo est également reconnu pour ses pratiques exemplaires en matière d’embauche et d’emploi des personnes en situation de handicap, comme en témoigne la reconnaissance d’employeur leader 2021 par la US National Organization on Disability. Sodexo vise par ailleurs à accélérer le progrès vers l’égalité des chances et se voit distingué pour ses initiatives dans le domaine, à l’image de sa présence dans l’indice Égalité hommes‑femmes de Bloomberg pour la 4e année consécutive.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	53

Nous associons

croissance

et responsabilité

pour une performance

engagée

Dans chacune de nos interactions,

chaque jour, à travers le monde,

nous associons efficacité et valeurs

humanistes inclusives pour créer

un impact économique, social

et environnemental décisif, à notre échelle.

# Alimentation responsable

En encourageant des choix

alimentaires durables

Sodexo est la 1re entreprise de son secteur à avoir

pris l’engagement, approuvé par l’initiative

Science Based Targets (SBTi), de réduire

ses émissions de carbone de 34% à horizon 2025

par rapport à 2017.

L’un des leviers vers cet objectif est de porter

à 33% son offre de menus à base de plantes

d’ici 2025. Pour cela, ses chefs inventent chaque

jour de savoureux plats végétaux adaptés

à la diversité et aux choix des consommateurs

à travers le monde, pour un double impact

sur leur santé et sur la réduction de l’empreinte

carbone du Groupe.

Parmi les récentes initiatives de Sodexo,

le lancement de Carbono Cero, la 1re solution

neutre en carbone pour les services de

restauration déployée avec la marque Quorn

sur les sites Entreprises au Royaume-Uni et,

avec WWF UK, d’un programme de recettes

Plant+ by Finer Diner, inspiré du rapport Future

50 Foods et conçu pour sensibiliser le jeune

public scolaire à l’impact des choix alimentaires

sur l’environnement.




		RAPPORT INTÉGRÉ


54	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



			# Antigaspi En luttant activement contre le gaspillage alimentaire Grâce au programme WasteWatch désormais déployé dans 37 pays et à sa technologie intelligente de mesure des déchets, les équipes Sodexo collectent les données du gaspillage dans ses restaurants et mettent en œuvre les changements opérationnels et comportementaux nécessaires à l’élimination des déchets générés par les cuisines ou jetés par les consommateurs. À fin mai 2022, 1 873 sites Sodexo mesuraient et réduisaient leur gaspillage alimentaire, permettant une réduction de -41,5% en moyenne, en ligne avec l’objectif de -50% à horizon 2025..
	# Ancrage local En soutenant les pratiques locales et durables Sodexo fait de sa chaîne d’approvisionnement un maillon essentiel de son action pour une croissance durable et responsable. En ligne avec sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise et sa volonté d’impacter positivement ses écosystèmes et l’environnement, le Groupe s’attache à promouvoir des pratiques agricoles locales et durables. Ainsi, The Good Eating Company a annoncé début 2022 souhaiter consacrer 15% de son budget alimentaire à l’approvisionnement auprès d’exploitations agricoles pratiquant l’agriculture régénérative d’ici 2025 – une première dans l’industrie. À l’échelle locale, les initiatives se multiplient, à l’image du projet d’éducation alimentaire Sapore di Lago (saveur du lac), mené en Italie avec la municipalité de Laveno-Mombello et les associations locales, permettant d’introduire dans les restaurants scolaires un « menu zéro kilomètre » à base de poisson du lac Majeur.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	55




			# Stop Hunger En agissant chaque jour pour un monde sans faim Alors que la faim et l’insécurité alimentaire ne cessent d’augmenter, Stop Hunger, unique cause philanthropique de Sodexo, poursuit inlassablement son action. Créée il y a 26 ans par des collaborateurs aux États-Unis et soutenue par Sodexo, Stop Hunger œuvre aujourd’hui dans 60 pays, en partenariat avec plus de 300 ONG pour lutter contre la faim dans les communautés locales. Cette année, 14 000 volontaires, dont les équipes Sodexo et leurs réseaux, ont soutenu cette cause. Fort de son expérience, Stop Hunger poursuit ses efforts pour l’autonomisation des femmes, pilier stratégique contre la précarité alimentaire. En 2022, Stop Hunger a soutenu 44 initiatives et programmes d’autonomisation des femmes, impactant plus de 23 000 femmes dans 30 pays. L'aide alimentaire est aussi vitale pour soutenir les besoins immédiats des plus vulnérables, particulièrement dans les situations d’urgence. Ainsi, en mars 2022, Stop Hunger et Sodexo se sont associés au Programme alimentaire mondial des Nations Unies (PAM) pour aider les populations en Ukraine et dans les pays limitrophes. Un appel mondial aux dons a ainsi été lancé auprès des collaborateurs rendant possible un don de 230 000 repas.


	# Développement des communautés En mettant en œuvre des projets d’innovation sociétale Convaincu que l’ancrage territorial et les alliances entre les acteurs permettent de créer un impact positif sur les communautés, Sodexo développe de nouveaux modèles économiques tournés vers l’employabilité locale, la santé par l’alimentation et la cohésion sociale. En avril 2022, Sodexo a ainsi ouvert sa première Passerelle à Clichy sous-Bois, un bâtiment durable multi-activités avec une légumerie, une crèche, une salle de cohésion et une salle de formation. Ce modèle économique s’appuie sur la commercialisation de produits issus de la légumerie ainsi que sur la création de parcours de formation et d’emploi. D’ici 2025, Sodexo a pour objectif d’ouvrir dix Passerelles dans des quartiers prioritaires.




		RAPPORT INTÉGRÉ


56	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


			# Transition énergétique En encourageant des solutions énergétiques innovantes Sodexo, membre de l’initiative mondiale RE100 pour la transition vers une électricité renouvelable, s’est engagé à passer, d’ici 2025, à 100% d’électricité renouvelable dans ses opérations sur ses sites directement exploités, contribuant ainsi à l’objectif plus large de réduction des émissions de carbone de 34% à horizon 2025 pour les émissions des périmètres 1, 2 et 3 (par rapport à l'année de référence 2017). En février 2022, Sodexo Canada a annoncé avoir atteint avec quatre ans d’avance ses objectifs RE100 périmètre 2 de transition vers 100% d’électricité renouvelable, grâce à un partenariat avec un fournisseur d’énergie verte. Plus généralement, Sodexo entend accompagner ses clients dans leur propre transition énergétique au travers d’une gamme de services intégrés, allant de la mise en conformité à la mise en œuvre de technologies d’amélioration du rendement énergétique.


	# Vision long terme En poursuivant notre stratégie de croissance sur le long terme Depuis sa création, Sodexo lie son développement économique, social et environnemental à celui des collectivités qu’il sert et des territoires où il opère. En 2022, Sodexo célèbre vingt-cinq années de croissance responsable sur un marché indien dynamique. Partenaire de plus de 500 clients, ses plus de 45 000 collaborateurs proposent chaque jour aux consommateurs en entreprise et dans les secteurs de la santé, de l’éducation et de l’énergie des services de restauration et de Facilities Management ainsi qu’une gamme complète de services Avantages & Récompenses. En tant que leader de l'expérience collaborateur, Sodexo continue à améliorer sa proposition de valeur via un écosystème de start-up, un réseau de cuisines hors site, ou en enrichissant l’expérience de Facilities Management grâce à la robotique, l’IoT et l’automatisation.



	IMPACT


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	57




		RAPPORT INTÉGRÉ


58	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

LA RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

CHEZ SODEXO


2.1	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo	60
2.1.1	Better Tomorrow 2025	60
2.1.2	Le WWF et Sodexo, une longue et fructueuse collaboration	62
2.1.3	Gouvernance RSE	63
2.1.4	Relations avec les parties prenantes	64
2.1.5	Matrice de matérialité	66
2.1.6	Intégrité et respect des droits Humains	68
2.1.7	Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies	69

2.2	Améliorer durablement la qualité de vie de tous	70
2.2.1	Structurer un cadre pour la stratégie des ressources humaines	72
2.2.2	Les équipes locales incarnent l'authenticité de la promesse	74
2.2.3	Stop Hunger : l'unique cause philanthropique de Sodexo	76

2.3	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive	78
2.3.1	Diversité, Équité et Inclusion : un levier de performance, d’engagement et d’attractivité	80
2.3.2	Zoom sur deux dimensions de la Diversité, de l'Équité et de l'Inclusion	82
2.3.3	Les impacts positifs de notre chaîne d'approvisionnement	84

2.4	Réduire significativement notre empreinte environnementale	86
2.4.1	Notre Stratégie Climat	88
2.4.2	Des réponses locales face au défi environnemental	90
2.4.3	L’économie circulaire, un levier efficace pour agir face à l'urgence environnementale	92

2.5	Reporting Extra-financier	94

2.6	Controverses	103

2.7	Notre méthodologie de reporting	104


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	59

2.1

La responsabilité

d’entreprise chez Sodexo

Depuis la création de Sodexo en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de nos activités et

inscrite dans notre mission. Nous avons travaillé et progressé sur ce sujet en même temps que notre

entreprise s’est développée. Nous en sommes convaincus : nos collaborateurs, clients, fournisseurs,

consommateurs et actionnaires attendent de nous que nous veillions à ce que notre croissance ait un

impact positif global.

Aujourd'hui, choisir une croissance responsable,

c'est continuer ce que nous pouvons faire de

mieux, de façon plus sûre, plus saine et plus

respectueuse de l'environnement. C’est améliorer

la façon dont nous prenons soin de nos

collaborateurs, la qualité des repas que nous

et des services que nous offrons ainsi que notre

comportement en tant qu'entreprise citoyenne.

Le Better Tomorrow 2025 guide nos actions et

oriente nos progrès sur nos enjeux sociaux,

sociétaux et environnementaux les plus

importants.


	Nos 9 engagements et objectifs pour 2025

BETTER TOMORROW 2025	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT

NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité 80% de nos collaborateurs sont engagés	Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons 100% de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail 100% de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables


NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre 100% de nos consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables 10 milliards d’euros de notre valeur commerciale bénéficieront aux PME (1)	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone 34% de réduction des émissions de carbone (2)


NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (3)	Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal 500 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3)	Défendre une utilisation durable des ressources 50% de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Petites et moyennes entreprises.

(2) Réduction absolue des gaz à effet de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017.

(3) Chiffre cumulé depuis 2015.


60	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

« La RSE est plus que jamais,

un puissant levier

de transformation »


La Responsabilité Sociétale d’Entreprise fait partie de qui nous sommes, et de notre manière de travailler, depuis l’origine. En effet, Sodexo s’est dotée, dès 1966, d’une double mission avant-gardiste : améliorer la qualité de vie des collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. En 2009, l’entreprise s’est à nouveau positionnée en précurseur : elle comptait parmi les premières organisations à ancrer le développement durable au cœur de toutes ses actions avec une feuille de route ambitieuse. Cette vision fondatrice continue de guider notre développement : pour nous, la RSE est plus que jamais un puissant levier de transformation durable et rentable. Notre expérience nous a appris qu’il y a 3 enjeux fondamentaux pour activer le potentiel transformateur de la RSE. D’abord, mesurer : c’est un prérequis pour savoir où l’on se situe, se fixer des objectifs et évaluer des progrès en continu. Ainsi, en 2019, nous avons pris l’engagement de réduire les émissions de carbone de 34% à horizon 2025 des périmètres 1, 2 et 3 (année de référence 2017). C’est aussi ce que nous avons fait en matière de mixité : cette approche a porté ses fruits et nous poursuivons notre politique volontariste avec des objectifs ambitieux, comme celui d’atteindre 40% de femmes dans notre Top 1 600 d’ici à 2025. Ensuite, donner du sens est une condition essentielle pour embarquer les collaborateurs : l’humain est, et restera, l’alpha et l’oméga de notre transformation, de notre capacité à nous adapter à la réalité à l’évolution rapide de nos marchés, de nos clients et de nos équipes. Cette conviction a alimenté notre réflexion autour d’une proposition de valeur différenciante pour nos collaborateurs, en écho à notre raison d’être dévoilée en décembre dernier. Rejoindre Sodexo, c’est être fier de contribuer à rendre des services essentiels, vitaux, à 100 millions de consommateurs chaque jour.		Patrick Sochnikoff, Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale et Directeur de la Diversité, de l'Équité et de l'Inclusion
		Enfin, mobiliser l’ensemble de nos parties prenantes, c’est démultiplier notre impact. Il s’agit aussi bien de mettre en place des partenariats que d’accompagner nos clients et consommateurs pour les orienter vers des choix plus durables et élever leurs propres standards. Nous ne pouvons plus faire l’impasse sur cette logique d’écosystème. Nous ne pourrons pas faire bouger les lignes en agissant seuls, en silo. Nous sommes confiants pour l’avenir : la route est certes longue, mais nous identifions plusieurs signaux prometteurs. Au-delà des progrès déjà initiés, il y a un élan sans précédent, aussi bien à l’échelle individuelle que collective. Charge à nous, ensemble, de faire preuve de courage en articulant notre vision à long terme avec des actions ambitieuses, concrètes et tangibles à court terme. Parce que tout commence au quotidien.

		« mobiliser l’ensemble de nos parties prenantes, c’est démultiplier notre impact. »



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	61

Le WWF et Sodexo,

une longue et fructueuse collaboration

Depuis 2010, Sodexo travaille avec le WWF pour améliorer ses pratiques d'achat et rendre ses offres

alimentaires plus responsables. Ce partenariat s'appuie sur l'expertise technique du WWF et son

influence mondiale en matière de RSE afin de réduire l'impact des activités de Sodexo sur

l'environnement.


Historique du partenariat
10 années de collaboration
	S'appuyant sur la phase précédente, cette collaboration a permis de fixer des objectifs et de suivre les progrès de Sodexo. Cette phase a également vu le lancement de la politique d'approvisionnement responsable en huile de palme de Sodexo.		Une deuxième décennie de partenariat pour renforcer la capacité de Sodexo à atteindre son objectif carbone et établir la stratégie d’alimentation saine et durable de Sodexo.


WWF et Sodexo ont commencé à travailler ensemble sur les problématiques du carbone, de l'eau, de l’agriculture durable et de l'approvisionnement responsable en produits de la mer.		Ce partenariat a soutenu le renouvellement de la feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise de Sodexo. Deux réalisations clés ont été atteintes : le lancement d’un objectif de réduction des émissions de carbone de Sodexo approuvé par la SBTi ; la co-création d'un cadre mondial sur les régimes alimentaires durables pour soutenir la définition de la stratégie du Groupe en matière d'alimentation saine et durable.

Principales réalisations au cours de l'exercice 2022 :


Outils d'analyse de l'empreinte carbone de Sodexo Le WWF a appuyé la sélection, la personnalisation et le déploiement de Traace, le système de suivi mis en place par Sodexo. Grâce à cet outil, nous pouvons analyser les émissions de carbone et identifier leurs sources principales, ainsi qu'élaborer et gérer les stratégies nationales en matière d'émissions afin d'aligner leurs trajectoires sur les objectifs mondiaux de Sodexo.	Plant+ by Finer Diner En collaboration avec le WWF au Royaume-Uni, Sodexo a créé et déployé Plant+ by Finer Diner, un projet qui aide les enfants et les jeunes adultes à prendre conscience du lien fondamental entre leurs habitudes alimentaires et la santé de la planète. Ce concept de street food éphémère propose ainsi aux étudiants des alternatives végétales savoureuses à leurs repas préférés.

« En s'engageant en 2019 à aligner son ambition climatique sur le seuil de 1,5 °C de l’Accord de Paris, Sodexo a fait preuve de leadership au niveau mondial en étant l’une des premières entreprises à proposer un tel niveau d’atténuation. Cet engagement de l’un des plus grands groupes de services de restauration, d’hôtellerie et de distribution alimentaire témoigne de son sens des responsabilités face à son empreinte carbone. Sodexo doit continuer à engager toutes ses équipes sur l’atteinte de cet objectif, à travers un plan de réduction des émissions de carbone solide, ainsi que des décisions et des moyens adaptés. » Arnaud Gauffier, Directeur de la Conservation – WWF France		Guide d'approvisionnement en produits de la mer durables de Sodexo Depuis le début de notre partenariat en 2010, le WWF soutient notre démarche d'approvisionnement en poissons et produits de la mer durables. Son expertise sur le sujet a constitué un outil inestimable pour informer nos équipes achats sur les meilleurs choix d’approvisionnement. C'est aussi grâce à ces précieux conseils que nous continuons d'améliorer notre stratégie d'approvisionnement en produits de la mer durables et que nous maintenons notre position de leader de notre industrie.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


62	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Gouvernance RSE

Depuis la création de Sodexo en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de nos activités et inscrite

dans notre mission. Aujourd’hui, nous sommes tous de plus en plus conscients que les choix que nous

faisons maintenant auront un impact sur le monde de demain. C’est dans cette optique que la Direction

de l’Impact a été créée. Elle a un rôle central au sein de notre organisation et a pour objectif de veiller à ce

que notre raison d’être, nos valeurs et nos engagements RSE se reflètent continuellement dans les services

que nous délivrons.

Pour en savoir plus : Sodexo.com/home/finance/corporate-governance.html

Une indépendance financière assurée par un actionnariat familial de contrôle

L’indépendance de Sodexo permet de conserver une vision et une stratégie à long terme et de garantir la

pérennité du Groupe. La constance de notre engagement à bâtir une organisation internationale et un

management solide, à entretenir des relations durables avec toutes nos parties prenantes et à développer

une offre intégrée de qualité est le reflet de cette vision.

Une Direction de l'Impact nouvellement créée


	Décident des lignes directrices de l’approche RSE en les intégrant à la stratégie du Groupe et en veillant à leur mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation.

	Élabore les orientations stratégiques globales en matière de RSE et assure le suivi des progrès réalisés.

	Déploient les initiatives stratégiques Des représentants locaux sont nommés pour soutenir les progrès et le déploiement des pratiques durables. Ils sont les points de contact privilégiés pour tous les sujets relatifs aux programmes et aux initiatives qui y sont associées.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	63

Relations avec les parties

prenantes

Chaque jour, dans 53 pays, les 421 991 collaborateurs de Sodexo servent plus de 100 millions de

personnes à chaque moment de leur vie dans divers environnements : hôpitaux, écoles, bureaux

et maisons de retraite. Cela offre au Groupe une énorme responsabilité dans l'engagement de ses

parties prenantes. Sodexo s'engage à dialoguer et à favoriser les interactions avec les individus et

les organisations internes et externes, en se concentrant sur l'apprentissage mutuel pour

améliorer les pratiques où Sodexo opère et au-delà. Le dialogue avec ses parties prenantes s'opère

de manière transparente, dans le respect des lois, des réglementations et des politiques en

vigueur.

Construire des relations durables avec toutes les parties prenantes

Le succès de Sodexo en tant qu'employeur, prestataire de

services et entreprise citoyenne dépend de notre capacité à

construire des relations durables avec nos parties prenantes à

travers de nombreux programmes sociaux et environnementaux.

Par son expertise et ses liens étroits avec ses parties prenantes,

Sodexo est pleinement mobilisé pour répondre aux multiples

enjeux et besoins de milliers d'entreprises et d'organisations, de

consommateurs, de collaborateurs et de fournisseurs.

L'écoute de nos parties prenantes est le fondement même de

notre métier. Les relations fortes que Sodexo développe et

entretient avec ses clients, consommateurs, collaborateurs,

actionnaires et communautés locales permettent de répondre à

leurs attentes tout en élargissant le cercle vertueux créé par des

solutions qui profitent à l'ensemble de son écosystème.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


64	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


PARTIES PRENANTES	ENGAGEMENTS	ACTIONS


COLLABORATEURS	Proposer des emplois et des formations favorisant l’évolution professionnelle et la promotion interne	78,3% de nos collaborateurs sont engagés


CLIENTS	Assurer un large éventail de services pour un même client et avoir un impact direct sur les aspects stratégiques (motivation des collaborateurs, compétitivité, attractivité de l’organisation)	100 MILLIONS de consommateurs chaque jour


CONSOMMATEURS	Influencer les choix alimentaires vers une alimentation plus équilibrée et durable en partageant des informations pédagogiques, précises et accessibles	89,3% de nos consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain


FOURNISSEURS ET COMMERÇANTS AFFILIÉS	Bâtir des relations bénéfiques à tous. Respecter des normes exigeantes en matière de qualité, de conditions de travail, d’intégrité dans la conduite des affaires et de respect de l’environnement	95,2% des achats sont réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur de Sodexo


INSTITUTIONS ET ONG	Élargir son écosystème d’ONG pour relever les défis tels que : • le respect des droits de l’Homme ; • l’amélioration continue des conditions de travail ; • la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion ; • la réduction des émissions de carbone ; • l’amélioration de la nutrition ; • la lutte contre le gaspillage alimentaire ou contre la faim.	Nous entretenons des relations productives dans la durée avec : • l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) ; • le World Wildlife Fund (WWF) ; • l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ; • les Nations Unies ; • la Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI) ; • la Seafood Task Force ; et • des institutions académiques. La Société est également liée par un accord-cadre international avec l’Union internationale des travailleurs de l’alimentation (UITA). Sodexo est à l’initiative de la création de : • l’International Food Waste Coalition (IFWC) ; • la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW).


INVESTISSEURS	Donner confiance aux actionnaires institutionnels et individuels par la présence de la famille Bellon au capital du Groupe, gage d’indépendance financière et de stabilité. Fournir des informations précises et actualisées sur les performances de Sodexo.	Intégration de Sodexo aux indices : • ESG Euronext CAC 40 ; • World Dow Jones Sustainability ; • Vigeo Eiris ; • FTSE4Good.


GOUVERNEMENTS ET RÉGULATEURS	Veiller au respect des nombreuses réglementations en matière de sécurité alimentaire, de santé et de sécurité au travail, de marchés publics, de services à la personne et à domicile (SPD), de services de paiement, etc. auxquelles les activités sont soumises.	Enregistré au Registre de la Transparence de la Commission Européenne et du Parlement Européen, Sodexo participe à des consultations gouvernementales et mène une politique éthique de lobbying auprès des décideurs politiques et économiques. En juillet 2021, Sodexo a signé le nouveau Code de Conduite Européen, ce qui renforce les engagements du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et notre ambition de développer une agriculture responsable fondée sur la préservation des ressources naturelles et le respect de la biodiversité, la justice sociale et la viabilité économique.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	65

Matrice de matérialité

La large gamme d'activités et de services de Sodexo nous permet de développer des relations solides

avec de multiples parties prenantes. En 2021, nous avons mené notre troisième étude de matérialité

pour confirmer la validité de notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise.

Nous avons renouvelé le processus

d'identification et de priorisation des

enjeux et impacts clés en concertation

avec les parties prenantes internes et

externes et avec le soutien d'un partenaire

externe, EY.

Nous reconnaissons que nos activités – et

la façon dont nous les exerçons – ont des

impacts qui vont bien au-delà de notre

performance financière. Pour réussir sur le

long terme, nous devons continuer à

impliquer nos parties prenantes et la

société dans son ensemble.

Comprendre le point de vue de nos parties

prenantes sur les sujets économiques,

sociaux, environnementaux et de

gouvernance qui touchent Sodexo nous

permet de mieux répondre à leurs

préoccupations, d'échanger de manière

constructive sur différents domaines

d'intervention afin de mieux gérer nos

activités.

Cela nécessite que nous comprenions

également les corrélations entre les

différents sujets et que nous définissions

un certain nombre de scénarios auxquels

nous souhaitons que Sodexo soit préparé.

L'étude de la matérialité améliore le

dialogue avec les principales parties

prenantes et permet d'identifier et de faire

comprendre systématiquement les sujets

de responsabilité d'entreprise qui affectent

Sodexo et nos parties prenantes

aujourd'hui et à l'avenir.

Pendant l’exercice 2021,

nous avons revu notre analyse

de matérialité pour prendre

également en compte l'impact

des principales évolutions

en cours (notamment

pendant la pandémie

de Covid-19) sur

nos priorités

en matière de

développement

durable.


		■Impacts environnementaux des achats ■Émission de carbone ■Dialogue social des salariés	■Sécurité et qualité des aliments et des services de Facilities Management ■Santé et sécurité au travail ■Gaspillage alimentaire ■Intégrité des affaires ■Respect des droits humains et des travailleurs dans la chaîne d’approvisionnement

	■Bien-être animal	■Accès à des aliments abordables et sains ■Offres durables ■Relation équitable avec les fournisseurs et sous-traitants ■Formation et développement des collaborateurs ■Gouvernance ESG ■Adaptation et résilience au changement climatique ■Choix de clients et de fournisseurs alignés sur les valeurs de l’entreprise	■Diversité, inclusion et égalité des chances ■Confidentialité et protection des données ■Bien-être des collaborateurs ■Emballages et plastiques

	■Consommation et qualité de l’eau	■Autonomisation et inclusion des communautés sous-représentées ■Impacts socio-économiques locaux ■Communication transparente et information sur les produits ■Gestion des déchets (non organiques)	■Attractivité des talents ■Expérience client et résultats ■Engagement des parties prenantes
n Gouvernance n Collaborateurs n Consommateurs n Communautés n Environnement			Source: EY – Juin 2021




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


66	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Focus sur

5 enjeux critiques

et actions mises en place



SÉCURITÉ ET QUALITÉ DES ALIMENTS & SERVICES FM L’hygiène et la qualité des aliments nécessitent un accès suffisant à des aliments sains et nutritifs qui sont correctement lavés, stockés, cuits et conservés. La qualité et la sécurité des services de Facilities Management incluent par exemple la sélection de produits de nettoyage et d’équipements qui ne sont pas nocifs.	L’accès à des quantités suffisantes d’aliments sains et nutritifs est essentiel pour promouvoir une bonne santé. Les aliments dangereux contenant des bactéries, des virus, des parasites ou des substances chimiques nocifs peuvent causer plus de 200 maladies différentes. Sodexo est au service de 100 millions de consommateurs chaque jour et s’est engagé à leur offrir des options favorisant un mode de vie sain. Facteur de risque correspondant (page 275)	96,6% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site provient des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire (page 99).

SANTÉ & SÉCURITÉ AU TRAVAIL Fournir un environnement de travail sûr garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à une protection adéquate fait partie des devoirs des entreprises envers leurs employés, en particulier dans les activités plutôt physiques telles que la restauration et le Facilities Management. Les politiques de santé et sécurité comprennent l’identification des risques à travers des analyses régulières, ainsi que le suivi et l’analyse des accidents du travail ou liés à la santé, et la définition de mesures correctives.	Sodexo emploie 421 991 personnes dans le monde et fait également appel à des sous-traitants. Ses collaborateurs travaillent dans des environnements divers et sont donc exposés à une grande variété de risques pour la santé et la sécurité. Facteur de risque correspondant (page 275)	0,65 taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (page 97).

DÉCHETS ALIMENTAIRES Le gaspillage alimentaire peut se produire à n’importe quel stade de la chaîne de valeur alimentaire (production, transport, transformation, vente au détail et consommation) et constitue une partie importante de l’impact de l’agriculture sur le changement climatique et d’autres enjeux environnementaux. La prévention et la réduction du gaspillage alimentaire grâce à des programmes, des initiatives, des systèmes et technologies innovants, des mesures de sensibilisation et de comportement et l’application des principes de l’économie circulaire sont aujourd'hui plus importants que jamais.	La restauration commerciale et collective est une source importante de gaspillage alimentaire. Le gaspillage alimentaire a été identifié comme un axe d’action majeur pour Sodexo. La prévention et la réduction des déchets alimentaires peuvent également avoir un impact environnemental et financier important. Facteur de risque correspondant (page 275)	Nous sommes la première entreprise mondiale de services alimentaires à avoir associé nos financements à des actions de prévention du gaspillage alimentaire. En 2022, nous avons constaté 41,5% de réduction de notre gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch (page 102).

L'INTÉGRITÉ DES AFFAIRES Les principales parties prenantes (investisseurs, régulateurs, clients, partenaires, etc.) attendent des entreprises qu’elles adoptent des pratiques commerciales transparentes et responsables, y compris dans leur chaîne d’approvisionnement, qui soient conformes à toutes les lois et réglementations applicables et respectent les principes éthiques. Ces pratiques couvrent plusieurs thèmes principaux : anticorruption, concurrence loyale et ouverte, prise de décision éthique, utilisation et protection des actifs de Sodexo et évasion fiscale.	Le Groupe travaille avec des fournisseurs situés dans des pays à risque en termes de manquements éthiques, principalement de corruption. Sodexo intervient également dans des secteurs où la concurrence est forte ce qui augmente les risques de transgressions éthiques. Facteur de risque correspondant (page 276)	100% des effectifs du Groupe travaillent dans un pays ayant les principes d’intégrité dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle (p. 68).

RESPECT DES DROITS HUMAINS ET DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Les droits Humains et les libertés fondamentales sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l’Homme. Construire des chaînes d’approvisionnement responsables et traçables permet de protéger et de promouvoir les droits Humains et les libertés fondamentales, y compris, mais sans se limiter à : l’éradication du travail forcé, du travail des enfants, de la discrimination, du non-respect de la liberté d’association et de la négociation collective.	Sodexo travaille avec des fournisseurs situés sur tous les continents du monde. Simultanément, la Direction des Achats compte des collaborateurs répartis dans les différentes zones géographiques du Groupe. Certains de ces pays où Sodexo opère et achète présentent des risques potentiellement élevés en matière de droits Humains. Facteur de risque correspondant (page 266, 275, 276)	95,2% des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo (page 100).



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	67

Intégrité et respect

des droits Humains

partout où Sodexo est implanté

Loyauté, respect de la personne,

transparence et intégrité : les principes

éthiques de Sodexo doivent être connus

et compris par tous les collaborateurs qui

sont tenus d’agir en adéquation avec eux.

Au cœur de ces principes figure

l’engagement de Sodexo en matière

d’intégrité dans la conduite des affaires.

Pour assurer son respect dans toutes ses

relations commerciales, Sodexo a adopté

des principes stricts énoncés dans son

Code de Conduite des Principes

d’intégrité, assorti d’un guide de mise en

situation concrète à destination des

collaborateurs. Sodexo a formalisé ses

engagements en matière de droits de

l’Homme et de Droits Fondamentaux au

Travail dans sa politique des Droits de

l’Homme et sa Charte pour les Droits

Fondamentaux au Travail. Cette politique

est fondée sur les principes directeurs des

Nations Unies relatifs aux entreprises et

aux Droits de l’Homme, sur la Déclaration

universelle des Droits de l’Homme et sur

la Déclaration de l’Organisation

internationale du Travail (OIT) relative

aux principes et droits fondamentaux du

travail. La politique Santé et Sécurité au

travail fait partie intégrante de la

politique Santé et Sécurité du Groupe, et

la politique environnementale est

déclinée dans la feuille de route Better

Tomorrow 2025.

Le Code de Conduite fournisseurs

de Sodexo détaille les règles

à respecter dans les partenariats

avec les fournisseurs et sous-

traitants, qui sont tenus de le signer

avant toute collaboration. Ce Code de

Conduite fournisseurs est assorti

d’un guide qui accompagne

les partenaires du Groupe dans

la compréhension et la mise

en œuvre de leurs obligations.

En juin 2017, Sodexo et l’Union internationale de l’alimentation (UITA) ont

signé un accord pour la prévention et la lutte contre le harcèlement sexuel sur

le lieu de travail. Sodexo et l’UITA souhaitent s’assurer que tous les salariés

sont conscients de ce qui constitue le harcèlement sexuel, qu’ils comprennent

parfaitement ce que l’on attend d’eux et qu’ils sont en mesure de signaler tout

problème ou abus présumé en toute confiance. Suite à cet accord, la

formation de l’ensemble du personnel à cette politique et à ses

responsabilités est devenue obligatoire.


PROGRAMME DES DROITS HUMAINS FONDAMENTAUX AU TRAVAIL Sodexo a développé un programme pour assurer le respect des engagements énoncés dans la déclaration des droits fondamentaux au travail de Sodexo. Ce programme repose sur quatre piliers : sensibilisation, mise en œuvre de politiques et de processus, formation et actions d'atténuation spécifiques.		100%
		DES EFFECTIFS TRAVAILLANT DANS UN PAYS AYANT LES PRINCIPES D’INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES DISPONIBLES DANS AU MOINS UNE LANGUE OFFICIELLE

		100%
		DES EFFECTIFS TRAVAILLANT DANS DES PAYS OÙ LA POLITIQUE DES DROITS HUMAINS DU GROUPE EST DISPONIBLE DANS AU MOINS UNE LANGUE OFFICIELLE

		Sodexo lutte contre la discrimination et est un employeur inclusif : il veille à ce que nos collaborateurs, tous très divers, se sentent bien et intégrés au travail. Sodexo cherche donc à fournir à tous les collaborateurs la meilleure expérience de vie professionnelle possible, quelles que soient leurs caractéristiques telles que leur genre, orientation sexuelle, âge, nationalité, religion, statut marital, handicap ou leurs origines ethniques et informations génétiques.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


68	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Notre contribution

aux Objectifs de

Développement Durable

des Nations Unies

Tous nos engagements du Better Tomorrow 2025 sont alignés sur les recommandations des Objectifs de

Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Lancés en 2015, les ODD fixent des objectifs mondiaux dans

17 domaines clés que les gouvernements, les entreprises et la société doivent prendre en compte pour rendre

le monde plus équitable, plus juste et plus durable d’ici à 2030.

5 Objectifs de Développement Durable Prioritaires


63,9		57,7%		-27,0%
millions bénéficiaires Stop Hunger depuis 2015 (pages 76, 77)		de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management		réduction des émissions de carbone des périmètres 1, 2 & 3 en valeur absolue par rapport à 2017 (pages 88-91)
		(pages 80-83)

	89,3%		41,5%
	de nos consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain (page 99)		de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch (pages 92-93)

NOS PRINCIPALES RECONNAISSANCES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE


	Depuis 2012, Sodexo est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	69

2.2

Améliorer durablement

la qualité de vie de tous

Les collaborateurs de Sodexo contribuent à rendre meilleur le quotidien de millions

de consommateurs dans le monde en améliorant durablement la qualité de vie de tous.

En tant qu’employeur

responsable, Sodexo s’engage

pour le bien-être, la santé

et la sécurité de ses

collaborateurs. La formation,

le soutien et le développement

sont essentiels à l’engagement

et à la reconnaissance

de ses collaborateurs. Sodexo

s’assure que chacun dispose

des outils et des compétences

nécessaires pour progresser

au sein du Groupe.

En tant que prestataire de services,

Sodexo propose des menus

personnalisés en fonction

des besoins spécifiques

de ses consommateurs, tels que

ceux des seniors ou des patients

hospitalisés. Sodexo a également

à cœur de proposer à l’ensemble

de ses consommateurs des choix

alimentaires issus de filières

responsables.

En tant qu’entreprise citoyenne,

Sodexo réaffirme son engagement

et sa détermination à agir contre

la faim à travers Stop Hunger,

son unique cause philanthropique.

L’envergure mondiale de Sodexo

lui procure un formidable pouvoir

d’influence positive permettant

d’impulser des progrès

dans des domaines clés tels que

l'organisation de distribution

alimentaire ou l'autonomisation

des femmes comme levier

de lutte contre la faim.


	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS OBJECTIFS À 2025	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	80% de nos collaborateurs sont engagés	Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail
		80% de nos collaborateurs sont engagés
NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	100% de nos consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone

NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (1)	Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Chiffre cumulé pour la période 2015-2022.


70	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


78,3% de nos collaborateurs sont engagés	89,3% de nos consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain	63,9 millions bénéficiaires de Stop Hunger depuis 2015
Le Servathon a rassemblé 4 700 volontaires dans 38 pays, permettant de collecter 367 000 dollars US et de faire don de plus de 116 000 repas pour soutenir des bénéficiaires souffrant de la faim et de l'insécurité alimentaire.	421 991 collaborateurs à travers le monde
	5 594 diététiciens employés par Sodexo	0,65 taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	71


			Impacts sur les individus

Structurer un cadre

pour la stratégie des

ressources humaines

Sodexo est une entreprise centrée sur l'humain. Disposer des bons talents est un levier essentiel pour une

croissance durable et rentable. C'est dans cette optique que Sodexo a défini sa Proposition de Valeur pour les

Collaborateurs. Cela permet de se différencier de la concurrence, se donner un avantage compétitif sur le marché

des talents et de fournir un cadre commun pour toute l'entreprise sur la façon d'être attractif, de recruter, retenir,

récompenser et développer les collaborateurs.


Créer une marque employeur engageante pour les collaborateurs	NOTRE RAISON D'ÊTRE	Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous
	NOTRE PROMESSE MARQUE EMPLOYEUR	Travailler chez Sodexo, c'est plus qu'un simple emploi ; c'est l'opportunité de participer à un projet plus grand parce que nous sommes convaincus que nos actions quotidiennes ont un véritable impact. C'est faire partie d'un collectif, donner du sens à ses actions et avoir l'opportunité de grandir chacune et chacun à sa manière.
Pendant l'exercice 2022, Sodexo s'est concentré sur l'accélération des initiatives RH et l'investissement dans des programmes qui montrent comment l'entreprise prend soin de ses collaborateurs. Les Piliers de la marque employeur « Appartenir, Agir et Grandir », structurent le cadre de l'ambition de Sodexo de devenir un employeur de choix dans les 53 pays où le Groupe opère.	NOTRE PROMESSE MARQUE EMPLOYEUR
	NOS PILIERS MARQUE EMPLOYEUR	APPARTENIR	AGIR	GRANDIR
	NOS PILIERS MARQUE EMPLOYEUR	À UN COLLECTIF	EN DONNANT DU SENS	À SA MANIÈRE

		Nos collaborateurs appartiennent à une entreprise qui les reconnaît pour qui ils sont ; un environnement où chacun est traité équitablement, avec respect, où ils ont la liberté d'être eux-mêmes et où leurs idées et leurs opinions comptent : lorsqu'ils sont heureux au travail, nous sommes une équipe plus forte.	Nos collaborateurs sont motivés pour donner du sens à leurs actions quotidiennes et faire la différence. Ils ont le pouvoir de faire sourire nos consommateurs, l'opportunité de soutenir les communautés locales et de contribuer activement à un meilleur avenir.	Sodexo offre les conditions nécessaires à ses collaborateurs pour donner le meilleur d'eux-mêmes ; les ressources pour être performant dans leur métier, l'opportunité d'acquérir de nouvelles compétences et découvrir leur potentiel.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Améliorer durablement la qualité de vie de tous


72	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


APPARTENIR Offrir un socle commun d'avantages sociaux Sodexo a lancé Vita, un programme global d'avantages sociaux qui offre à tous ses collaborateurs un socle minimum commun d'avantages sociaux. Il vise à être équitable et inclusif, afin que chaque collaborateur dispose de la protection financière et du soutien personnel nécessaires pour être heureux au travail et en dehors. Le programme Vita a pour objectif de proposer une offre d'assurance-vie pour tous les collaborateurs, leur permettant d'accéder à des services d'orientation et de conseil confidentiels, ainsi qu'un congé parental et un congé d'aidant qui leur permet de s'occuper de leurs proches au moment où cela compte le plus. Plus précisément, Sodexo s'engage à fournir 12 semaines de congé parental rémunéré pour l'aidant principal et 2 semaines de congé parental rémunéré pour l'aidant secondaire. A travers cette mesure, Sodexo devient le leader de son secteur dans ce domaine. Cibler le recrutement sur site Sodexo a investi dans des activités visant à répondre au manque de main-d'œuvre, à faire connaître sa marque, à mettre en évidence l'étendue des métiers disponibles chez Sodexo, à attirer et recruter des équipes sur site pour continuer à offrir un niveau de service de qualité aux clients et aux consommateurs. En Inde, par exemple, Sodexo a développé un programme appelé Win Back, qui vise à inciter les anciens collaborateurs à réintégrer l'entreprise. En 2022, le nombre d'embauches de Win Back représentait 13% du total des embauches dans tout le pays.		AGIR Agir avec conviction pour lutter contre la faim Au-delà de leurs activités quotidiennes, les collaborateurs de Sodexo ont un rôle à jouer pour accomplir la raison d'être et la mission du Groupe. Concernant l'impact du Groupe sur les communautés locales, Sodexo a actualisé sa politique de volontariat afin de permettre à tous les collaborateurs de bénéficier d'un jour de congé payé par an pour donner de leur temps en faveur de Stop Hunger ou d'une autre cause locale visant à lutter contre la faim et l'insécurité alimentaire (En savoir plus sur Stop Hunger : p. 76-77). Individuellement, une journée de bénévolat est l'occasion d'avoir un impact personnel sur les communautés locales. Collectivement, avec le potentiel de fournir 422 000 jours de bénévolat par an, le bénévolat des collaborateurs combiné à l'envergure de l'organisation est une perspective unique pour avoir un impact sur la lutte contre la faim et l'insécurité alimentaire. Sensibilisation à la réduction des déchets alimentaires 60% de l'activité de Sodexo étant liée à l'alimentation et servant chaque jour plus de 100 millions de consommateurs dans le monde, le Groupe sait à quel point il est important de réduire le gaspillage ! Depuis 2012, Sodexo célèbre la « WasteLESS Week » à l'échelle mondiale. Cette campagne, qui se déroule au mois d'octobre, est un moment clé pour inciter les consommateurs à moins gaspiller et pour soutenir les équipes dans leurs efforts de réduction des déchets tout au long de l'année.		GRANDIR Créer une culture où chacun se développe à sa manière Sodexo a investi dans des programmes de formation portant sur toute une série de sujets, y compris les connaissances spécifiques aux emplois, les principales initiatives et les méthodes de travail, ainsi que la garantie que les collaborateurs comprennent leur rôle dans le respect des exigences légales et réglementaires. En septembre 2022, Sodexo a lancé la Sodexo Academy, qui organise toutes les formations de l'entreprise et les aligne sur des parcours professionnels spécifiques afin de mieux accompagner les collaborateurs dans leur développement de carrière. Une action prioritaire de Sodexo Academy est de se concentrer sur les collaborateurs sur site, qui représentent 95% de l'effectif total de Sodexo. Suite aux idées des dirigeants et de 6 000 collaborateurs sur site, l'équipe globale en charge des formations et du développement travaille en collaboration avec les équipes régionales pour établir un standard mondial qui répond aux besoins des équipes sur site, avec un accent particulier sur l'intégration, le service client, la santé et la sécurité. Doter les dirigeants de nouvelles compétences Cette année, Sodexo a conçu un programme de leadership visant à aider les dirigeants à acquérir et à affiner les compétences nécessaires pour gérer efficacement les équipes dans le contexte actuel en pleine mutation. Le programme de leadership empathique et collectif, qui a été piloté en France, est maintenant déployé à l'échelle mondiale. Le programme vise à aider les dirigeants à développer leur empathie, à apprendre à prendre soin d'eux-mêmes et de leurs équipes, à travailler davantage en collaboration avec les autres. Il les aide également à être plus à l'aise pour donner et recevoir du feedback dans une logique d'amélioration continue, et à gérer efficacement les équipes dans un mode de travail hybride.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	73


	Nos impacts Sur les individus

Au niveau mondial, les piliers de notre marque employeur : « Appartenir, Agir, Grandir », vont nous aider à structurer des initiatives à l'impact positif pour nos collaborateurs et différenciantes pour Sodexo vis-à-vis de ses concurrents. Ces piliers offrent également un cadre commun global pour améliorer l'expérience des collaborateurs au niveau local.
Au cours de l'exercice 2022, nos équipes locales ont lancé des initiatives, élaboré des programmes et fait d’importants progrès en ligne avec notre promesse employeur. Ces réalisations démontrent l'importance d'appartenir à un collectif, le sens que chacun donne à ses actions et aussi à quel point chacun peut se développer à sa manière.



Appartenir – Impact autour des cultures et des origines
Les collaborateurs de Sodexo appartiennent à une entreprise qui les reconnaît pour qui ils sont ; où chacun est traité équitablement, avec respect, où ils ont la liberté d'être eux-mêmes et où leurs idées et leurs opinions comptent car lorsqu’ils sont heureux au travail, nous sommes une équipe plus forte. Aux États-Unis, Sodexo est en train de définir ses standards de référence et ses actions prioritaires dans le cadre de la certification Management Leadership for Tomorrow's Black Equity at Work, afin d'obtenir cette prestigieuse certification dans cinq domaines : représentation des populations noires à tous les niveaux, équité en matière de rémunération, environnement de travail inclusif et antiraciste, pratiques commerciales racialement justes, ainsi que les contributions et investissements en matière de justice raciale. Grâce à ce type d'effort, Sodexo professionnalise sa méthodologie pour mesurer l'expérience des collaborateurs dans toutes les dimensions de la diversité.




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74	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



Agir – Renforcer les relations et soutenir les cultures
Les collaborateurs de Sodexo sont motivés pour donner du sens à leurs actions quotidiennes et faire la différence. Ils ont le pouvoir de faire sourire nos consommateurs, l'opportunité de soutenir les communautés locales et de contribuer activement à un meilleur avenir. Sodexo accorde une grande importance au développement et à l'entretien de relations durables et respectueuses avec les individus et les communautés. En Australie, Sodexo reconnaît que les cultures, les langues et les identités sont les fondements d'une communauté aborigène insulaire prospère du détroit de Torres prospère. Sodexo continue à renforcer les relations communautaires et à apporter un soutien continu aux cultures de ces peuples. C'est la pierre angulaire de notre plan d'action pour la réconciliation (Reconciliation Action Plan) en Australie et Sodexo se positionne ainsi comme un réel acteur de changement durable.



Grandir - Donner le meilleur de vous-même
Sodexo offre les conditions nécessaires à ses collaborateurs pour donner le meilleur d'eux-mêmes ; les ressources pour être performant dans leur métier, l'opportunité d'acquérir de nouvelles compétences et découvrir leur potentiel ; et une culture où leur santé, leur sécurité et leur bien-être sont une réelle priorité.
Apprentissages en Angleterre En 2022, Sodexo a été classé parmi les 100 meilleurs employeurs en matière d'apprentissage par le ministère britannique de l'éducation. En Angleterre, quelque 480 jeunes ont commencé un apprentissage chez Sodexo en 2022, ce qui représente plus de 4% de notre effectif total dans le pays. Le classement reconnaît les employeurs pour leur engagement à employer des apprentis, la création de nouvelles places d'apprentissage et la diversité des nouveaux apprentis, ainsi que le nombre d'apprentis qui terminent leur apprentissage et progressent chez leur employeur.	Lutter contre l'illettrisme en France En France, Sodexo a entrepris de lutter contre l'illettrisme et d'accompagner ses équipes à gagner en autonomie et en confiance. En 2022, le Groupe a défini les contours d'un programme visant à offrir un jour de formation par semaine pendant 6 mois aux collaborateurs ne maîtrisant pas suffisamment les savoirs de base. Le programme s'appuie sur un organisme partenaire fort d'un réseau national pour délivrer les formations au plus près des collaborateurs.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	75


	Nos impacts sur les individus

Stop Hunger est l’unique cause philanthropique de Sodexo, qui agit dans 60 pays à travers le monde. Sa mission est d'unir les communautés autour d’initiatives, de personnes et de ressources afin d'apporter un changement durable dans la lutte contre la faim.


Partenaire mondial : Programme alimentaire mondial des Nations Unies				Aide alimentaire d'urgence
Depuis 2015, Stop Hunger a un partenariat avec le Programme alimentaire mondial (PAM) des Nations Unies. Ce partenariat comprend leurs programmes de repas scolaires à base de produits locaux. Lorsque les écoles s'approvisionnent en nourriture auprès de petits exploitants agricoles locaux, notamment des femmes, l'impact positif se répercute au-delà des repas scolaires, soutenant l'ensemble de la communauté. Au cours de l'année écoulée, Stop Hunger a aidé le PAM à piloter des projets innovants visant à soutenir les petites exploitations agricoles et les entrepreneurs féminins impliqués dans la production alimentaire dans cinq pays : Arménie, Bolivie, Cambodge, Congo et Laos.				Au début du conflit en Ukraine en mars 2022, Stop Hunger s'est rapidement mobilisé pour aider à fournir une aide alimentaire essentielle aux personnes touchées. Stop Hunger s'est associé à Sodexo et au PAM pour mettre en place une collecte de fonds personnalisée sur l'application « ShareTheMeal » du PAM. Au total, 230 000 repas* ont été offerts, grâce à la contribution des collaborateurs de Sodexo et de leurs réseaux dans 36 pays, ainsi qu'aux contributions du Groupe Sodexo. Pour en savoir plus sur l'aide d'urgence de Stop Hunger pour l'exercice 2022 : stop-hunger.org/fr/news

« À une époque où la faim et l'insécurité alimentaire augmentent à des niveaux sans

précédent, Stop Hunger est idéalement placé pour faire une réelle différence. Nous pouvons

nous appuyer sur le soutien, l'expertise technique et l'empreinte mondiale de notre partenaire

fondateur, Sodexo, tout en nous associant à plus de 330 ONG pour trouver des solutions pour

réduire la faim dans les communautés dans le besoin. »

Mouna Fassi Daoudi, Directrice Générale, Stop Hunger.

* L'argent collecté est converti par le PAM en nombre de repas, en utilisant le coût moyen du PAM de 0,50 euro par repas, assez pour nourrir une personne par jour.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Améliorer durablement la qualité de vie de tous


76	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



L'autonomisation des femmes au cœur des actions de Stop Hunger
Stop Hunger continue de donner la priorité à l'autonomisation des femmes, qui s'avère être l'un des moyens les plus efficaces d'éradiquer la faim. Pendant l’exercice 2022, Stop Hunger a soutenu 44 programmes et initiatives d'autonomisation des femmes touchant plus de 23 000 femmes dans 30 pays. Au cours des sept dernières années, Stop Hunger a investi 7,8 millions de dollars US pour créer et soutenir des initiatives d'autonomisation des femmes. Chaque année en France, lors de sa soirée Stop Hunger, quatre lauréats reçoivent un trophée en reconnaissance de leur travail remarquable pour l'autonomisation des femmes. Au total, 33 lauréats ont reçu le trophée Stop Hunger depuis 2017. Les lauréats reçoivent 10 000 euros pour soutenir le développement de leur initiative, ainsi qu'un soutien financier supplémentaire par le biais d'une campagne de financement participatif. Cette année, les lauréats du concours Stop Hunger étaient Claire Butez, fondatrice de l'association les Enfants de Kavresthali au Népal ; Flerette Alexis, agricultrice modèle de l'ONG CARE en Haïti ; Abdoulaye Ndiaye, directeur d'ASI (Actions de Solidarité Internationale) au Congo et Laure-Marie Planchon, Responsable des Tremplins du Cœur, une branche de l'association française les Restos du Cœur. La campagne de financement participatif a apporté 32 475 euros supplémentaires à leurs projets.
			Collecte de fonds
			En 2022, Stop Hunger a pu reprendre ses activités de levée de fonds, lui permettant de récolter deux tiers de son budget alloué aux projets. En France, Stop Hunger a rassemblé plus de 500 personnes lors de sa soirée annuelle des donateurs le 10 mars 2022, permettant de récolter plus de 710 000 euros. Sous le thème « Nourrir l'avenir », l'événement a mis en avant le rôle des femmes en tant que pionnières pour sortir leurs familles et leurs communautés de l'extrême vulnérabilité. Les services Avantages & Récompenses de Sodexo ont également joué un rôle clé dans la collecte de fonds, avec plus de 349 000 euros collectés en France au profit des Restos du Cœur et d'Action contre la Faim, et 433 485 reals au Brésil grâce au Pass alimentaire Stop Hunger. Au Luxembourg, les utilisateurs de Lunch Pass ont permis à Sodexo de faire un don de 28 600 euros à Caritas Luxembourg, pour soutenir les épiceries sociales en faveur des ménages dans le besoin.



	Bénévolat
	Initié il y a 26 ans par des collaborateurs de Sodexo aux États- Unis, Stop Hunger a toujours été un mouvement dirigé par les collaborateurs. Les volontaires sont le moteur de son action et sont essentiels à son impact. Le Servathon, la collecte de fonds et de nourriture de Stop Hunger, est la principale activité de Volontariat, et ce depuis 25 ans.
	En 2022, le Servathon a rassemblé plus de 4 700 volontaires dans 38 pays, permettant de collecter plus de 367 000 dollars US et de faire don de plus de 116 000 repas pour soutenir plus de 178 000 bénéficiaires souffrant de la faim et de l'insécurité alimentaire. Toutes les actions ont été menées par des volontaires de Sodexo en partenariat avec des ONG locales. Stop Hunger profite également du large éventail de compétences de Sodexo en organisant des missions YEAH ! (Your Engagement Against Hunger). D'une durée de trois jours à deux semaines, ces missions mettent en relation les compétences des experts de Sodexo dans plus de 20 domaines avec les besoins du PAM et d'autres ONG partenaires pour aider les communautés locales. À ce jour, 77 collaborateurs de Sodexo se sont portés volontaires pour participer à des missions YEAH ! dans 21 pays.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Améliorer durablement la qualité de vie de tous


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	77

2.3

Favoriser le développement

des communautés

de manière inclusive

Sodexo s'engage à soutenir et promouvoir la diversité et l'égalité des chances, ainsi qu'à développer

une culture inclusive sur le lieu de travail dans tous les pays où le Groupe est présent. Nos équipes

travaillent au service de communautés partout dans le monde. Elles doivent donc être aussi

diversifiées et inclusives que le monde lui-même puisqu’en définitive nous sommes partie intégrante

des communautés que nous servons.

En tant qu’employeur

responsable, Sodexo œuvre

au renforcement de sa culture

d’inclusion, en recherchant

de nouvelles façons de favoriser

la diversité et d’améliorer les

conditions de travail de

nos collaborateurs. Sodexo est

convaincu que la mixité femmes-

hommes au sein d’équipes

engagées est bénéfique pour

toutes nos parties prenantes.

En tant que prestataire de services,

les produits et services que nous

achetons ont un fort impact sur

les communautés. C’est pourquoi

nous nous sommes engagés à

accroître la part des achats effectués

auprès de petites et moyennes

entreprises, afin de redistribuer

la valeur commerciale dans les

communautés où nous travaillons.

En tant qu’entreprise citoyenne,

Sodexo veille à collaborer avec des

partenaires qui encouragent la

diversité, l’équité et l’inclusion. Pour

cela, nous tissons des partenariats

avec des organisations locales

et des groupes de défense

des intérêts, et nos initiatives visent

à rendre plus autonomes

des populations minoritaires.


	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS OBJECTIFS À 2025	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons	100% de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail

NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	10 milliards d'euros de notre valeur commerciale bénéficieront aux PME (1)	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone

NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal	100 millions femmes rendues plus autonomes dans les communautés	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Petites et moyennes entreprises.


78	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


57,7% de nos collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes	7,8 milliards d’euros de notre valeur commerciale bénéficient aux PME	80 440 femmes rendues plus autonomes dans les communautés
Le programme SheWorks vise au retour à l’emploi de femmes vulnérables en leur permettant de découvrir les opportunités professionnelles offertes par le Groupe. SheWorks rassemble plus de 1 000 femmes dans 22 pays.	44% des postes d'encadrement sont tenus par des femmes
	8 330 collaborateurs en situation de handicap	58,1% part des achats de café responsable (en kg)


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	79

Impacts sur les communautés

Diversité, Équité et Inclusion :

un levier de performance,

d’engagement

et d’attractivité


Pionnier et leader reconnu en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, Sodexo s’attache à assurer les conditions du bien-être et de l’épanouissement de ses collaborateurs, valorise l’empathie, le respect et le soutien mutuel. L’entreprise affirme la confiance et la transparence comme des conditions essentielles de ses relations avec ses clients, ses partenaires et ses communautés.
Son approche de la diversité, de l’équité et de l’inclusion constitue pour Sodexo un levier essentiel de performance, d’attractivité et d’engagement des collaborateurs, et un facteur différenciant pour les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les investisseurs. Fondé sur l'ambition de Sodexo avec des objectifs sur la diversité, l'équité et l'inclusion clairs, une solide gouvernance et un suivi permanent des progrès accomplis, l’engagement de Sodexo fait partie de ses principes éthiques et contribue à construire chaque jour une vie meilleure pour tous.
	LA FEUILLE DE ROUTE EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION VISION Sodexo est reconnu comme un leader en matière de diversité, d'équité et inclusion. Ses actions quotidiennes sont basées sur le respect mutuel, l'empathie et l’engagement pour le bien-être de l'autre. Le Groupe est un allié et partenaire de choix pour la création d'un espace sûr pour tous. Les relations authentiques entre les collaborateurs du Groupe, les clients, les partenaires et les communautés permettent d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Engagement : Sodexo travaille au quotidien pour créer un lieu de travail qui permet d'agir avec une raison d’être, de contribuer à un monde où chacun se sent appartenir à l'entreprise et où chacun peut s'épanouir à sa manière.
		DIMENSIONS
		PILIERS PRINCIPAUX
		LEVIERS PRINCIPAUX
		RÉSULTATS




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


80	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

La stratégie de Sodexo en matière de diversité, d’équité et d’inclusion

s’articule autour de cinq dimensions :

La promotion de l’égalité

femmes-hommes

Pour Sodexo, l’égalité femmes-hommes

dans les équipes est un facteur de

performance et crée les conditions

d’une vie meilleure pour tous. C’est

pourquoi le Groupe s’engage à instaurer

chaque jour une culture équitable et

inclusive en intégrant la diversité,

l'équité et l'inclusion dans ses

processus commerciaux et humains

afin que chacun, sans distinction de

genre, puisse s’épanouir et bénéficier

du même accès à la formation, à

l’autonomisation et aux opportunités

d’évolution. En 2022, les actions et

progrès de Sodexo sur ce sujet ont été,

à nouveau, reconnus par le label

international GEEIS (Gender Equality

European and International Standard),

accordé aux entreprises qui font preuve

d'un engagement ferme et réel à

cultiver l'égalité femmes-hommes sur

le lieu de travail.

L’engagement pour l'équité

et l'inclusion et contre

la discrimination culturelle,

ethnique et d’origine

Partout où il opère, le Groupe déploie

des projets qui contribuent

efficacement à renforcer l’égalité et la

justice sociale et s’attache à créer les

conditions propres à soutenir son

modèle d’inclusion, en favorisant les

interactions positives entre

collaborateurs dans le respect et la

reconnaissance des origines et des

cultures.

Pendant l’exercice 2022, Sodexo a

embauché 1 485 réfugiés, dont 62% de

femmes, dans 12 pays. Afin de les aider

à trouver un emploi, Sodexo s’est

engagé à soutenir via un mentorat de

trois ans 50 femmes réfugiées en

France, en Allemagne et aux Pays-Bas

en partenariat avec les ONG Tent

Partnership for Refugees et Catalyst.

L’égalité des chances pour

les personnes en situation

de handicap

Fortement engagé en faveur de

l’intégration des personnes en situation

de handicap, Sodexo recrute, forme et

adapte ses processus et ses

environnements de travail afin d’attirer

les talents et de permettre aux

collaborateurs en situation de handicap

de donner la pleine mesure de leur

potentiel. Déterminé à progresser en

continu sur ce sujet, Sodexo a pour

ambition de pouvoir proposer un accès

à des initiatives favorisant l'inclusion

des salariés handicapés à 100% de ses

effectifs d’ici 2025. De nombreuses

campagnes de sensibilisation ont lieu

sur ce sujet tout au long de l’année

comme pour la Journée Mondiale de la

Santé Mentale. En 2021, Sodexo a été

distingué Employeur leader en matière

de handicap par la National

Organization on Disability.

Le respect de toutes

les orientations sexuelles

et identités de genre

Sodexo s’engage à proscrire toute

forme de discrimination dans

l’ensemble de ses activités afin que

les collaborateurs LGBTQ+ puissent

être pleinement eux-mêmes au travail.

92% de ses collaborateurs

interviennent dans des pays engagés

dans une politique de non-

discrimination incluant l’orientation

sexuelle et l’identité de genre.

En 2021, Sodexo a obtenu pour la

2e année le titre prestigieux d’Advocate

décerné par le Workplace Pride Global

Benchmark, et la note de 100 à l’indice

de la Human Rights Campaign

Foundation.

La prise en compte

des différences

intergénérationnelles

Talent émergent ou expérimenté,

chaque collaborateur, en apportant sa

vision et sa connaissance, enrichit les

perspectives sur l’environnement de

travail et le marché. Sodexo recrute des

personnes de toutes les générations,

valorise les apports de chacun au sein

de ses équipes, et s’engage à impacter

positivement l’expérience au travail de

ses collaborateurs afin d’attirer les

meilleurs profils, qu’ils soient jeunes ou

seniors, de les mobiliser et de les

retenir.

Sodexo participe avec 200 autres

entreprises au programme Alliance for

YOUth de Nestlé, qui vise à lutter contre

le chômage des jeunes en Europe en les

aidant à améliorer leurs chances sur le

marché de l’emploi et en créant pour

eux des opportunités professionnelles.


	INTERSECTIONNALITÉ

GENRE	CULTURE ET ORIGINE	GÉNÉRATIONS	ORIENTATION SEXUELLE	SITUATION DE HANDICAP


COLLABORATEURS	LIEU DE TRAVAIL	MARCHÉ	COMMUNAUTÉ	FOURNISSEURS


Intégrer dans tout ce que Sodexo fait	Encourager et communiquer les histoires de Sodexo	Comprendre les défis et promouvoir le changement
DONNÉES, ANALYSES ET RÉFLEXIONS
IMPACTER POSITIVEMENT L’EXPÉRIENCE DES COLLABORATEURS



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	81


	Nos impacts sur les communautés

Pour Sodexo, l’égalité femmes-hommes est un impératif stratégique favorisant une meilleure performance. Cette mixité favorise la créativité et l’innovation au sein des équipes qui génère par ailleurs un avantage concurrentiel.
Résolument investis pour faire avancer l’égalité femmes-hommes dans le monde, les dirigeants et les cadres de Sodexo sont mobilisés autour d'initiatives en faveur de la promotion et de la valorisation des femmes et incitent l’ensemble des collaborateurs à y participer. De même, engagé au quotidien et dans le monde contre le racisme et toute forme de discrimination, Sodexo conçoit l’inclusion comme une opportunité pour le Groupe, qui, en intégrant des personnes issues de cultures et d’origines aussi diverses que les communautés qu’elle sert, enrichit sa capacité d’innovation et d’impact positif sur ses écosystèmes.


	Des initiatives pour valoriser, inspirer, et faire avancer les femmes à travers le monde
	Pour piloter sa stratégie pour l’égalité femmes-hommes et réaliser des progrès durables, Sodexo s’appuie sur les conseils et les orientations donnés par SoTogether, son Conseil Consultatif Mondial axé sur la valorisation des femmes et le renforcement de la mixité, composé de 26 membres actifs pour améliorer son impact. En partenariat avec Stop Hunger et SoTogether, Sodexo déploie depuis 2019 le programme SheWorks, qui vise au retour à l’emploi de personnes vulnérables, en particulier des femmes, en leur permettant de découvrir les opportunités professionnelles offertes par le Groupe. SheWorks a rassemblé en 2022 plus de 1 000 femmes des communautés locales dans 22 pays. Pour lutter contre la sous-représentation des femmes aux postes de direction, SoTogether a lancé SheLeads, un programme de promotion du leadership des femmes dans les entreprises. Depuis sa création, SheLeads a aidé plus de 500 femmes cadres à prendre en main leur carrière en les encourageant à libérer leur potentiel, à développer leur réseau, et à gagner en visibilité et en influence.


	Une campagne à l’échelle mondiale contre les violences faites aux femmes
	Engagé pour mettre fin à un problème de société accentué par la crise sanitaire, Sodexo a sensibilisé au cours de l’exercice 2022 plus de 200 000 employés à la question des violences faites aux femmes en déployant la campagne Time to Act dans 34 pays avec l’appui de SoTogether. Pour informer et former ses équipes, et aider chaque pays à mettre en place des mesures pertinentes en partenariat avec les autorités locales, les ONG et les clients, le Groupe a diffusé un dispositif mondial d’information et de prévention. Ce kit comprend des contenus pédagogiques, des conseils RH, des outils ludiques tels qu'un jeu mobile basé sur l’Intelligence Artificielle au Brésil, des formations dont une d'entre elles destinée aux managers témoins de faits de violence envers les femmes.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


82	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


	Autonomiser les communautés autochtones grâce à la formation des collaborateurs
	Au Canada, Sodexo est convaincu que lorsque les communautés autochtones prospèrent, tous les Canadiens prospèrent. C'est pourquoi le Groupe a mis en place le programme de certification des chefs Red Seal, dédié à aider nos chefs sur des sites éloignés et issus de communautés autochtones à acquérir de nouvelles compétences culinaires et à faire progresser leur carrière. Ce programme, ainsi que ses programmes de formation Fitness Leader et Buildforce Supervisory, ne sont que quelques-unes des opportunités de formation et de certification de Sodexo pour les collaborateurs autochtones.



		Offrir aux réfugiés leur première chance
		Au Brésil, le programme We are All Caregivers a été développé par Sodexo en partenariat avec l'Agence des Nations Unies pour les réfugiés (HCR) et la Société financière internationale (IFC) pour former des intervenants hospitaliers. Avec 40 heures de formation réparties sur 10 jours, les réfugiés et les Brésiliens participants ont l'opportunité de s'initier aux métiers de maître d'hôtel et de la diététique, d’apprendre à composer des plateaux ou encore d’autres activités de la restauration. Les professionnels apprennent à traiter les consommateurs de manière plus affirmée et attentive, en comprenant que chaque patient est unique et mérite des soins personnalisés.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	83


	Nos impacts sur les communautés

Les équipes de gestion des approvisionnements de Sodexo achètent annuellement pour 10 milliards d’euros de denrées et de fournitures à environ 150 000 fournisseurs mondiaux. Cette position stratégique au sein de sa chaîne de valeur permet à Sodexo d’élargir à ses partenaires et fournisseurs sa volonté d’impact positif sur les individus, les communautés et l’environnement.
Sodexo s’attache à proposer à 100 millions de consommateurs chaque jour une offre alimentaire saine composée de produits sélectionnés en fonction d’exigences strictes de qualité nutritionnelle et de durabilité. Sodexo favorise l'inclusion des PME dans sa base fournisseurs pour stimuler le développement économique et social des collectivités, et promouvoir des pratiques agricoles éthiques et durables.


		Des solutions de paiement mobile pour dynamiser l’activité des PME en Inde
		Soucieux d’accompagner le développement de ses commerçants partenaires en déployant tous les moyens pour faciliter leur travail quotidien et leur croissance, l’activité Avantages & Récompenses de Sodexo est en Inde le seul acteur à avoir mis en place son propre réseau propriétaire de marchands pouvant accepter les paiements numériques multimodaux. L’entreprise propose aux consommateurs et aux commerçants affiliés des solutions sans contact sûres, rapides et plus durables via l’application mobile Sodexo-Zeta, pour régler par exemple des achats alimentaires dans les magasins de proximité en scannant un QR Code. Très implanté sur le marché indien, Sodexo a joué un rôle majeur dans l’introduction du paiement numérique dans les régions les plus reculées du pays. De plus, Sodexo permet désormais à ses commerçants partenaires d’accéder, via son partenaire NBFC * NeoGrowth, à des offres de prêts commerciaux sans garantie et personnalisés, afin de les aider à se développer et de favoriser l’inclusion financière. * Non-Banking Financial Company.
Impact+, le programme français d’inclusion des fournisseurs
En ligne avec sa volonté de favoriser le développement d’écosystèmes vertueux répondant aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, Sodexo poursuit son programme Impact+ en France. Ce programme permet d’intégrer des structures et entreprises locales de l’économie inclusive au sein de la chaîne d’approvisionnement de Sodexo et dans le respect de ses normes. Véritable opportunité de développement pour ces organisations qui bénéficient d’un accompagnement sur-mesure en matière de gestion et de management, Impact+ permet également au Groupe d’augmenter la part de ses achats inclusifs et d’instaurer des relations pérennes avec de nouveaux acteurs.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


84	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


		Au Royaume-Uni, un partenariat exclusif avec Origin Coffee
		Sodexo a signé un partenariat exclusif de trois ans avec Origin Coffee, l’un des torréfacteurs historiques du Royaume-Uni, pour proposer une expérience café haut de gamme répondant aux exigences des consommateurs sur les sites du segment Services aux Entreprises. Ce partenariat s’inscrit dans l’engagement du Groupe à s’approvisionner de manière responsable et à promouvoir les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables. Certifié B Corp, un label RSE international exigeant, Origin Coffee cultive une approche commerciale directe et soutient de petits producteurs et exportateurs locaux dans leur développement et leurs pratiques responsables au Salvador, en Colombie, au Nicaragua et au Brésil. Ouvert en janvier 2022 dans une grande société de médias londonienne, le premier point de vente Origin Coffee de Sodexo propose une sélection de quatre cafés exceptionnels, issus de l'agriculture durable et offrant une traçabilité complète au consommateur.

La technologie

d’agriculture verticale

au service d’une production

hyperlocale au Canada

À Langley en Colombie-Britannique, Sodexo Canada a lancé

dès le début de l’année scolaire 2021 une offre de menus

à base de légumes frais cultivés directement sur place.

L’initiative a été rendue possible par son partenariat

avec ZipGrow, une entreprise de technologie agricole leader

international de l’agriculture verticale intérieure, qui

déploie des solutions très innovantes de production locale

et durable d’aliments frais pour garantir la sécurité

alimentaire dans les communautés.

En ligne avec les engagements pris par le Groupe, Sodexo

Canada donne la priorité aux productions hyperlocales

cultivées par ses équipes sur place avec l’objectif final

d’utiliser 100% d’aliments produits et transformés

localement.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	85

2.4

Réduire significativement

notre empreinte

environnementale

Sodexo collabore avec toutes ses parties prenantes pour créer, améliorer et proposer des services

avec un faible impact sur l’environnement.

En tant qu’employeur

responsable, Sodexo propose à

ses collaborateurs des

formations autour de la

réduction de l’empreinte

environnementale de ses

activités, ainsi que des astuces

simples du quotidien pour limiter

l’impact de leur foyer sur

l’environnement. Grâce à la taille

de notre Groupe, la somme des

petites actions de chacun de nos

422 000 collaborateurs et leurs

familles peut faire une vraie

différence.

En tant que prestataire de services,

Sodexo crée et propose des services

de gestion énergétique, favorisant

l'utilisation de l'énergie renouvelable

et générant des économies

significatives et des retours sur

investissement pour ses clients.

Sodexo assure également un

approvisionnement responsable

en encourageant une agriculture

durable, en codéveloppant des

produits et services en s'appuyant

sur les principes de l'économie

circulaire et en améliorant la gestion

de l'efficacité des ressources.

En tant qu’entreprise citoyenne, les

services de Sodexo peuvent impulser

des progrès sur des sujets

importants. Depuis des années,

Sodexo met en avant la lutte contre

le gaspillage alimentaire, qui est l’un

des leviers indispensables d’une

intervention durable contre le

changement climatique.


	NOS IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	NOS IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	NOS IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT	NOS OBJECTIFS À 2025
NOS RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail	100% de nos collaborateurs sont formés à des pratiques durables

NOS RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone	34% de baisse des émissions de carbone (1)
				34% de baisse des émissions de carbone (1)
NOS RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources	50% de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Réduction absolue des périmètres 1,2 et 3 comparée à l'année de référence de 2017.


86	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


83 285 collaborateurs sont formés à des pratiques durables	-27,0% de réduction des émissions de carbone des périmètres 1, 2 & 3 en valeur absolue	41,5% de réduction de notre gaspillage alimentaire
Notre programme WasteWatch, de collecte et d’analyse des données du gaspillage dans nos restaurants, est déployé dans 37 pays	81,7% des achats de papier à usage unique sont certifiés responsable
	85,3% des poissons et produits de la mer sont issus de filières responsables	26,2% de la consommation totale d’électricité provient de sources renouvelables


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	87


			Impacts sur l'environnement

Notre Stratégie Climat

Réduire son impact environnemental à tous les niveaux de sa chaîne de valeur : c’est l’ambition affichée par

Sodexo avant toutes les entreprises de son secteur. Portée par sa volonté d’être le partenaire responsable de ses

clients et fournisseurs avec des objectifs durables communs, depuis 2010, Sodexo collabore avec le WWF afin de

comprendre, mesurer et réduire son empreinte sur le climat.

Dès lors, Sodexo a mesuré annuellement ses émissions de gaz à effet de serre, en commençant par les

périmètres 1 et 2 tout en enregistrant une réduction de 40% entre 2011 et 2017. En 2019, le Groupe entame le suivi

des émissions indirectes du périmètre 3 générées par sa chaîne d’approvisionnement, représentant le principal

potentiel d’amélioration de sa performance environnementale et enfin en 2022, la mesure du périmètre 3 des

émissions liées à l'énergie utilisée sur les sites de ses clients vient compléter le bilan carbone.

Cette démarche a permis à Sodexo, dès 2019, de devenir la première entreprise de services alimentaires à aligner

son objectif sur une trajectoire 1,5 °C de l’Accord de Paris, avec un objectif de réduction de ses émissions de gaz à

effet de serre de 34% en 2025 par rapport à 2017, approuvé par l’initiative Science Based Targets (SBTi).

Le Groupe est également devenu membre du RE100 en s’engageant à atteindre 100% d’électricité renouvelable

dans ses opérations directes d’ici 2025.

Une solution bas-carbone locale dédiée aux objectifs

du Groupe

Pour aider ses équipes opérationnelles

dans plus de 50 pays à atteindre les

objectifs de réduction des émissions de

carbone du Groupe, Sodexo met à leur

disposition une solution d’analyse et de

planification de leur stratégie bas-

carbone développée par son partenaire

Traace : l'outil de Trajectoire Carbone.

Grâce à la modélisation de l’organisation

et aux données spécifiques des pays, cet

outil propose de construire un plan

d’action personnalisé appuyé sur

l’identification des principaux postes

d’émissions de carbone et des efforts à

mettre en œuvre pour les réduire. À

travers ce module, les responsables RSE

peuvent choisir parmi un catalogue

d’actions existantes ou créer des projets

complexes de décarbonisation et chiffrer

leur impact avant de lancer leur

programme.

L’outil de trajectoire, en donnant aux

pays les moyens d’atteindre leurs

objectifs de durabilité en toute

autonomie, permet de démultiplier les

effets positifs au niveau du Groupe.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Réduire significativement notre empreinte environnementale


88	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Analyse du scénario

Au cours de l'exercice 2022, plusieurs

membres issus de différents continents,

métiers et fonctions de Sodexo ont

travaillé avec des spécialistes externes

pour mieux identifier et analyser les

risques et opportunités créés par le

changement climatique. Cette évaluation

a permis d'évaluer comment le modèle

économique actuel de Sodexo évoluerait

selon trois scénarios climatiques Network

for Greening the Financial System

(NGFS) :

•l'évaluation a été réalisée avec une

approche régionale, en sélectionnant

quelques variables clés telles que le

prix du carbone, les coûts unitaires de

l'approvisionnement alimentaire pour

les protéines végétales et animales, la

productivité du travail, le PIB, etc. et

leur évolution à court, moyen et long

terme ;

•cette modélisation a montré que

l'activité de Sodexo serait affectée sur

tous les scénarios climatiques si les

risques ne sont pas atténués, avec un

impact financier trois fois plus

important dans le scénario le plus

catastrophique, que dans le scénario

idéal. Cette évaluation de scénarios

nous a permis d'identifier les impacts

financiers, commerciaux et

stratégiques, ce qui nous a aidés à

définir les prochaines étapes pour le

Groupe.



	HOT HOUSE WORLD	TRANSITION DÉSORDONNÉE	TRANSITION ORDONNÉE
Augmentation de la température à la fin du siècle	>3°C	<2°C	<1,5°C
Mesures gouvernementales	Politiques actuelles	Transition progressive	Net-Zero en 2050
Scénario du GIEC	SSP2 -4.5	SSP1 -2.6	SSP1 -1.9
Impacts	Les risques physiques nuisent à l'économie globale et réduisent les rendements agricoles	Les émissions ne diminuent pas avant 2030 et le prix du carbone augmente considérablement après 2030	Le prix du carbone augmente de manière significative et rapide, et certains produits de base, comme la viande, deviennent inabordables


L'Empreinte Carbone de Sodexo

NOS ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (PÉRIMÈTRES 1 ET 2)	NOS ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (PÉRIMÈTRE 3)
-24% de réduction entre 2017 et 2022	-27% de réduction entre 2017 et 2022

* Basé sur des estimations.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Réduire significativement notre empreinte environnementale


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	89


	Nos impacts sur l’environnement

	Dès 2019, Sodexo s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par SBTi, de réduire les émissions de carbone de 34% à horizon 2025 (par rapport à 2017) sur les trois périmètres. La motivation et la créativité de nos collaborateurs positionnent le Groupe sur la bonne voie.


	La prise de conscience des enjeux climatiques est générale et l’ensemble de nos parties prenantes se mobilisent. La présence mondiale du Groupe et ses différentes activités permettent de profiter des expériences de chacun pour s’inspirer et progresser. Afin de limiter l’impact de leurs activités sur le climat, les différents pays du Groupe développent de nombreuses initiatives et programmes. Le dialogue et le partage de bonnes pratiques et d’expériences entre les pays créent un véritable esprit d’émulation et de collaboration leur permettant de progresser très rapidement.
			Des ambitions locales approuvées par le SBTi
			En octobre 2021, Sodexo au Royaume-Uni et Irlande a annoncé sa stratégie détaillée vers le net zéro d’ici 2045 et la décarbonisation de ses activités. Nos équipes ont travaillé avec des experts internationaux, en suivant les recommandations de la Science Based Targets Initiative (SBTi), pour s'assurer que cette stratégie vers le net zéro est complète et transparente. La prochaine étape consistera à réduire de 55% les émissions de carbone sur les trois périmètres d'ici 2030. La dernière étape est une décarbonisation de l'ensemble des activités du Royaume-Uni et Irlande, avec 90% de réduction de toutes les émissions de carbone sur les trois périmètres, en tenant compte des fournisseurs et des sites clients. Ces deux objectifs ont été validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi). L’objectif de Sodexo Avantages & Récompenses en Belgique, soit -64,9% d’émissions d’ici 2030 par rapport à 2019, a également été approuvés par le SBTi en 2022.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Réduire significativement notre empreinte environnementale


90	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



Des solutions pour un avenir positif pour la forêt
Mobilisé depuis de nombreuses années pour la préservation des forêts et des tourbières, Sodexo s’est engagé à éliminer d’ici 2030 la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement, en se concentrant sur l’huile de palme, le papier, le soja et le bœuf. Pour aller plus loin, Sodexo a rejoint en 2021 la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum, composée de 22 grandes entreprises mondiales décidées à avancer collectivement vers un avenir forestier positif. Parmi les initiatives menées par la coalition, Sodexo, soutient plus particulièrement le projet Winrock International de préservation des tourbières surexploitées par la production d’huile de palme, de pâte à papier et de papier dans la province de Riau, en Indonésie. L’approche de Winrock repose sur une solution globale de gestion durable des tourbières et sur le développement de modes de production alternatifs, tels que la « paludiculture », avec l’appui des pouvoirs publics et l’adhésion de la population.



	La transition énergétique de Sodexo étendue aux sites de ses clients
	Au-delà de son propre engagement à atteindre 100% d’électricité renouvelable d’ici 2025 sur ses sites exploités directement, Sodexo accompagne ses clients dans leur transition énergétique en les incitant à adopter des solutions durables d’énergie verte également génératrices d’économies importantes. Chaque jour, les services de gestion énergétique de Sodexo créent des solutions innovantes au bénéfice de leurs clients et de l’environnement : éclairage économique, technologie de maîtrise de la consommation d’énergie, système d’énergie photovoltaïque… Au Royaume-Uni, pour le siège d’un grand groupe pharmaceutique, Sodexo et Optimised, sa solution partenaire de gestion des besoins en énergie des entreprises, ont permis d’améliorer significativement la performance énergétique du client en optimisant le fonctionnement du système de gestion du chauffage du site (BeMS).



		« Nous sommes heureux de collaborer avec Sodexo à la création de menus pour un avenir alimentaire durable. L'engagement de Sodexo à sensibiliser et encourager ses clients à développer de bonnes habitudes alimentaires et des modes de vie sains est essentiel pour créer une différence positive dans la façon dont notre société s'organise, vit et mange ensemble. Grâce à notre collaboration, leurs invités peuvent faire un choix éclairé et responsable pour leurs repas quotidiens. » Manuel Klarmann, Cofondateur & PDG Eaternity


L’innovation et la gastronomie au service de l’alimentation végétale
Sodexo, engagé pour une alimentation saine et responsable, s’attache à encourager de nouveaux comportements alimentaires en multipliant ses offres de menus à base de protéines végétales savoureux, plus sains et plus respectueux de l’environnement. Nouvel exemple de ses efforts pour atteindre son objectif en matière d’offre de repas à base de protéines végétales (plus de 33% d’ici 2025), Sodexo s’est associé à Singapour au chef plusieurs fois récompensé Bjorn Shen pour proposer davantage d’options végétales à ses clients, notamment LinkedIn et le United World College. Créatif et innovant, le chef Bjorn intègre à sa cuisine des ingrédients locaux savoureux, nutritifs et à moindre impact environnemental choisis parmi les « 50 aliments du futur ». Cette initiative, lancée par Knorr et le WWF, et dont Sodexo est partenaire depuis 2019, a pour but de promouvoir un système alimentaire durable qui protège la planète et la santé des consommateurs tout en proposant une expérience culinaire attrayante.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	91


	Nos impacts sur l’environnement

L’effondrement de la biodiversité, la raréfaction des ressources, les pollutions et émissions de gaz à effet de serre montrent aujourd’hui les limites d’un modèle linéaire fondé sur le principe « extraire, fabriquer, consommer, jeter ».
La position centrale de Sodexo dans sa chaîne de valeur et l'étendue de son offre lui confèrent un rôle majeur dans la mise en œuvre des changements nécessaires pour limiter le gaspillage des ressources et la production de déchets. Sodexo s’est engagé sur les principaux piliers de l’économie circulaire : l’approvisionnement durable, la consommation responsable, ainsi que la prévention, la gestion, la valorisation et le recyclage des déchets. Sodexo mène une politique efficace ; appuyée sur le savoir‑faire de ses équipes en matière d’approvisionnement, d’offre culinaire et de responsabilité d’entreprise, et soutenue par l’expertise du WWF, partenaire du Groupe dans son engagement durable.



WasteWatch, la solution efficace de Sodexo pour prévenir le gaspillage alimentaire
La production de déchets alimentaires est la cause de 10% des émissions de carbone. En 2019, Sodexo a lancé son programme WasteWatch de collecte et d’analyse des données du gaspillage dans ses restaurants, avec l’ambition, grâce à la mise en œuvre par les équipes des aménagements nécessaires, de réduire de 50% d’ici 2025 le gaspillage alimentaire. Depuis le début du programme, 3 577 sites dans 37 pays ont déployé WasteWatch et 1 873 sites mesurent activement la réduction du gaspillage alimentaire par rapport à leur période de référence. Sur ces sites, le gaspillage alimentaire a diminué de -41,5% en moyenne. En plus de ce programme, Sodexo collabore avec le WWF pour poursuivre l’amélioration notre stratégie de réduction du gaspillage alimentaire et de préservation des ressources.			La préservation des ressources en eau
			Conscient de sa dépendance à l’eau, Sodexo déploie une série de dispositifs allant de la sensibilisation de ses parties prenantes à la mise en place de système de réutilisation et recyclage des eaux. Sodexo fournit aux responsables de plus de 10 000 sites des outils d’évaluation et d’amélioration de la gestion de l’eau. Sodexo continue d’innover également en adaptant ses pratiques et en mettant en place de nouvelles façons de gérer la ressource en eau. Au Chili, sur le site de production alimentaire de Planta Colina, Sodexo a investi dans une solution de recyclage de l’eau utilisée pour la cuisson qui permet de préserver 250 m3 d’eau par mois.




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92	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



		L’avance de Sodexo dans son engagement pour la réduction du plastique
		Sodexo a signé un manifeste appelant les États membres des Nations Unies à conclure un traité contre la pollution plastique. Sodexo est également déterminé à lutter contre le plastique : le Groupe a adopté une approche globale visant à imposer progressivement une gamme durable de produits en remplacement du plastique à usage unique. L’activité Avantages & Récompenses essaye, tant que possible, de limiter la production de cartes en dématérialisant à 100% le parcours utilisateur, en étendant la durée de vie de ses cartes et en regroupant ses produits sur une même carte par exemple. Aujourd’hui 84% de notre volume d’émission (montant total des sommes émises en titres sociaux ) est en format digital (carte ou électronique) et plus de la moitié de nos pays proposent une alternative électronique à la carte. En parallèle, en France, nous avons lancé le premier titre-restaurant écoresponsable avec la carte Pass Restaurant, ainsi qu’ailleurs dans le monde où 37% de nos cartes sont à partir de matériaux alternatifs au PVC (matériaux biosourcés, PVC et PET recyclés, PLA). Avantages aux salariés et aides publiques aux citoyens.

Réduire le gaspillage tout au long de la chaîne d’approvisionnement
Si son programme phare WasteWatch permet de lutter contre le gaspillage de denrées dans ses restaurants, Sodexo agit également à toutes les étapes de sa chaîne de valeur grâce à de nombreuses initiatives : formation et campagnes de sensibilisation WasteLESS Week, démarches solidaires via des structures telles que la start-up française anti-gaspi Phenix, valorisation des déchets organiques en compost et en biogaz en partenariat avec le Groupe Suez ou des spécialistes du recyclage, comme, en France, Les Alchimistes. Convaincu de l’importance d’une collaboration entre décideurs mondiaux engagés pour l’avenir de la planète, Sodexo participe à la coalition Champion 12.3 ainsi qu’à plusieurs initiatives : ReFED, WRAP, WRI, Consumer Goods Forum, REFRESH, Food Service Europe. De plus, le Groupe est l’un des membres fondateurs de l’International Food Waste Coalition (IFWC), qui lutte contre le gaspillage alimentaire dans le cadre d’une approche collaborative « du champ à l’assiette ». Enfin, via notre unique cause philanthropique : Stop Hunger, Sodexo redistribue aux associations et aux ONG ses surplus alimentaires afin qu’ils profitent aux plus démunis.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	93

2.5 Reporting Extra-financier

2.5.1 Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute

sécurité

Répartition des effectifs par segment de clientèle et par activité


	EFFECTIFS			RÉPARTITION
	EXERCICE 2022	VARIATION	VARIATION %	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Entreprises & Administrations ☑	252 734	+15 317	+6,5%	59,9%	57,6%
Santé & Seniors ☑	86 678	-3 424	-3,8%	20,5%	21,9%
Éducation ☑	68 925	-2 257	-3,2%	16,3%	17,3%
TOTAL SERVICES SUR SITE ☑	408 337	+9 636	+2,4%	96,8%	96,8%
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES ☑	4 745	+364	+8,3%	1,1%	1,1%
SIÈGE DU GROUPE ET STRUCTURES PARTAGÉES ☑	8 909	-97	-1,1%	2,1%	2,2%
TOTAL ☑	421 991	+9 903	+2,4%	100%	100%

Sur l’exercice 2022, le nombre total de collaborateurs a

progressé de +2,4%, s’élevant à 421 991 en fin d’exercice, par

rapport à une croissance interne retraitée de notre chiffre

d'affaires (1) de +16,9%. La reprise de l'activité avait démarré lors

du second semestre de l'exercice 2021, au cours duquel le

nombre de collaborateurs avait déjà augmenté en fin d'exercice

2021.

Les variations des effectifs selon les segments sont les

suivantes :

•Entreprises & Administrations : la hausse des effectifs de

+6,5%, par rapport à une croissance interne retraitée de

+22,7%, résulte principalement :

•de la reprise de l'activité Sports & Loisirs en Amérique du

Nord et au Royaume-Uni, post-Covid, qui représente à elle

seule plus de la moitié de la hausse de l'exercice,

•de la hausse des équipes sur site dans les Services aux

Entreprises principalement aux États-Unis, en Inde, au Chili

et au Brésil grâce au retour progressif des consommateurs

sur leur lieu de travail.

Cette hausse des effectifs est neutralisée en partie par la

cession de certaines activités et de la sortie de certains pays

en cours d'exercice.

•Santé & Seniors : la baisse des effectifs de -3,8% s'explique

principalement par :

•la démobilisation du contrat des centres de dépistage rapide

du Covid-19 au Royaume-Uni en avril 2022,

•l'activité des Services à Domicile, pour laquelle le

recrutement et la fidélisation des collaborateurs sont

compliqués en contexte post-Covid, et en particulier avec la

sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne.

•Éducation : le nombre de collaborateurs est en baisse de -3,2%

alors que la croissance interne retraitée du chiffre d'affaires

sur cette activité est de +22%. Cet écart entre l'évolution du

nombre de collaborateurs et celle du chiffre d'affaires

s'explique notamment par la cession de l'activité Crèches en

mars 2022 et le départ associé de 3 100 collaborateurs qui ont

rejoint le repreneur.

Par ailleurs, les effectifs sont en croissance en Amérique du

Nord grâce aux universités qui enregistrent une hausse de

3 000 collaborateurs par rapport à l'exercice précédent, et en

Inde où les effectifs des écoles et universités augmentent de

+2 400 collaborateurs.

•Services Avantages & Récompenses : le nombre de

collaborateurs en hausse de +8.3% est en ligne avec

l'évolution de l'activité.

•enfin, les effectifs des activités Siège diminuent de -1,1%, en

phase avec l’exécution du plan GET (2) et la maîtrise des coûts

de structure.

Répartition des effectifs par zone géographique


	EFFECTIFS			RÉPARTITION
	EXERCICE 2022	VARIATION	VARIATION %	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Amérique du Nord	123 325	+9 980	+8,8%	29,2%	27,5%
Europe	119 101	-13 274	-10,0%	28,2%	32,1%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	179 565	+13 197	+7,9%	42,6%	40,4%
TOTAL	421 991	+9 903	+2,4%	100,0%	100,0%

La part des effectifs en Amérique du Nord augmente principalement grâce aux effectifs des Universités et de Sport & Loisirs. Sur cette

région les effectifs sont en hausse globalement de +8,8%, en lien avec la croissance interne du chiffre d’affaires qui s’établit à +24,0%

sur l’exercice.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Reporting Extra-financier


94	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

(1) La croissance interne retraitée est la croissance interne du chiffre d'affaires après reclassement des activités et hors effets de change.

(2) Le programme GET (Group Effectiveness and Transformation) est un programme de restructuration lancé au second semestre de l’exercice 2020, en vue d’adapter les

frais généraux et administratifs aux conséquences de la crise sanitaire sur l’activité. La majorité de ce programme a eu lieu sur l’exercice 2021.

☑ Indicateurs vérifiés en assurance raisonnable par KPMG.

En Europe, la baisse des effectifs s'explique principalement :

•par la démobilisation des centres de dépistage Covid-19 au

Royaume-Uni ;

•par la vente des activités en Russie, au Maroc

(5 300 collaborateurs au total), ainsi que de l'activité Crèches

(3 100 collaborateurs) ;

•et dans une moindre mesure par l'exécution du plan

sauvegarde de l'emploi en France qui explique une sortie de

800 collaborateurs sur l'exercice 2022, alors que

900 collaborateurs concernés par ce plan ont été réaffectés

sur des sites.

Enfin, les effectifs sont en hausse en Asie-Pacifique et en

Amérique latine, du fait :

•d'une reprise d'activité soutenue en Inde qui enregistre une

croissance de ces effectifs de +7 100 collaborateurs, sur les

services aux Entreprises et en Éducation ;

•du Brésil et du Chili, portés par l'activité Énergie & Ressources

ainsi que par le dynamisme des services aux Entreprises ;

•du Moyen-Orient principalement grâce au démarrage de deux

grands contrats en Énergie & Ressources.

Répartition des effectifs par âge et ancienneté moyenne


	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
	EMPLOYÉS	ENCADREMENT	EMPLOYÉS	ENCADREMENT
‹ 30 ans	25,4%	9,2%	24,4%	9,3%
30-40 ans	23,7%	29,4%	23,6%	29,9%
40-50 ans	22,3%	30,2%	22,8%	30,6%
50-60 ans	19,9%	23,4%	20,5%	22,9%
› 60 ans	8,6%	7,8%	8,6%	7,3%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%


(en nombre d’années)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Encadrement	8,7	9,0
Employés	4,7	5,0
ANCIENNETÉ MOYENNE	5,1	5,5

La répartition des effectifs par âge de nos employés s'oriente

vers une plus forte représentativité des moins de 30 ans, alors

que la part des 40-60 ans diminue par rapport à l'exercice

précédent. Les programmes de recrutements tournés vers les

jeunes diplômés et les apprentis expliquent en partie cette

évolution dans la répartition des effectifs par âge.

Le léger recul de l'ancienneté moyenne est en phase avec la

baisse de la fidélisation de nos collaborateurs expliquée ci-

dessous.

Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Employés	176 049	129 631	+46 418
Encadrement	10 750	7 420	+3 330
TOTAL	186 799	137 051	+49 748

L'embauche de près de 50 000 personnes supplémentaires sur

un an repose sur la mise en place de stratégies de recrutement

orientée vers notre activité sur site, déployées tout au cours de

l'exercice, permettant de satisfaire les besoins d'embauches

malgré le contexte économique marqué par un marché du travail

très dynamique.

Ainsi, en Amérique du Nord, des centres de recrutements locaux

ont été déployés sur tout le territoire pour atteindre nos cibles de

recrutement de façon plus efficace, et les avantages sociaux ont

été améliorés pour inciter les candidats à rejoindre Sodexo. Le

programme WinBack en Inde a également porté ses fruits, en

motivant des anciens collaborateurs à rejoindre à nouveau

Sodexo.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Reporting Extra-financier


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	95

Répartition des départs par motif pour les contrats à durée indéterminée

(hors perte de site)


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Démissions (moins de 3 mois)	34 783	25 125	+9 658
Démissions (après 3 mois) ☑	87 578	74 149	+13 429
TOTAL DÉMISSIONS	122 361	99 274	+23 087
Licenciement ou réduction d’effectifs	45 557	41 232	+4 325
Retraite ou autres motifs	6 007	7 949	-1 942
NOMBRE TOTAL DE DÉPARTS	173 925	148 455	+25 470

Le nombre de départs croît par rapport à l’exercice précédent, et

s'explique principalement par les démissions en hausse de +23%

sur l'exercice. Cette augmentation est en lien avec la vague

importante de démissions que connaissent différentes régions

où Sodexo opère, dont l'Amérique du Nord, l'Europe ou le Brésil.

Cet indicateur a un effet également sur notre taux de fidélisation

des collaborateurs que nous décrivons ci-dessous.

Le reste de l'évolution des départs provient de la hausse des

licenciements de +4 325, principalement sur Sodexo Live! en

Amérique du Nord, suite à une diminution de la base des

collaborateurs actifs effectuée avec la reprise de l'activité. Le

Plan de Sauvegarde de l'Emploi en France signé sur l'exercice

2021 s'est accompagné du départ de 800 collaborateurs sur

l'exercice, dont la moitié en licenciement et l'autre moitié de

départs volontaires.

Fidélisation des talents


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Taux de fidélisation de l’ensemble des collaborateurs ☑	79,1%	81,9%
Taux de fidélisation de l’encadrement sur site ☑	83,6%	87,9%

Le taux de fidélisation est calculé sur la base des collaborateurs présents dans le Groupe avec au moins 3 mois d’ancienneté.

On observe une dégradation du taux de fidélisation par rapport à

l’exercice précédent en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et

en Europe du fait d’un marché du travail tendu marqué par des

taux de chômage historiquement bas et des vagues importantes

de démissions. À l’inverse, le taux de fidélisation s’améliore en

Asie, et en Chine notamment, grâce aux actions menées pour

mieux cibler le recrutement.

Afin de renforcer la marque employeur de Sodexo et dans un but

d'améliorer la fidélisation de ses collaborateurs, le Groupe a

lancé sur l'exercice 2022 une campagne globale autour de sa

marque employeur, se reposant sur 3 piliers :

•appartenir à un collectif ;

•agir en donnant du sens ;

•grandir à sa manière.

Cette campagne vise à communiquer et à réaffirmer à l'ensemble

des collaborateurs et potentiels collaborateurs les valeurs de

Sodexo mais également les avantages à travailler pour notre

Groupe, agissant comme différenciateur sur le marché du travail

pour attirer de nouveaux talents. Des premières actions de cette

campagne ont vu le jour en France, et aux États-Unis impactant

positivement le recrutement principalement. Les résultats sur la

fidélisation apparaîtront dans un second temps.

Plus d'information sur cette campagne globale est donnée

page 72-73.

L'engagement de nos collaborateurs


	SEPTEMBRE 2021	SEPTEMBRE 2020	VARIATION
Nombre de participants	211 484	193 704	+9,2%
Taux de réponse (1)	62,9%	59,0%	+3,9 pts
Taux d’engagement de nos collaborateurs ☑	78,3%	80,1%	-1,8 pt
Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) (2)	30,9	39,3	-8,40
% de collaborateurs considérant que Sodexo valorise la diversité, en matière d'âge, sexe, cultures et origines, religion, orientation sexuelle et opportunités pour les personnes handicapées sur le lieu de travail (3)	83,4%	82,4%	+1,0 pt
% des collaborateurs considérant Sodexo comme une entreprise responsable d’un point de vue social et environnemental (3)	80,2%	80,3%	-0,1 pt

(1) Ajusté des employés non présents sur site en raison du chômage partiel.

(2) La recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) mesure si les employés recommanderaient Sodexo comme employeur. Celui-ci est calculé en

soustrayant la part de « détracteurs » à la part de « promoteurs » Les résultats sont compris entre -100 et +100.

(3) Résultat ajusté en septembre 2020 afin de respecter la même méthode de calcul pour les deux exercices.

Le taux d’engagement est un indicateur clé de performance pour Sodexo, qui cherche à devenir l'une des entreprises les plus appréciées

par ses collaborateurs dans le monde.




		LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
		Reporting Extra-financier


96	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Le taux d'engagement de la neuvième enquête d'engagement

réalisée en 2021, menée en mai et en août 2021, s'établit à

78,3% soit une baisse de -1,8 point par rapport à l'enquête

précédente de 2020. Il est en recul sur les régions marquées par

des plans sociaux sur cette période.

En 2022, le Groupe a décidé de ne pas conduire de nouvelle

enquête d'engagement globale afin de concentrer les efforts de

nos équipes terrain sur la reprise de l'activité, et des ressources

humaines sur les besoins importants en recrutement pour

accompagner cette reprise.

En parallèle, nous avons lancé Team Voice, permettant à nos

managers sur site et hors site de pouvoir conduire des enquêtes

employés au sein de leurs équipes et à leur propre initiative.

Dans un esprit de responsabilisation de nos managers et dans la

continuité de l'enquête globale, Team Voice permet de poursuivre

le dialogue et d'identifier des leviers de motivation de façon

proactive au sein des équipes.

La prochaine et dixième enquête d'engagement globale sera

menée sur l'exercice 2023.

La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
% de l’encadrement hors site ayant bénéficié d’une promotion interne	9,0%	6,3%
% de l’encadrement sur site ayant bénéficié d’une promotion interne	10,8%	7,5%
% d’employés sur site ayant bénéficié d’une promotion interne	2,9%	2,1%

Sur l'exercice 2022, la promotion interne a progressé à tous les niveaux du Groupe, que ce soit parmi les effectifs de l’encadrement sur

site et hors site ainsi que parmi nos employés, dans la continuité de notre proposition de valeur différenciée offerte à l'ensemble de nos

collaborateurs.

Une organisation flexible, respectueuse des collaborateurs, qui offre de bonnes

conditions de travail


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
% des effectifs travaillant à temps partiel	26,7%	26,9%

Au-delà d'offrir des conditions de travail flexibles, Sodexo garantit à l’ensemble de ses collaborateurs un paiement régulier et dans les

temps des salaires. La part des effectifs travaillant à temps partiel est en baisse par rapport à la période pré-Covid, du fait notamment

de l'activité Sports & Loisirs et Services à Domicile où nos salariés se voient proposer plus de temps plein.

Assurer la sécurité des collaborateurs


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 ☑	87,4%	87,0%
Nombre d’accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt ☑	2 359	2 393
Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle (1)	11,7	11,5
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑	0,65	0,71
Meilleure performance : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt du segment Énergie & Ressources	0,07	0,07
% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑	8,5%	7,8%

(1) Donnée retraitée sur l'exercice 2022 des absences pour accident ou maladie personnelle au Brésil afin d'obtenir deux exercices comparables.

Chez Sodexo, notre raison d'être est d’offrir un meilleur quotidien

à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Cela

commence par développer une culture positive de la santé et de

la sécurité et se concentrer sur le bien-être de nos collaborateurs.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de

Sodexo correspond à la fréquence des accidents pour

200 000 heures travaillées. 200 000 heures travaillées

correspondent à 100 équivalents temps plein travaillant pendant

une année complète. Ce taux est composé d’incidents de sécurité

(blessures) avec arrêt de travail et de cas de santé (maladie) avec

arrêt lié au travail. Sur l'exercice 2022 ce taux a diminué de

-8.5%, reflet du travail continu du Groupe sur les conditions de

sécurité au travail et de la résultante de la formation de nos

collaborateurs aux bonnes pratiques sur site.

En août 2022, le Comité Exécutif a pris un nouvel engagement

sur la santé et la sécurité au travail qui s'applique à l'ensemble

du Groupe. Par cet accord, Sodexo souhaite engager l'ensemble

de ses collaborateurs sur la santé et la sécurité au travail, et

responsabiliser ses leaders sur cette problématique. Une de ses

applications directes est l'intégration, dès l'exercice 2023, du

taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt en tant

qu'objectif de performance pour l'ensemble de la population

éligible au plan de bonus Groupe.



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	Reporting Extra-financier


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	97

Accords collectifs relatifs à la santé et à la sécurité


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
% des effectifs couverts par un accord collectif ☑	40,9%	42,7%
% des effectifs travaillant dans des pays disposant d’accords collectifs et couverts par ces accords	88,4%	87,3%

La baisse du pourcentage des effectifs couverts par un accord

collectif provient principalement de la fermeture de sites au

Canada, en Inde et en Chine qui étaient couverts par un accord

collectif. D'autres pays ont progressé sur cet indicateur, comme

le Brésil, le Chili ou le Danemark.

En 2021, Sodexo et l’UITA (Union internationale des travailleurs-

euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-

restauration, du catering, du tabac et des branches connexes),

constituant la fédération syndicale mondiale des travailleurs du

secteur alimentaire, ont signé une déclaration d’intention

portant sur la santé et la sécurité, qui renforce leurs

engagements et leurs priorités de promouvoir le droit des

collaborateurs à la sécurité et à la santé au travail.

Cette déclaration d’intention portant sur la santé et la sécurité

est une première dans le secteur et contribue à consolider la

relation entre Sodexo et l’UITA, qui en avaient déjà posé les

premiers fondements en signant en 2011 un accord-cadre

international sur le respect des droits fondamentaux puis, en

2017, un engagement solidaire contre le harcèlement sexuel.

2.5.2 Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète

et développe les communautés que nous servons

Répartition des effectifs par catégorie et égalité professionnelle femmes-hommes


	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
	TOTAL	% FEMMES	TOTAL	% FEMMES
Conseil d’Administration ☑ (1)	10	60%	10	60%
Comité Exécutif ☑	17	41%	17	29%
Cadres dirigeants du Groupe ☑ (2)	184	41%	185	43%
Encadrement ☑	47 622	44%	47 473	44%
Employés ☑	374 369	56%	364 615	57%
Ensemble des collaborateurs ☑	421 991	54%	412 088	55%

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

(2) La catégorie Cadres dirigeants du Groupe inclut les principales fonctions placées directement sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif, les cadres

supérieurs des fonctions ventes et opérations et les collaborateurs à haut potentiel.

Au 31 août 2022, le Comité Exécutif était composé de 7 femmes

et 10 hommes, faisant progresser la représentativité femmes-

hommes au sein de cette instance par rapport à 2021.

En septembre 2021 Sodexo a renouvelé sa deuxième place du

palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des

entreprises du SBF120, supervisé par le ministère chargé de

l'égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de

l'égalité des chances. Ce classement permet d’établir

annuellement le classement des 120 plus grandes entreprises

françaises en mettant en lumière leur engagement en faveur de

la féminisation de leurs instances dirigeantes, et plus largement

en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les

hommes. La place de Sodexo témoigne de son engagement de

longue date autour de la féminisation de ses instances

dirigeantes, au sein de son Conseil d'Administration, de son

Comité Exécutif et des cadres dirigeants du Groupe.

Depuis 2016, Sodexo au Royaume-Uni publie la différence entre

la rémunération horaire brute de tous les hommes et celle de

toutes les femmes dans leurs effectifs. Le dernier rapport publié

en mars 2022 sur des données 2021 faisait état d'un écart

moyen global de 12,8% entre la rémunération des hommes et

celle des femmes, en amélioration par rapport à 2020 où cet

écart s'établissait à 14,4%.

Le programme global Vita by Sodexo permet d'offrir un socle

d'avantages sociaux à l'ensemble de ses collaborateurs. À

travers ce programme, Sodexo souhaite notamment offrir à ses

salariées une opportunité de bénéficier d'un congé maternité

convenable quel que soit le pays où elles travaillent.

En France, l'index de l'Égalité professionnelle femmes-hommes

évalue les progrès des entreprises sur la voie de l'égalité. Il utilise

pour cela différents critères dont les promotions, les

augmentations de salaire, les congés maternité et les dix plus

hauts salaires de femmes. En 2021, Sodexo a obtenu la note de

96 sur 100 pour l'ensemble de ses 11 entités françaises.


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
% de collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management *	57,7%	57,0%

* La méthodologie de calcul de cet indicateur a été revue et corrigée pour l'exercice 2021, dans l'alignement de 2022.

La part des collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a augmenté sur

l’exercice 2022, et suit l’objectif fixé dans le Better Tomorrow 2025.




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98	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Une attention particulière portée à nos collaborateurs en situation de handicap


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Nombre de collaborateurs en situation de handicap *	8 330	7 739

* Ce chiffre n’est pas exhaustif et exclut les pays où cette information ne peut pas être collectée.

La hausse du nombre de collaborateurs en situation de handicap

est en ligne avec l'augmentation générale des effectifs au sein du

Groupe, puisque le Groupe a embauché près de 500

collaborateurs en situation de handicap sur l'exercice, qui

représentent 2,1% des effectifs en 2022.

Sodexo est membre de The Valuable 500, et a un partenariat de

longue date avec l'Organisation internationale du travail via son

réseau Business & Disabilities. Ce réseau cherche à sensibiliser

les entreprises au handicap, et à promouvoir l'intégration de

nouveaux collaborateurs en situation de handicap.

En France, nous avons participé à Duoday en novembre 2021,

une initiative du gouvernement Français visant à promouvoir le

recrutement de personnes en situation de handicap dans le pays.

Lors de cette édition, 332 offres et 171 stages ont eu lieu dans

toute la France.

2.5.3 Favoriser une culture de la responsabilité environnementale

chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail

Développer nos collaborateurs et favoriser les expertises


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Nombre total d’heures de formation *	4 949 054	4 085 047	+21,2%
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur	11,8	10,0	+18,5%
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement	99,5%	98,5%	+1,0 pt
Nombre de collaborateurs formés aux pratiques durables	83 285	74 203	+12,2%

*Le nombre d’heures de formation exclut l’Allemagne en raison des contraintes imposées par les syndicats des travailleurs. Il est sous-estimé en France où ce chiffre

ne capture que les heures de formation pour les collaborateurs présents au 31 août dans l'entreprise.

L'investissement dans le développement de nos collaborateurs

par la formation est une priorité qui se reflète dans l'évolution du

nombre d'heures de formation sur l'exercice par collaborateur de

+18,5% sur l'exercice. Cette année, la création de plusieurs

modules de formation virtuels autour de la responsabilité

d'entreprise, de la sensibilisation aux données et du support aux

opérations ont permis de toucher plus d’employés sur plus de

sites.

La création de Sodexo Academy sur l'exercice a pour objectif de

proposer des parcours de formation renforçant l’expérience

positive des salariés et garantissant à nos clients des

collaborateurs efficaces grâce à l’acquisition de compétences

renouvelées et adaptées. Cette académie, dirigée par les équipes

de formation du siège et des régions, a pour priorité dans sa

feuille de route de fournir une base de formation solide à nos

collaborateurs sur site, ainsi qu'à nos nouveaux salariés, en

prenant en compte les spécificités du travail sur site et des

enjeux que cela représente en matière de formation.

Le programme de formation global sur le leadership empathique

et collectif, démarré sur l'exercice 2021 en France, puis au sein

de nos équipes globales en 2022, a pour ambition d'engager

l'intégralité de nos 1 600 top managers via un parcours digital

individuel et par des coachings collectifs.

2.5.4 Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains

et les encourager à les suivre


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire	96,9%	96,5%	+0,4 pt
% de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain	89,3%	90,3%	-1,0 pt
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001	94,7%	94,9%	-0,2 pt
% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire ☑	96,6%
% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays qui proposent des services de santé et bien-être qui incluent des services de bien-être physique	85,1%	84,0%	+1,1 pt
Nombre de diététiciens employés par Sodexo	5 594	5 402	+3,6%



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	Reporting Extra-financier


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	99

Pour la deuxième fois, nous publions le pourcentage de nos

consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode

de vie sain. Cet indicateur a été collecté au niveau des sites

clients Sodexo à travers SEA (Site Engagement Assessment). SEA

est un outil innovant de gestion de performance

environnementale et sociétale sur site, développé par Sodexo.

Durant l’exercice 2022, 4 284 sites ont participé à SEA qui

continuera à être déployé pour couvrir tous les sites pertinents

d’ici 2025.

Les indicateurs liés à la santé et sécurité alimentaire restent

stables et se maintiennent à des niveaux élevés. La pandémie a

confirmé que la santé et la sécurité restent un des sujets

prioritaires pour les clients et consommateurs. Chez Sodexo,

nous sommes convaincus que la sécurité des aliments est

l'affaire de tous. C'est pour cela qu'au travers de notre politique

Sécurité des Aliments et Hygiène, nous avons défini des

incontournables que nous appliquons tout au long de notre

chaîne de valeur (évaluations des fournisseurs, certifications de

nos sites, formations de nos équipes...).

Un autre enjeu important dans l'accompagnement de nos

collaborateurs porte sur la préservation de la santé mentale. Lors

de la journée mondiale de la santé mentale qui a lieu en octobre

de chaque année, des webinars sont organisés globalement par

Sodexo pour ses collaborateurs, et en octobre 2021 un portail

dédié à la santé mentale et au bien-être a été lancé.

2.5.5 Promouvoir le développement local et les pratiques

commerciales équitables, inclusives et durables


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l’intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur	91,3%	89,5%	+1,8 pt
Notre valeur commerciale bénéficiant aux PME (en milliards d’euros)	7,8	6,9	+13,0%
Part des achats de café responsable (en kg)	58,1%	57,4%	+0,7pt
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo ☑	95,2%	95,6%	-0,4pt

Notre valeur commerciale au profit des PME a considérablement

augmenté au cours de l’exercice 2022. Cela est principalement

dû à la mise en place d’un suivi spécifique des marchands et

affiliés pour l’activité des Services Avantages & Récompenses.

Cette hausse s’explique également par une forte augmentation

de l’activité des Services Avantages & Récompenses avec les PME

au Brésil, représentant plus de 40% de la valeur de l’indicateur.

2.5.6 Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion

qui réduisent les émissions de carbone


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Achats responsables
% de l’huile de palme certifiée durable (incluant les crédits RSPO, Mass Balance, Segregation et Identity Preserved)	100%	100%	—
% de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved) ☑	42,3%	32,4%	+9,9 pts
% d’œufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs coquilles achetés par Sodexo) ☑	21,0%	20,9%	+0,1 pt
% d’œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs liquides achetés par Sodexo) ☑	68,3%	61,9%	+6,4 pts
% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant la charte bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle	98,1%	93,1%	+5,0 pts
Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés durables	46,1%	44,6%	+1,5 pt
Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables * ☑	85,3%	86,0%	-0,7 pt
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable ☑	81,7%	78,8%	+2,9 pts
Part des achats de papier de bureau certifié responsable ☑	70,1%

* Classement établi dans le Guide d’Achat des produits de la mer de Sodexo.

La part de l'huile de palme physique certifiée a fortement

augmenté par rapport à la période précédente, en raison d'une

augmentation du volume des achats d'huile de palme certifiée

des États-Unis, de la France et de la Belgique. Cette

augmentation est également due à la baisse de l'activité de

Sodexo au Koweït qui représentait un grand volume d'achat

d'huile non certifiée.

L'indicateur des œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la

cage a significativement augmenté durant la période en raison

des hausses des résultats dans plusieurs pays comme les États-

Unis, la France, l'Italie et la Royaume-Uni.




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		Reporting Extra-financier


100	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – périmètres 1 & 2
Consommations d’énergie de nos sites exploités directement (MWh)	546 662	500 436	+9,2%
% d’électricité renouvelable de nos sites exploités directement ☑	26,2%	23,7%	+2,5 pts
Emissions du Périmètre 1 (tCO2e) ☑	84 126	72 742	+15,6%
Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - market-based ☑	19 822	20 597	-3,8%
Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - location-based	23 010	27 024	-14,9%
Total des émissions des Périmètres 1 & 2 (tCO2e) - market-based ☑	103 947	93 339	+11,4%
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l’année de référence 2017)	-24,0%	-31,8%
% de réduction en intensité (tCO2e/million d'euro de chiffre d'affaires) des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l’année de référence 2017)	-21,9%	-15,9%

Depuis l’exercice 2020, nous publions les réductions des

émissions de gaz à effet de serre par rapport à l’année de

référence 2017, ce qui nous permet d'évaluer nos progrès

concernant l’objectif de -34% fixé par le Groupe et validé en

juillet 2019 par le Science Based Target initiative (SBTi).

Nous enregistrons une hausse des émissions du Périmètre 1 par

rapport à la période précédente qui est due à la reprise de

l'activité post-Covid-19 et principalement liée à la hausse de la

consommation du fioul générée par la reprise des voyages

d'affaires. Au contraire, l’intensité s’améliore encore cette année,

en baisse de 24,4% par rapport à 2017, grâce à l’augmentation

de la part de l’électricité de source renouvelable et de fioul moins

impactant tels que le biodiesel dans le mix énergétique.

La réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de

serre des périmètres 1 & 2 par rapport à l’année de référence

2017 est en ligne avec nos prévisions et la trajectoire que le

Groupe doit suivre afin d’atteindre l’objectif global de -34% de

réduction à horizon 2025 et ceci, malgré la reprise de l'activité

post-pandémie.


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3
Périmètre 3 - Achats de biens et services (tCO2e) (Services sur Site uniquement) ☑	6 625 286	5 327 977	+24,3%
Périmètre 3 - Transport de marchandises amont (tCO2e) (Services sur Site uniquement) ☑	166 798	230 054	-27,5%
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement (Périmètre 3 "achats de biens et services" et "transport de marchandises amont") (comparé à l’année de référence 2017)	-18,5%	-33,3%
% de réduction en intensité des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement (Périmètre 3 "achats de biens et services" et "transport et logistique amont") (comparé à l’année de référence 2017)	-16,8%	-17,9%
Périmètre 3 - Emissions liées à l'énergie non incluse dans les Périmètres 1 et 2 (tCO2e)	27 998	23 955	+16,9%
Périmètre 3 - Déplacements professionnels (tCO2e)	29 226	7 907	+269,6%
Périmètre 3 - Déplacements domicile-travail (tCO2e)*
Périmètre 3 - Fin de vie des produits vendus (tCO2e) (Services sur site uniquement)	319 772	264 098	+21,1%
Périmètre 3 - Utilisation des produits vendus (tCO2e) (Services sur site uniquement)	10 362 889
Emissions du Périmètre 3 couvertes par notre engagement auprès du SBTi (tCO2e)	17 531 969		+22,1%
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 (comparé à l’année de référence 2017)	-27,0 %
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES des Périmètres 1 & 2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017)	-27,0 %

* Sodexo ne publie pas cet indicateurs car la méthodologie est sur le point d'être fiabilisée.

Pour la première fois, nous publions tous les indicateurs liés aux

émissions de gaz à effet de serre en respectant les catégories du

GHG Protocol – Protocole sur les Gaz à Effet de Serre. Nous avons

également procédé à un recalcul des émissions de l'année de

référence, comme recommandé par le SBTi. Ce changement

méthodologique nous permet de nous aligner dorénavant aux

normes internationales de reporting GES et aux

recommandations du SBTi.

La réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de

serre de la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3 par

rapport à l’année de référence 2017 reste significative, mais

moins importante comparé à l'exercice précédent. Cela s'explique

par la reprise de l'activité en 2022.

La réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre de

la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3 reste néanmoins

importante, confirmant les efforts fournis par les équipes achats

locales pour réduire les émissions liées à nos

approvisionnements et assurer l'atteinte des objectifs du Better

Tomorrow 2025.



	Empreinte carbone de l'activité Avantages & Récompenses Au cours de l'exercice 2022, Sodexo a calculé pour la première fois l'empreinte carbone de l'activité Avantages & Récompenses. Cette activité, qui représente 4% du chiffre d'affaires du Groupe, a des composantes spécifiques de l'empreinte carbone très différentes des émissions de l'activité Services sur Site. Après une phase pilote impliquant la France, la Belgique, la Turquie, l'Inde, le Chili et le Brésil, le reporting a été déployé dans tous les pays, avec un taux de participation de 100%. Cela a permis d'estimer l'empreinte carbone totale de l'activité à 33 ktCO2e, soit moins de 1% de l'empreinte carbone totale de Sodexo.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Reporting Extra-financier


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	101

2.5.7 Agir durablement pour un monde sans faim


	PÉRIODE 2015-2022
Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions) ☑	63,9
Fonds investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (en milliers d’euros)	6 513

Dans le cadre du Better Tomorrow 2025, Sodexo s’est fixé

l’objectif ambitieux d’atteindre 100 millions de bénéficiaires Stop

Hunger, à travers ses diverses initiatives, sur la période

2015-2025. À la fin de l’exercice 2022, le résultat cumulé

représente 63,9 millions de bénéficiaires, en hausse comparé aux

51,9 millions en 2021. Ceci est principalement du à

l'augmentation du nombre d'ONG partenaires aux États-Unis.

Pour en savoir plus, consulter le site de Stop Hunger :

www.stop-hunger.org

2.5.8 Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement

sociétal


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
Nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes	80 440	54 768	+46,9%
% des effectifs des pays qui participent à des initiatives améliorant la qualité de vie des femmes	92,3%	95,4%	-3,1 pts

Le nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes continue à augmenter et cela principalement dû aux actions

menées par les équipes Stop Hunger et les équipes Diversité, Équité et Inclusion dans les pays.

2.5.9 Défendre une utilisation durable des ressources


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION
% de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch	41,5%	45,8%
% de couverture des sites ayant déployé WasteWatch exprimé en % du coût des matières premières du Groupe	45,6%
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays participant à des initiatives pour atteindre l’objectif de l’ONU contre le gaspillage alimentaire	91,6%	88,7%	+2,9 pts
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001	92,9%	87,8%	+5,1 pts
Consommation directe en eau (en m³)	3 807 457	3 814 282	-0,2%

Sodexo poursuit ses actions pour atteindre son objectif de

réduire de moitié le gaspillage alimentaire dans ses activités de

restauration d'ici 2025, grâce à son programme digital et

technologique et de changement de comportement :

WasteWatch, avec mesure et suivi quotidien du gaspillage

alimentaire.

Les -41,5% de réduction du gaspillage alimentaire ont été

atteints grâce à une gouvernance solide avec des chefs de projet

dédiés pour soutenir le déploiement du programme dans les

pays, couplée à des programmes de formation qui ont engagé les

équipes sur site sur les actions de réduction du gaspillage

alimentaire. Des variations sur la réduction du gaspillage

alimentaire sont attendues dans les années à venir, car nous

allons progressivement inclure de nouveaux sites dans le

programme.




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		Reporting Extra-financier


102	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

2.6 Controverses

Sodexo emploie et sert des personnes travaillant et vivant dans

des environnements complexes et opère dans des secteurs qui

peuvent être considérés comme controversés, tels que l’industrie

de l’Energie et des Ressources et les services de Justice.

Dans toutes nos opérations, nous appliquons des politiques

strictes en matière de droits humains et des protocoles de santé

et de sécurité, tout en cherchant à atténuer notre impact sur

l’environnement et à contribuer au développement et à

l’inclusion des communautés.

Énergie & Ressources

Dans le cadre de nos activités Énergie & Ressources, nous

fournissons des services de gestion de projet, de nettoyage,

d’entretien des terrains ainsi que des services de restauration

pour soutenir les opérations dans les zones reculées, loin des

centres régionaux ou à proximité des communautés avec peu

d’infrastructures. Notre première priorité demeure la santé et la

sécurité de nos collaborateurs et de toutes les personnes

travaillant sur ces sites éloignés.

Nous sommes fiers de dire qu’à ce jour, ce segment a le taux

d’accident avec arrêt de travail (LTIR) le plus bas de toutes nos

autres activités.

Sodexo reconnaît que les projets dans des zones éloignées

peuvent également se produire sur des terres ancestrales et avoir

un impact sur les communautés autochtones. Nous nous

engageons pleinement à approfondir notre compréhension et à

augmenter les moyens par lesquels nous pouvons contribuer,

créer des partenariats et offrir des opportunités pour améliorer la

qualité de vie des communautés autochtones du monde entier.

Services de Justice

Face à la pression croissante pour réduire à la fois la récidive et

les coûts de fonctionnement, alors même que la population

carcérale augmente, les autorités se tournent de plus en plus

vers le secteur privé pour fournir une gamme élargie de services

et de solutions innovantes. Favoriser la réinsertion est l’une de

nos principales priorités. En offrant aux détenus la possibilité

d’acquérir des compétences pratiques, une expérience de travail,

des qualifications et des ressources, nous soutenons leur

réintégration réussie dans la société.

Sodexo gère des prisons selon 4 critères stricts :

•uniquement dans les pays démocratiques ;

•uniquement dans les pays qui n’appliquent pas la peine de

mort ;

•seulement dans les pays où la réinsertion est le but ; et

•uniquement lorsque les membres de nos équipes ne sont pas

tenus de porter des armes à feu.

Ainsi, conformément à ces critères, Sodexo Justice fournit une

gamme de services dans les prisons publiques en France, au

Chili, en Belgique, en Italie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Sodexo a décidé il y a 20 ans de quitter le plus grand marché de

services privés pénitentiaires au monde, les États-Unis.

Industrie du charbon

Sodexo s'est également engagé à sortir progressivement des

projets dans le secteur du charbon d’ici à 2025, en ligne avec sa

stratégie de croissance sélective sur les marchés miniers depuis

2015. Sodexo soutient de plus en plus les clients à énergie

diversifiée qui sont disposés à passer à de nouvelles sources

commerciales et aux énergies renouvelables.



	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
	Controverses


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	103

2.7 Notre méthodologie de reporting

2.7.1 Indicateurs Extra-financiers

Choix des indicateurs

Au cours de l’exercice 2022, nous avons continué de publier les

informations et les données relatives à la responsabilité

d’entreprise dans notre rapport intégré (chapitre 1) et chapitre 2

du présent rapport.

Dans le cadre du rapport intégré, nous avons présenté notre

modèle de création de valeur, notre matrice de matérialité et

notre feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise

Better Tomorrow 2025. Ces trois éléments sont liés et

interdépendants.

Le chapitre 2 présente les 9 engagements du Better Tomorrow

2025, les faits marquants de l’exercice 2022 et nos indicateurs

de performance clés ainsi que leurs progrès par rapport à l’année

précédente.

La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de

responsabilité d’entreprise implique de mesurer la performance

sociale et environnementale du Groupe à l’aide d’indicateurs

précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des

activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses

clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux

objectifs suivants :

•respecter les exigences légales, telles que la Directive

européenne sur le Reporting Financier ;

•répondre aux attentes d’autres parties prenantes externes,

notamment actionnaires et agences de notation ;

•procéder à un reporting conforme aux exigences du Global

Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations

Unies.

De plus, les indicateurs de Sodexo :

•sont essentiels pour nous permettre de suivre les progrès dans

les domaines identifiés comme des sujets clés à la suite de

notre analyse de la matérialité ;

•mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses

clients ;

•renforcent la connaissance des collaborateurs des

engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc

leur engagement ;

•permettent à la Direction du Groupe et aux pays d’avoir une

bonne visibilité sur les progrès accomplis.

Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux

indicateurs ont été ajoutés (voir liste d’indicateurs).

Périmètre de consolidation

Les indicateurs sont généralement consolidés pour toutes les

entités qui sont en intégration globale pour la publication des

états financiers, avec les exceptions suivantes :

•un nouveau pays ouvert au cours de l’exercice est intégré au

périmètre de l’exercice suivant ;

•l’intégration des entités acquises prend effet à compter de la

date de l’acquisition.

Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être

appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie

« Limites » de la page suivante.

Indicateurs sociaux pour l’exercice 2022

Tous les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des

entités du Groupe, avec les exceptions suivantes :

•le nombre d'heures de formation qui exclut les données de

l'Allemagne ;

•le nombre de jours d'absence pour accident ou maladie non

professionnel au Brésil est retraité du nombre total de jours

d'absence pour les exercices 2022 et 2021 ;

•le nombre total des collaborateurs en situation de handicap

n'est pas exhaustif car cette information ne peut pas être

collectée dans tous les pays où Sodexo opère.

Les indicateurs relatifs au taux d'engagement des collaborateurs

reflètent les résultats de l'enquête d'engagement conduite lors

de l'exercice 2021 et avaient été vérifiés à un niveau d'assurance

raisonnable.

Indicateurs sociétaux

et environnementaux pour

l’exercice 2022

Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et

consolidés pour les entités représentant plus de 99,3% du chiffre

d’affaires du Groupe.

Afin d’optimiser le processus de collecte et de reporting des

indicateurs sociétaux et environnementaux, nous avions modifié

la période de reporting. La période de déclaration débute le

1er juin et se termine le 31 mai.

En raison de leur nature, certains indicateurs environnementaux

ne s’appliquent qu’à l’activité Services sur Site ou qu’à l’activité

Services Avantages & Récompenses (par exemple, l’indicateur

portant sur le pourcentage de produits de la mer issus de filières

durables ne concerne que les entités Services sur Site qui

proposent des services de restauration).

La consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de

serre associées (périmètre 1 et 2) sont extrapolées pour le

Groupe sur la base du calcul des émissions pour un échantillon

de pays représentant 97,1% du chiffre d’affaires du Groupe .

Les émissions de la chaîne d’approvisionnement du périmètre 3,

qui correspondent aux catégories « 1. Purchased goods and

services » et « 4. Upstream transportation and distribution » du

GHG Protocol, sont extrapolées à partir des données réelles

couvrant 94,8% du chiffre d’affaires de l’activité sur Site. Les

émissions ont ainsi été extrapolées à 100% de l’activité sur site.




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		Notre méthodologie de reporting


104	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Méthodologie de calcul

Périmètre 1 & 2

Le périmètre 1 inclut la consommation d’énergie et les émissions

associées à la flotte de véhicules, ainsi que les consommations

d’énergies fossiles dans les bâtiments contrôlés directement.

Le périmètre 2 inclut la consommation d’électricité pour les

bâtiments et les sites que Sodexo contrôle directement.

Les émissions liées à la consommation d’énergie du périmètre 1

& 2 sont calculées à partir de bases de données reconnues

internationalement, telles que : l’Agence internationale de

l’Énergie (AIE), le UK Government GHG Conversion Factors for

Company Reporting, ADEME Base Carbone, US EPA, AIB.

Périmètre 3 – Chaîne d’approvisionnement

Les émissions sont calculées en utilisant les volumes consolidés

par type de commodité, en appliquant des facteurs d’émissions

incluant l’ensemble de la vie des produits avant achat

(production et agriculture, utilisation des sols, transformation,

emballage, transport). La dernière partie de la distribution

jusqu’aux sites de nos clients est ajoutée ensuite.

Les bases de données utilisées sont Agribalyse v3.0.1 (ADEME) et

EcoInvent v3.8 (Allocation cut-off).

Sur l’exercice 2022, nous avons recalculé les données des années

précédentes afin de prendre en compte l'amélioration de

méthodologie :

La dernière partie de la distribution était surestimée sur

l’exercice 2017, et a été mise à jour grâce à l’historique des trois

dernières années de reporting.

Les facteurs d’émissions utilisés ont été corrigés, afin de prendre

en compte les émissions liées au poids des viandes à la

consommation plutôt que le poids vivant en sortie de ferme.

Périmètre 3 - Déplacements professionnels

La donnée est reportée par nos principaux fournisseurs (pour les

avions et trains) et complétée par un reporting spécifique lié aux

remboursements de nos frais.

Référentiel et outils de reporting

Chaque année, le Groupe s’efforce d’améliorer ses processus,

ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules

conçus pour collecter les informations et les consolider.

Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des

contrôles supplémentaires sont effectués.

Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources

Humaines Groupe, à l’exception des données Santé et Sécurité

qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe, et

les données sociétales et environnementales par la fonction

Responsabilité d’entreprise Groupe. Pour permettre un suivi plus

régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont

consolidés mensuellement ou trimestriellement.

Toutes les informations publiées ont été contrôlées par des

auditeurs externes, plus de détails concernant cette vérification

sont exposés dans la section 2.7.4 de ce document.

En complément de « l’assurance modérée » émise par les

auditeurs externes quant à la conformité avec la Directive

européenne, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés

pour obtenir un niveau supérieur d’assurance, « l’assurance

raisonnable ».

Limites

Sodexo emploie 422 000 personnes réparties dans 53 pays, régis

par des réglementations différentes, et opère sur un nombre

significatif de sites clients de différentes tailles et types

d’activités.

Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires

concernant certains indicateurs :

•le nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail :

•exclut les accidents de trajet des collaborateurs,

•inclut uniquement les collaborateurs de Sodexo,

•exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels

non-salariés de Sodexo,

•peut avoir quelques hétérogénéités non significatives

concernant les modalités de prise en compte dans cet

indicateur des maladies professionnelles du fait des

pratiques locales ;

•le nombre moyen de jours d’absentéisme :

•inclut les absences pour accident ou maladie

professionnelle, accident ou maladie personnelle,

•peut avoir quelques hétérogénéités non significatives parce

que le nombre de journées perdues dans certaines

réglementations locales inclut les week-ends, d’autres

uniquement les jours ouvrables, le nombre de jours

d’absence minimum à partir duquel l’absence est

comptabilisée varie en fonction des législations locales ;

•à noter qu'aux États-Unis, aucune distinction n'est faite

entre les salariés à temps partiel et à temps plein pour le

décompte de ces absences qui sont surestimées.

•au cour de l'exercice 2022, aux États-Unis, certains jours

d'absence ont été corrigés avec des données 2021 en raison

de la méthodologie pré-clôture.

•le nombre d’heures de formation :

•le nombre d’heures de formation aux États-Unis est basé

sur une estimation. L’estimation est une extrapolation des

données réelles de 28% de la population;

•en France, le nombre d'heures de formation n'est

comptabilisé que pour les salariés en activité au 31 out

2022, ce qui exclut les heures de formation suivies par les

salariés ayant quitté l'entreprise au cours de l'exercice.

Certaines informations sont très difficiles à recueillir en raison de

la nature même des activités du Groupe :

•valeur commerciale totale bénéficiant aux PME : les données

de Sodexo Services sur Site aux États-Unis incluent les

fournisseurs pour lesquels un contrat n'a pas été établi ;

•afin de s’assurer que la totalité du volume d’huile de palme de

Sodexo est certifiée durable, les équipes achats ont mis en

place un processus d’analyse et achats de crédits RSPO entre

les mois de mai et avril suivant la clôture de l’année fiscale.;

La mission de Sodexo est d’améliorer la qualité de vie de ses

collaborateurs et de tous ceux qu’il sert à travers le monde.

Sodexo est une entreprise de services et, pour l’essentiel, opère

sur un nombre significatif de sites appartenant à ses clients à

travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne

s’appliquent pas ou ne sont pas matérielles pour Sodexo :

•les mesures de prévention de réduction ou de réparation de

rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement

l’environnement ;

•la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme

de pollution spécifique à une activité ;

•l’utilisation des sols ;

•l'importance de la sous-traitance.



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	Notre méthodologie de reporting


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	105

2.7.2 Tableaux de concordance

Table de référence SASB

Le Durability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation indépendante de normalisation qui promeut la divulgation

d'informations importantes sur le développement durable afin de répondre aux besoins des investisseurs. Le tableau ci-dessous fait

référence à la norme pour telle que définie par SASB où le Groupe aborde chaque sujet.


Mesures Comptables	Code	Sodexo actions & performance
Gestion de l'énergie
(1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable	FB- RN-130a.1	(1) 1 967 553 GJ Consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 30,2% de consommation d'énergie provenant du réseau électrique. (3) 10,2% d'énergie renouvelable dans nos opérations directes
Gestion de l'eau
(1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé	FB- RN-140a.1	(1) 3 807 457 m3. Nos prélèvements en eau ont sensiblement baissé depuis l’an dernier (2) Sodexo utilise le Water Risk Filter de WWF pour évaluer les niveaux de stress hydrique des régions où le groupe opère. Pour l’heure, cette approche se fait à l’échelle nationale. Nous communiquerons sur la base d’une échelle territoriale plus fine l’an prochain.
Gestion des déchets alimentaires et emballages
(1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné	FB- RN-150a.1	(2) Sodexo vise à réduire de moitié ses déchets alimentaires sur tous les sites concernés grâce à notre programme WasteWatch, page 102
(1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable	FB- RN-150a.2	(1) Volume total de produits à usage unique liés à la restauration : 25 662 tonnes (2) Part de ce volume provenant de matières recyclées et/ou recyclables : 8 230 tonnes (32,1%) (3) Part de ce volume recyclable, réutilisable et/ou compostable : « non applicable »
Sécurité alimentaire
(1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses	FB- RN-250a.1	(1) Au cours de l'exercice 2022, 11 731 sites de restauration faisaient partie d'un programme d'audit de site basé sur les risques pour la sécurité alimentaire et l'hygiène.
(1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés	FB- RN-250a.2	Pour l'exercice 2022, 156 rappels volontaires et 235 rappels involontaires sont demandés par les fournisseurs/autorités réglementaires
Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis	FB- RN-250a.3	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur mais cherche à améliorer ses systèmes de reporting.
Contenu nutritionnel
(1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options	FB- RN-260a.1	(1) Sodexo rapporte le % de sites proposant des modes de vie sains, page 100.
(1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options	FB- RN-260a.2	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants	FB- RN-260a.3	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Organisation du travail
(1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant	FB- RN-310a.1	Le taux de rotation volontaire est publié pour les employés et les managers sur site ayant au moins 3 mois d'ancienneté, pages 95 & 96.
(1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région	FB- RN-310a.2	Sodexo ne consolide pas actuellement ces informations au niveau du Groupe.
Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi	FB- RN-310a.3	Les informations concernant les litiges se trouvent à la page 169 - 171.
Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire
Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers	FB- RN-430a.1	(1) 95,2% des approvisionnements proviennent de fournisseurs conventionnés ayant signé le Code de conduite Fournisseurs Sodexo page 100. (2) veuillez vous référer aux résultats page 100.
Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation	FB- RN-430a.2	(1) se référer aux résultats page 100. (2) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal	FB- RN-430a.3	98,1% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays disposent de la charte Sodexo du bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle




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106	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Mesures Comptables	Code	Sodexo actions & performance
Mesures sur l'activité
Nombre de (1) restaurants appartenant à l'entreprise et (2) restaurants franchisés	FB-RN-000.A	(1) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre d'employés dans (1) les établissements appartenant à l'entreprise et (2) les franchises	FB-RN-000.B	(1) 421 991 collaborateurs au total dans le monde.

Table de référence TCFD

Le groupe de travail sur les informations financières liées au

climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures –

TCFD) a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est

de pousser les entreprises et organisations à communiquer de

manière transparente sur les risques financiers liés au climat

afin de permettre aux investisseurs d’en tenir compte dans leurs

décisions.

En 2017, la TCFD a publié un ensemble de recommandations

visant à encourager un reporting financier cohérent, fiable et

clair basé sur 4 piliers : la gouvernance, la stratégie, la mesure et

les objectifs ainsi que la gestion des risques.


Thème	Recommandations	Pages
Gouvernance	a) Décrire la manière dont le Conseil d'Administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique	65
Gouvernance	b) Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique	65
Stratégie	a) Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme en matière de risques et opportunités liés au changement climatique	275
	b) Décrire l’impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’entreprise	275
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur	88-89
Gestion des risques	a) Décrire les processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques	275
	b) Décrire les processus de gestion des risques climatiques	275
	c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l’entreprise	275
Indicateurs et objectifs	a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie et du processus de gestion des risques	101
	b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1 et 2, et si pertinent, le scope 3	101, 275
	c) Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs	101, 275

Les tableaux de concordance sont présentés dans la section « Autres informations » du présent document.

2.7.3 Taxonomie verte

En application du règlement européen UE 2020/852 du 18 juin

2020 et de ses actes délégués (ci-après la réglementation

« Taxonomie »), Sodexo doit publier pour l’exercice 2022, des

indicateurs de performance reflétant la part du chiffre d’affaires,

des investissements (CapEx) et des dépenses d’exploitation

(OpEx) éligibles liés à des activités économiques considérées

comme durables au sens de cette réglementation et de ses actes

délégués pour les deux premiers objectifs relatifs à l’atténuation

du changement climatique et l’adaptation au changement

climatique (1).

Les éléments de méthodologie sur lesquels le Groupe a basé son

analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits

ci-dessous.

Les données financières utilisées pour mener cette première

analyse ont fait l’objet d’une auto-évaluation par les pays et

d’un reporting additionnel dans le cadre de la clôture annuelle.

Les indicateurs ont été revus conjointement par les équipes

Responsabilité d’Entreprise et Finance, avec l’aide d’experts

externes, afin de s’assurer de la cohérence des décisions relatives

à l’éligibilité et de la cohérence avec les données consolidées de

chiffre d’affaires, investissements et dépenses d’exploitation

pour l’exercice 2022.

La responsabilité d’entreprise a toujours été au cœur de notre

mission et de tout ce que nous faisons. Malgré peu d’activités

éligibles aujourd’hui, nous sommes convaincus que nos services

ont un impact positif pour nos employés, nos consommateurs,

nos clients, nos fournisseurs ainsi que nos actionnaires. Notre

approche en matière de responsabilité d’entreprise est détaillée

au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel.



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	Notre méthodologie de reporting


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	107

(1) Acte délégué Climat du 4 juin 2021 et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d’examen technique permettant de

déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à

l’adaptation de celui-ci; règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE)

2020/852 concernant la méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier.

La méthodologie et l’analyse d’éligibilité seront revues et

adaptées par le Groupe au cours de l’exercice 2023, au fur et à

mesure de la mise en place de la Taxonomie et au regard des

changements de la réglementation, des activités éligibles et des

critères techniques. Le concept d’alignement, tel que défini par la

réglementation Taxonomie, applicable à compter de l’exercice

suivant, sera traité par le Groupe dans son prochain Document

d'Enregistrement Universel.

Activités éligibles

Sodexo a procédé à une revue de ses activités Services sur Site et

Services Avantages & Récompenses dans les pays les plus

significatifs en termes de chiffre d’affaires et investissements

(CapEx), afin de déterminer celles qui seraient susceptibles d’être

éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l’acte délégué

pour l’atténuation du changement climatique. Aucune activité

n’a été prise en compte pour l’objectif d’adaptation au

changement climatique.

À ce jour, les services de restauration et les Services Avantages

& Récompenses ne sont pas considérés comme des activités

éligibles au sens de la Taxonomie pour l’atténuation du

changement climatique et seulement quelques services de

Facilities Management fournis par Sodexo sont inclus dans la

Taxonomie européenne :

•services liés à la rénovation d’espace de travail et de

bâtiments, installation, maintenance et réparation

d’équipements de gestion énergétique ainsi que des services

spécialisés liés à la performance énergétique (activités de la

taxonomie : 7.2 Rénovation de bâtiments existants;

7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements

favorisant l’efficacité énergétique; 7.5 Installation,

maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de

mesure, de régulation et de contrôle de la performance

énergétique des bâtiments et 9.3 Services spécialisés en lien

avec la performance énergétique des bâtiments) ;

•services de gestion des déchets (activité de la taxonomie :

5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la

source) ;

•services de transport (activité de la taxonomie : 6.5 Transport

par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

et 6.7 Transports fluviaux de passagers).

Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations

effectuées par le management et les filiales, moins de 2% du

chiffre d’affaires consolidé a été identifié comme éligible au sens

de la Taxonomie.

Investissements éligibles (CapEx)

Les CapEx éligibles comprennent :

•les CapEx directement associés avec des activités éligibles ; et

•les CapEx considérés comme individuellement éligibles, au

sens de la réglementation Taxonomie.

Les CapEx identifiés comme éligibles correspondent

principalement aux augmentations des droits d’utilisation liés

aux contrats de location de bâtiments et des véhicules (activités

de la taxonomie : 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments et

6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules

utilitaires légers respectivement).

Selon cette analyse, et avant toute revue spécifique des critères

techniques, la proportion de CapEx éligible a été estimée à

environ 7% du total des CapEx tel que défini dans la

réglementation Taxonomie (518 millions d’euros au

dénominateur, comprenant les augmentations et entrées de

périmètre des actifs corporels et incorporels ainsi que des droits

d’utilisation).

Dépenses d’exploitation éligibles (OpEx)

Les dépenses d’exploitation au sens de la réglementation

Taxonomie se limitent aux coûts directs non inscrits à l’actif qui

concernent la recherche et développement, la maintenance et la

rénovation des actifs du Groupe (y compris les coûts d’employés

directs), et les contrats de location court terme. Étant donné que

ces dépenses d’exploitation sont inférieures à 10% du total des

charges opérationnelles du Groupe, Sodexo a utilisé l’exemption

prévue par la réglementation et n'a pas publié l'indicateur de

performance relatif aux OpEx éligibles.




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108	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

2.7.4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes,

désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration

consolidée de performance extra-financière

Sodexo S.A.

Siège social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux

Exercice clos le 31 août 2022

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), désigné

organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (1), nous avons mené des

travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées

ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le

« Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 août 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans

le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de

commerce.

Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les

informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans la Déclaration.

Conclusion d’assurance modérée

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des

éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la

Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont

présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-

financières

A notre avis, sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans les parties « Nature et étendue des

travaux » et « Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe

√ », et des éléments que nous avons collectés, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans la

Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour

évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la

comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont

présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la

qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou

estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

•de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

•d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une

description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les

résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du

règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas

d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	109

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

•la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

•la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105

du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux

principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne

sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

A la demande de l’entité et en dehors du champ de l’accréditation, il nous appartient également d’exprimer une conclusion d’assurance

raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ ont été établies,

dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

•le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues

par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion

fiscale) ;

•la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à

la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à nos propres procédures relatives à cette

intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (2).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la

profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures

documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre juillet et octobre 2022 sur une durée totale

d’intervention d’environ quatorze semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et

de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la

Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une

conclusion d’assurance modérée :

•Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des

principaux risques ;

•Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et

son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale

et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au

regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises

par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

•Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de

l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les

risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant

des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

•Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

•apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les

indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et




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110	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

(2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

•corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en

Annexe. Pour certains risques(3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des

travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(4).

•Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

•Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons

apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

•Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés

en Annexe, nous avons mis en œuvre :

•des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs

évolutions ;

•des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des

définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection

d'entités contributrices(5) et couvrent entre 19% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

•Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses

dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une

mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux

comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées

par l’entité et identifiées par le signe √

Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans la Déclaration, nous

avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les

Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 52% et 100% des informations identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité

et identifiées par le signe √.


Paris-La Défense, le 25 octobre 2022
KPMG S.A.
Fanny Houlliot	Caroline Bruno-Diaz
Associée	Associée
Centre d’excellence ESG



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	111

(3) Sécurité et qualité des aliments et des services de Facilities Management, Gaspillage alimentaire, Respect des droits humains et des travailleurs dans la chaîne

d’approvisionnement, Accès à des aliments abordables et sains, Impact socio-économiques locaux, Dialogue social des salariés, Lutte contre l’évasion fiscale

(4) Entités sélectionnées dans le cadre de l’assurance modérée règlementaire :

- Services sur site Etats-Unis et France.

Entités complémentaires sélectionnées dans le cadre de l’assurance raisonnable, en dehors du champ d’accréditation :

- Sodexo Services sur site: Brésil, Australie, Royaume-Uni et Irlande ;

- Sodexo Services Avantages & Recompenses : Royaume-Uni et Irlande.

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Mesures prises en faveur de la santé et bien-être des collaborateurs

Financement et autres actions de prévention du gaspillage alimentaire

Engagements en matière de réduction de l'empreinte carbone des activités du Groupe

Mesures et principes d'intégrité dans la conduite des affaires

Sensibilisation des collaborateurs sur les violences faites aux femmes

Actions de promotion en faveur du recrutement de personnes handicapées

Mesures prises pour favoriser l'accès des consommateurs à un mode de vie sain

Indicateurs clé de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants


INDICATEURS SOCIAUX	NIVEAU D’ASSURANCE
Effectif total et ventilations par catégorie, activité et segment de clientèle	Raisonnable
Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs	Raisonnable
Taux de fidélisation de l’encadrement sur site	Raisonnable
Nombre de démissions (après 3 mois) pour les contrats à durée indéterminée	Raisonnable
Nombre d’embauches (hors sociétés acquises et reprises de personnel)	Modéré
Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur	Modéré
Nombre total d’heures de formation	Modéré
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	Modéré
% des effectifs couverts par un accord collectif	Raisonnable
% de femmes au Conseil d’Administration	Raisonnable
% de femmes au Comité Exécutif	Raisonnable
% de femmes parmi les Cadres dirigeants du Groupe	Raisonnable
% de femmes parmi l'encadrement	Raisonnable
% de femmes parmi les employés	Raisonnable


INDICATEURS SANTÉ SÉCURITÉ	NIVEAU D’ASSURANCE
Nombre d'accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt	Raisonnable
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	Raisonnable
% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	Raisonnable
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001	Raisonnable


INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX	NIVEAU D’ASSURANCE
Total des émissions des Périmètres 1 & 2 - market-based	Raisonnable
% d'électricité renouvelable des sites exploités directement	Raisonnable
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 & 2	Modéré
Périmètre 3 « achats de biens et services »	Raisonnable
Périmètre 3 « transport de marchandises amont »	Raisonnable
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES de la chaine d’approvisionnement (Périmètre 3 « achats de biens et services » et « transport de marchandises amont »)	Modéré
% du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d’environnement	Modéré


INDICATEURS SOCIÉTAUX	NIVEAU D’ASSURANCE
% du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire	Raisonnable
% de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables	Raisonnable
% d’œufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage	Raisonnable
% d’œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage	Raisonnable
Part des achats de produits de la mer issus de filières responsables	Raisonnable
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable	Raisonnable
Part des achats de papier de bureau certifié responsable	Raisonnable
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo	Raisonnable
Valeur commerciale bénéficiant aux PME	Modéré
Nombre de bénéficiaires Stop Hunger	Raisonnable




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112	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

RAPPORT D'ACTIVITÉ

DE L'EXERCICE


3.1	Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité	114
3.1.1	Performances opérationnelles de l'exercice 2022	114
3.1.2	Une année record pour les nouvelles signatures	114
3.1.3	Gestion du portefeuille	114
3.1.4	Nouvelles acquisitions pour développer des modèles avancés de restauration	114
3.1.5	Œuvrer pour un avenir meilleur	115
3.1.6	Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale	115
3.1.7	Accélération de l'activité Services Avantages & Récompenses	115
3.1.8	Régionalisation de l'organisation Services sur Site	116
3.1.9	Changements au sein du Conseil d’Administration	116
3.1.10	Évolution dans la Gouvernance opérationnelle	117

3.2	Performance de l’exercice	118
3.2.1	Compte de résultat consolidé	118
3.2.2	Effet de change	118
3.2.3	Chiffre d’affaires	119
3.2.4	Résultat d’exploitation	122
3.2.5	Résultat net du Groupe	123
3.2.6	Bénéfice par action	124
3.2.7	Dividende proposé	124

3.3	Situation financière du Groupe	125
3.3.1	Flux de trésorerie	125
3.3.2	Acquisitions et cessions de la période	126
3.3.3	États financiers consolidés condensés au 31 août 2022	126
3.3.4	Événements postérieurs à la clôture	126
3.3.5	Perspectives	127
3.3.6	Définitions des indicateurs alternatifs de performance	127


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	113

3.1 Faits marquants de l’exercice :

forte hausse du chiffre d'affaires

et de la rentabilité

3.1.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2022

La performance opérationnelle de l'exercice 2022 reflète une

forte reprise après la pandémie de Covid-19, une bonne gestion

de l'inflation et un retour à un taux de développement net positif.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 atteint 21,1 milliards

d'euros, soit 97% du chiffre d'affaires de l'exercice 2019, ajusté

des taux de change. La tendance s'est améliorée tout au long de

l'année, le dernier trimestre affichant une performance

équivalente à celle de l'exercice 2019. La croissance interne de

l'exercice 2022 est de +16,9%. La marge d’exploitation

augmente de +170 points de base pour atteindre 5,0%, malgré

les pressions inflationnistes. Le résultat net rebondit à

695 millions d'euros, multiplié par cinq par rapport à l'année

précédente, et au-dessus du niveau de l'exercice 2019. Le

résultat net ajusté, à 699 millions d'euros, double par rapport à

l'exercice précédent.

Pour les Services sur Site, le taux de fidélisation des clients

augmente de +140 points de base à 94,5% et le développement

de +150 points de base à 7,5%. Par conséquent, le

développement net est positif sur l'exercice, pour la première fois

depuis 2018, avec une contribution particulièrement forte de

l'Amérique du Nord.

3.1.2 Une année record pour les nouvelles signatures

L'année a été riche en nouvelles signatures et renouvellements

de contrats dont voici quelques exemples :

•Sodexo a renforcé sa relation commerciale avec Ardent Health

Services, entreprise spécialisée dans les soins de santé aux

États-Unis, via la signature d'un nouveau contrat destiné à

améliorer l'expérience des patients et des employés. Passant

de 4 à 50 sites répartis dans six États, ce contrat mobilise plus

de 1 500 collaborateurs de Sodexo, proposant des services de

restauration pour les patients et les personnels, des conseils

en nutrition ainsi que des services de prévention des

infections ;

•Sodexo sera le supporteur officiel des Jeux Olympiques, de

Paris 2024 aux côtés de Sodexo Live! qui s’est vu confier la

restauration du village des athlètes ainsi que la restauration

grand public sur une quinzaine de sites de compétition, avec

une mobilisation de plus de 1 000 collaborateurs par jour sur

le village et ce pendant cinq semaines ;

•Sodexo et le réseau University Hospitals (UH), réseau composé

de 23 hôpitaux, plus de 50 centres de santé et plus de

200 cabinets médicaux, renouvellent et étendent leur

collaboration aux États-Unis. Dans le cadre de ce contrat d'une

durée de 5 ans, renouvelable 3 ans, Sodexo fournit à UH une

gamme de services, incluant la restauration des patients et

des personnels soignants, la gestion des installations et de la

construction, ainsi que la gestion des équipements techniques

de santé ;

•Sodexo a signé un nouveau contrat avec la Poste autrichienne

afin de développer une solution numérique pour ses chèques

repas. L'appel d’offres lancé en 2020 a été remporté par

l'activité Services Avantages & Récompenses. Cette solution

entièrement numérique et hautement sécurisée a été activée

auprès de 8 000 commerçants et intègre les paiements

mobiles pour plus de 16 000 collaborateurs de la Poste

autrichienne.

3.1.3 Gestion du portefeuille

Le Groupe a poursuivi les cessions d'activités et de géographies

non stratégiques, passant de 56 pays en 2021 à 53 pays

aujourd'hui. Cette gestion plus active du portefeuille vise à

réduire la présence dans certains pays où la taille et/ou les

opportunités de croissance n'étaient pas suffisantes.

Sodexo a cédé le contrôle de ses activités en Russie, qui

représentaient moins de 1% du chiffre d'affaires du Groupe, à

l’équipe de direction locale qui poursuit les opérations dans le

pays via une structure et une marque indépendante.

La vente des services à la petite enfance de Sodexo au groupe

Grandir a été finalisée en mars 2022.

Le Lido a été cédé au groupe Accor en février 2022.

3.1.4 Nouvelles acquisitions pour développer des modèles avancés

de restauration

Dans le cadre de l'accélération du déploiement de nouveaux

modèles de restauration, un certain nombre d'acquisitions et

d'investissements stratégiques ont été réalisés au cours de la

période :

•Sodexo a acquis Frontline Food Services en Amérique du Nord,

acteur majeur du marché en forte croissance des produits de

snacking à emporter et de la distribution intelligente. Avec

cette acquisition, Sodexo renforce son offre multicanale,

notamment via le click and collect, les plats à emporter, la

livraison et des formats de distribution sur site modulables et

en libre-service ;

•Sodexo a augmenté sa participation dans Meican en Chine, lui

permettant de développer l'offre de commandes en ligne,

d’applications mobiles et de services intelligents pour




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité


114	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

améliorer l'offre de restauration. Cela permet en outre de

signer de nouveaux contrats avec des clients de taille plus

réduite ;

•le déploiement à plus grande échelle des marques et offres de

services sur site s'est accéléré au cours de la période avec le

développement de The Good Eating Company aux États-Unis

et de nouvelles signatures de contrats dans les secteurs de la

tech et de la finance pour de nouvelles offres modernes, de

distribution intelligente à emporter et de production hors site ;

•le Groupe a également investi en interne et par des

acquisitions dans des nouveaux centres de production hors

site à Boston et à Pékin.

Ces nouveaux modèles ont représenté 6% du chiffre d'affaires

restauration du segment Entreprises & Administrations au cours

de l'exercice 2022.

3.1.5 Œuvrer pour un avenir meilleur

Guidé par sa feuille de route en matière de Responsabilité

d'Entreprise, Sodexo progresse sur ses engagements pour un

impact positif sur les individus, les communautés et

l’environnement.

Au cours de l’exercice 2022, Sodexo a accéléré ses efforts en

matière de réduction de son empreinte environnementale :

•en octobre 2021, Sodexo Royaume-Uni & Irlande a dévoilé sa

feuille de route détaillée pour atteindre la neutralité carbone et

la décarbonation de ses activités. Ayant déjà dépassé l’objectif

de réduction des émissions de carbone de 34% prévu pour

2025 (base de référence de 2017), la région a fixé ses

prochaines étapes :

•devenir neutre en carbone dans ses opérations directes d’ici

2025,

•continuer à réduire les émissions de carbone pour les

périmètres 1, 2 et 3 de 55% d’ici 2030 (base 2017),

•décarboner les activités au Royaume-Uni et en Irlande, avec

une réduction de 90% de toutes les émissions de carbone

des trois périmètres, d’ici 2045 ;

•en collaboration avec EY et Traace, Sodexo a lancé en

avril 2022 un outil numérique innovant, Carbon Trajectory

Tool, à l’échelle mondiale. Cet outil a pour but d’aider chaque

activité, pays par pays, à créer et à gérer sa propre feuille de

route en matière de réduction des émissions de carbone d’ici

2025 et au-delà ;

•en avril 2022, les objectifs de réduction des émissions de gaz à

effet de serre de Sodexo pour son activité Services Avantages

& Récompenses en Belgique ont été validés par la Science

Based Targets initiative (SBTi). L’objectif est de réduire les

émissions absolues de 64,9% d’ici 2030, par rapport à 2019.

Une fois de plus, les réalisations de Sodexo en matière de

Responsabilité d'Entreprise ont été reconnues :

•Sodexo se classe parmi les leaders de son secteur pour la

17eme année consécutive pour le Dow Jones Sustainability

World Index (DJSI) ;

•Sodexo atteint pour la 15eme fois consécutive la note de 100

dans l’étude annuelle de la Human Rights Campaign

Foundation en matière d'égalité des personnes LGBTQ+ sur le

lieu de travail ;

•Sodexo est classé 1er du secteur de la restauration dans le

premier benchmark Food and Agriculture du World

Benchmarking Alliance (WBA), qui évalue la performance des

350 entreprises les plus influentes du secteur au regard de

leurs contributions à un système alimentaire plus durable ;

•Sodexo a été reconnu Supplier Engagement Leader par le CDP,

faisant ainsi partie des 8% des entreprises vertueuses dans la

mesure et la réduction des risques environnementaux au sein

de leur chaîne d'approvisionnement.

3.1.6 Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration

et Directrice Générale

Sophie Bellon est devenue Directrice Générale de Sodexo le

15 février 2022, fonction qu’elle exerçait par intérim depuis le

1er octobre 2021. Le Conseil d’Administration a estimé qu’elle

était la mieux placée pour conduire le Groupe dans cette nouvelle

étape de son histoire.

En effet, le Conseil d’Administration a constaté la très bonne

dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon

pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa

transformation.

Ces priorités étant de :

•dynamiser la croissance aux États-Unis par le recrutement de

nouveaux cadres commerciaux, le lancement d'un nouveau

programme de formation digitale et la mise en œuvre d'un

programme spécifique de rémunération et d'intéressement à

long terme pour l'équipe de direction en Amérique du Nord ;

•transformer les modèles de restauration par le déploiement à

grande échelle des marques et offres, le développement de

partenariats avec des marques premium et la digitalisation de

l'expérience consommateur ;

•gérer plus activement le portefeuille d'activités par des

acquisitions et investissements stratégiques et la cession

d'activités et de géographies non stratégiques ;

•améliorer l'efficacité de l'organisation.

3.1.7 Accélération de l'activité Services Avantages & Récompenses

Afin d’accélérer le développement de l’activité Services

Avantages & Récompenses, une revue stratégique a été engagée

depuis le début de l'année, amenant Sodexo à définir une

nouvelle feuille de route plus ambitieuse et créatrice de valeur.

Cette revue stratégique a abouti à un plan ambitieux, présenté

lors du Capital Markets Day le 2 novembre 2022, qui se résume

par :

•le renforcement de sa position de leader dans ses pays

existants ;

•l'accélération de la croissance en exploitant pleinement les

capacités de ses actifs existants.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	115

La feuille de route de l'activité Services Avantages

& Récompenses s'articule autour de trois piliers clés :

•la croissance de son cœur de métier et l'accélération sur le

marché des repas et de l'alimentation avec notamment le

renforcement des fonctionnalités, de la technologie et des

données, l'augmentation de sa part de marché auprès des

PME, des dépenses dans les technologies, les offres digitales,

la marque, les ventes, le marketing ;

•le développement d'activités adjacentes à son cœur de métier

en enrichissant ses offres à une gamme plus large de services,

progressivement intégrés dans une plateforme unique

multibénéfice, comme c’est déjà le cas au Royaume-Uni et aux

États-Unis ;

•à plus long terme, la diversification au-delà du cœur de métier.

Cette feuille de route ambitieuse passera par des

investissements dans la digitalisation des produits ainsi que

dans un programme d'acquisitions ciblées.

Pour toutes ces raisons, l’activité Services Avantages

& Récompenses est confiante dans la réalisation de ses

perspectives à moyen terme qui sont :

•pour l'exercice 2023, une croissance interne de +12% à +15%

et une marge d'exploitation autour de 30%,

•pour les exercices 2024 et 2025, une croissance interne de

plus de 10% par an et une marge d'exploitation de plus de

30%.

3.1.8 Régionalisation de l'organisation Services sur Site

Dans les Services sur Site, le transfert de l’entière responsabilité

opérationnelle aux régions et pays, regroupés en trois zones

géographiques (Amérique du Nord, Europe, Reste du Monde) est

pleinement effectif depuis le 1er octobre 2022.

Ces trois zones sont dirigées respectivement par Sarosh Mistry,

Sunil Nayak et Johnpaul Dimech. Cette simplification apportera

agilité et rapidité d’exécution.

3.1.9 Changements au sein du Conseil d’Administration

•Le renouvellement des mandats de Véronique Laury, Luc

Messier et Cécile Tandeau de Marsac en tant

qu'administrateurs indépendants sera proposé à la prochaine

Assemblée Générale.

•Le mandat de Sophie Stabile ne sera pas renouvelé à la

prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

remercie chaleureusement Sophie Stabile pour sa grande

contribution aux discussions du Conseil au cours des quatre

dernières années, et tout particulièrement pour sa

participation active en tant que Présidente du Comité d'Audit

et membre du Comité des Rémunérations.

•Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, administrateur

indépendant qui a rejoint le Conseil d’Administration et le

Comité d'Audit en 2021, deviendra Président du Comité

d'Audit. Luc Messier rejoindra également ce Comité, qui

restera indépendant à 75%.

•Federico J. González Tejera, administrateur indépendant,

rejoindra le Comité des Rémunérations. Le Comité restera

donc indépendant à 100%.

•Patrice de Talhouët sera proposé comme nouveau membre du

Conseil d’Administration. Patrice de Talhouët a rejoint

Bellon SA cette année en tant que Directeur Général. Il a une

expérience internationale de plus de 20 ans aux États-Unis, au

Royaume-Uni et en Belgique dans la finance au sein de grands

groupes familiaux tels que Mars, Coty et JAB. Il a été

récemment Directeur Financier de Coty, le groupe de

cosmétiques coté à New York et faisant partie du S&P 500,

puis responsable Europe de JAB Consumer Fund, la holding

familiale de Coty.

•Si toutes les résolutions concernant la nomination et la

réélection de ses membres sont approuvées par l'Assemblée

Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration sera

composé de six femmes et de six hommes et 60% de ses

membres élus seront indépendants.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité


116	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.1.10 Évolution dans la Gouvernance opérationnelle

Sodexo fait évoluer son organisation vers un modèle simplifié et

plus efficace.

•Pour les Services sur Sites :

•la responsabilité opérationnelle est transférée aux Régions

et Pays, consolidés en trois zones géographiques : Amérique

du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie-

Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique (« APMOA »), le Brésil et

l’Amérique latine. Cela apportera plus d’autonomie, de

rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau

local,

•une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a

été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser

la valeur créée par la segmentation du Groupe,

•une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter

de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel.

Cette fonction regroupera les équipes de planning

stratégique, systèmes d’informations, data, digitales,

innovation et R&D, ainsi que notre expertise en matière de

restauration et de Facilities Management ;

•Pour les Services Avantages & Récompenses :

•une gouvernance dédiée a été mise en place ;

•Pour le Groupe :

•une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été

nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les

valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos

opérations et continuent de fournir un avantage

concurrentiel.

À compter du 1er décembre 2022, la Leadership Team de Sodexo

sera ainsi composée des personnes suivantes :

•Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale ;

•Nathalie Bellon-Szabo, Directrice Générale Sodexo Live!

Monde ;

•JohnPaul Dimech, Président APMOA, Brésil et Amérique

Latine ;

•Sarosh Mistry, Président Amérique du Nord ;

•Sunil Nayak, Président Europe ;

•Anna Notarianni, Secrétaire Générale et Directrice Impact

Groupe ;

•Marc Plumart, Directeur Croissance et Performance

Commerciale

•Marc Rolland, Directeur Financier Groupe ;

•Alexandra Serizay, Directrice Tech & Services ;

•Aurélien Sonet, Directeur Général Services Avantages &

Récompenses ;

•Annick de Vanssay, Directrice des Ressources Humaines

Groupe.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	117

3.2 Performance de l’exercice

3.2.1 Compte de résultat consolidé


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	VARIATION	VARIATION À TAUX CONSTANT
Chiffre d’affaires	21 125	17 428	+21,2%	+15,7%
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	1 059	578	+83,3%	+73,5%
MARGE D’EXPLOITATION	5,0%	3,3%	+170 bps	+170 bps
Autres charges opérationnelles	(5)	(239)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 054	339	+210,9%	+199,1%
Résultat financier net	(87)	(106)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS et hors quote-part des entités mises en équivalence	960	229
Charge d’impôt *	(264)	(101)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	695	139	+400,0%	+380,2%
BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en euros)	4,75	0,95	+398,9%
RÉSULTAT NET AJUSTÉ	699	346	+102,0%	+92,0%
Bénéfice net ajusté par action (en euros)	4,78	2,37	+101,8%

* Le taux effectif d’impôt de l’exercice 2022 est de 27,5%, à comparer au taux effectif d’impôt de 43,9%, ou hors éléments exceptionnels de 28,3% pour l’exercice 2021.

3.2.2 Effet de change

Il convient de préciser que les fluctuations monétaires

n’entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où le

chiffre d’affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les

mêmes devises. Cependant, compte tenu du poids des Services

Avantages & Récompenses au Brésil et du niveau élevé de ses

marges par rapport au Groupe, toute baisse du réal brésilien face

à l’euro pèse sur la marge d’exploitation en raison d’une

variation du mix de marges. À l’inverse, en cas de hausse du réal

brésilien, les marges du Groupe augmentent.


1 € =	TAUX MOYEN 2022	TAUX MOYEN 2021	TAUX MOYEN 2022 VS. 2021	TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2022	TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2021	TAUX DE CLÔTURE 31/08/2022 VS. 31/08/2021
Dollar US	1,101	1,197	+8,7%	1,000	1,183	+18,3%
Livre sterling	0,846	0,878	+3,7%	0,860	0,859	-0,2%
Real brésilien	5,772	6,441	+11,6%	5,148	6,139	+19,2%

L’impact positif des devises sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2022, soit +5,5%, est lié à la faiblesse de l’euro par rapport à la plupart

des devises, notamment le dollar américain, qui a progressé de +8,7%, et le réal brésilien, en hausse de +11,6%. L’impact du mix

monétaire sur la marge d’exploitation a été négligeable.

Sodexo exerce ses activités dans 53 pays. Les devises les plus significatives dans le chiffre d’affaires et dans le résultat d’exploitation

sont les suivantes :


(EXERCICE 2022)	% DU CHIFFRE D’AFFAIRES	% DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Dollar US	40%	47%
Euro	24%	(2%)
Livre sterling	10%	10%
Real brésilien	5%	17%

L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Performance de l’exercice


118	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.2.3 Chiffre d’affaires

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ


CHIFFRES D’AFFAIRES (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE*	CROISSANCE INTERNE	CROISSANCE EXTERNE	EFFET DE CHANGE	VARIATION TOTALE
Entreprises & Administrations	11 167	8 884	+22,7%	+22,7%	-1,8%	+4,8%	+25,7%
Santé & Seniors	5 459	4 762	+4,0%	+8,1%	+0,5%	+6,0%	+14,6%
Éducation	3 637	3 041	+22,0%	+14,3%	-2,5%	+7,7%	+19,6%
SERVICES SUR SITE	20 263	16 687	+17,0%	+17,0%	-1,3%	+5,7%	+21,4%
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	865	745	+14,2%	+14,2%	-0,6%	+2,6%	+16,2%
Élimination	(3)	(3)
TOTAL GROUPE	21 125	17 428	+16,9%	+16,9%	-1,2%	+5,5%	+21,2%
* Dans le cadre de la rationalisation de l'organisation dans certaines régions, certains contrats ou activités ont été réalloués entre les segments, ce qui impacte principalement les activités Éducation et Santé & Seniors en Europe.

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 atteint

21,1 milliards d’euros, en hausse de +21,2% par rapport à

l’exercice précédent, porté par une croissance interne de +16,9%,

une contribution des acquisitions nette des cessions de -1,2%,

plus que compensée par un effet de change très positif de +5,5%.

SERVICE SUR SITE

Pour l’exercice 2022, la croissance interne du chiffre d’affaires

des Services sur Site s’élève à +17,0%. Trimestre après trimestre,

la reprise s’est confirmée. Au quatrième trimestre, le segment

Entreprises & Administrations dépasse le niveau d'activité de

2019. Les Services aux Entreprises ont connu une reprise

substantielle au cours des deux derniers trimestres de l'année,

depuis la fin de la vague Omicron, avec un retour important au

bureau. Le segment Sports & Loisirs a également connu une

reprise significative au cours du second semestre de l'exercice

2022, grâce au rebond des événements et des conventions. Le

segment Écoles a été affecté par la vente des activités Garde

d’enfants en mars 2022 et par la perte de quelques contrats.

Les performances des principaux segments par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2019 sont les suivantes :


À TAUX CONSTANT	% DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 À TAUX DE CHANGES CONSTANTS
À TAUX CONSTANT	T3 2021	T4 2021	T1 2022	T2 2022	T3 2022	T4 2022
Entreprises & Administrations	78%	82%	91%	91%	97%	101%
Dont Services aux Entreprises	75%	79%	87%	89%	93%	98%
Dont Sports & Loisirs	22%	43%	64%	61%	83%	90%
Éducation	79%	85%	92%	88%	90%	85%
Dont Écoles	88%	99%	104%	92%	88%	79%
Dont Universités	72%	71%	84%	84%	91%	91%
Santé & Seniors	96%	100%	105%	104%	102%	102%
Services sur Site	83%	87%	95%	94%	97%	99%
Services Avantages & Récompenses	96%	97%	107%	106%	111%	115%
Groupe	83%	87%	95%	94%	97%	100%

Sur l'exercice 2022, les services de Facilities Management sont

en hausse de +2,9%, ayant particulièrement bien résisté à la

crise, et sont bien supérieurs aux niveaux de l'exercice 2019, à

108% au quatrième trimestre. Les services de restauration sont

en forte hausse de +29,3%, grâce à la reprise, et atteignent au

quatrième trimestre 2022, 94% de l'exercice 2019.

Les indicateurs clés de performance se sont nettement améliorés

au cours de l'exercice 2022 :

•le taux de fidélisation clients s’élève à 94,5%, en hausse de

+140 points de base par rapport à l’exercice précédent. Cette

performance record signe une amélioration dans presque

toutes les régions, notamment en Amérique du Nord. En

France, l’inflation a provoqué des négociations difficiles,

parfois soldées par des sorties de contrat, en particulier dans

le segment Écoles publiques ;

•le développement commercial progresse de +150 points de

base à 7,5%, avec une forte contribution de tous les segments.

Le développement total, y compris les ventes additionnelles

sur sites existants, a atteint 1,5 milliard d'euros ;

•en conséquence, les développements nets positifs signés au

cours de l'année se sont élevés à plus de 300 millions d'euros.

La contribution des développements nets dans l'année est

restée légèrement négative ;

•la croissance sur sites existants est en nette croissance de

+21,0%, grâce à la reprise progressive post-Covid et la

contribution solide des ventes de services additionnels auprès

des clients existants.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Performance de l’exercice


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	119

CHIFFRE D'AFFAIRES DES SERVICES SUR SITE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE
Amérique du Nord	8 828	6 514	+24,0%
Europe	7 774	7 002	+13,0%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	3 661	3 171	+11,5%
TOTAL SERVICES SUR SITE	20 263	16 687	+17,0%

•La croissance interne en Amérique du Nord a été forte à

+24,0%, et le chiffre d'affaires au quatrième trimestre 2022

atteint 96% des niveaux de l'exercice 2019. Le segment Sports

& Loisirs est revenu au quatrième trimestre à 96% des niveaux

de l'exercice 2019, tandis que le retour dans les bureaux, les

écoles et les universités a été plus lent que dans les autres

régions. La croissance dans tous les autres segments est

solide, renforcée également par l'inflation des prix. En

conséquence, l'Amérique du Nord représente 44% du chiffre

d'affaires des Services sur Site, retrouvant ainsi les niveaux

pré-Covid.

•L'Europe (qui représente 38% du chiffre d'affaires des Services

sur Site) a connu une croissance solide au cours de l'exercice

2022, en hausse de +13,0%, pour atteindre 94% des niveaux

pré-Covid au quatrième trimestre. La croissance a

progressivement ralenti au cours de l'année. Cela s'explique

par une base de comparaison plus élevée chaque trimestre, la

reprise étant intervenue plus tôt en Europe, ainsi que par la fin

des Testing Centers au Royaume-Uni à partir de fin mars.

•L’Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique

(18% du chiffre d’affaires des Services sur Site) terminent

l’exercice en hausse de +11,5%, avec une forte reprise post-

Covid en Inde et une demande solide et de nouveaux contrats

en Énergie & Ressources, en particulier dans les mines en

Amérique latine. L'impact des multiples confinements en

Chine a été relativement limité, l'activité plus importante sur

les sites industriels compensant partiellement l'effet de la

fermeture des bureaux tertiaires. À la fin de l'année, l'ensemble

de la région se situait à 118% des niveaux de l'exercice 2019,

hors effets de change.

Entreprises & Administrations

CHIFFRE D’AFFAIRES


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	2 983	1 859	+45,1%
Europe	4 898	4 200	+20,3%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	3 285	2 825	+11,6%
TOTAL ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	11 167	8 884	+22,7%

Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 de l’activité Entreprises

& Administrations atteint 11,2 milliards d’euros, soit une

croissance interne de +22,7%. Ce résultat s’explique par la

croissance continue des segments Énergie & Ressources et

Services aux Gouvernements, la reprise des événements de

Sports & Loisirs à des niveaux pré-Covid et le retour en masse

dans les bureaux, tous pays confondus. La tendance des deux

derniers mois de l'année confirme nos estimations faites en

2020 en matière de télétravail, même si nous sommes

convaincus qu'il y a encore des améliorations à venir.

La croissance interne en Amérique du Nord est de +45,1%, avec

un retour progressif dans les bureaux d’un trimestre à l’autre et

une forte reprise de toutes les activités Sports & Loisirs, d'abord

dans les stades puis dans les centres de convention. Les

segments Services aux Gouvernements et Énergie & Ressources

progressent tous deux grâce à de nouvelles signatures et au

retour progressif des employés sur site, aucun des deux

segments n’ayant été significativement affecté par la pandémie.

Bien que plus lent que dans d’autres régions, le retour au bureau

s’est accéléré au cours de l’exercice. De nombreux clients ont

choisi d’améliorer leurs services de restauration sur site pour

faire revenir leur personnel sur le lieu de travail. Les nouvelles

offres de restauration, qui proposent des repas plus flexibles,

plus sains et plus respectueux de l'environnement se sont

considérablement développées.

En Europe, le chiffre d’affaires affiche une croissance interne de

+20,3%, toujours grâce au retour progressif au bureau, mais

également gràce à la forte reprise en Sports & Loisirs, d'abord

dans les événements sportifs, puis dans les évènements

d'entreprise et le tourisme au second semestre. Les segments

Services aux Gouvernements et Énergie & Ressources sont

stables sur l’exercice, en raison respectivement de la fin de

l’important contrat Transforming Rehabilitation au Royaume-

Uni et de la faiblesse de l’activité dans le secteur de l’énergie.

En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique,

la croissance interne du chiffre d’affaires est +11,6%. La

croissance des Services aux Entreprises est restée soutenue dans

toutes les régions, en particulier en Inde, où la reprise a été forte.

Énergie & Ressources continue de progresser fortement dans un

contexte de croissance à deux chiffres pour les exercices 2020 et

2021. La montée en puissance des nouvelles signatures en

Amérique latine, notamment dans les mines, compense

largement le manque de nouveaux projets pétroliers et gaziers et

certaines pertes de contrats en Asie-Pacifique.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Performance de l’exercice


120	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Santé & Seniors


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	3 047	2 642	+6,1%
Europe	2 106	1 838	+0,7%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	305	281	+8,5%
TOTAL SANTÉ & SENIORS	5 459	4 762	+4,0%

Le chiffre d’affaires du segment Santé & Seniors s’élève à

5,5 milliards d’euros, soit une hausse de +4,0% de la croissance

interne.

En Amérique du Nord, la croissance interne s’établit à +6,1%,

soutenue par les ventes de services additionnels, la reprise

progressive de l’activité retail dans les hôpitaux, et la hausse des

taux d’occupation et des prix pour le segment Seniors,

notamment au cours des deux derniers trimestres. La

contribution nette des nouveaux contrats reste légèrement

négative, les nouvelles signatures en cours d'année n'ayant pas

encore été répercutées dans le chiffre d'affaires de l'année.

En Europe, la croissance interne est de +0,7%, est affectée par la

fermeture des Testing Centers au Royaume-Uni fin mars 2022.

Cette perte a été compensée par la combinaison des hausses des

prix et de nouveaux contrats dans le segment Seniors en France,

et par une augmentation des volumes, notamment pour les

ventes retail.

En Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique,

la croissance interne du chiffre d’affaires est solide et s’élève à

+8,5%, grâce à l’augmentation des volumes, des prix et à de

nouvelles signatures.

Éducation


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE RETRAITÉE
Amérique du Nord	2 798	2 013	+27,9%
Europe	769	963	+6,5%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique	70	65	+24,0%
TOTAL ÉDUCATION	3 637	3 041	+22,0%

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 du segment Éducation

s’établit à 3,6 milliards d’euros, soit une croissance interne de

+22,0%.

En Amérique du Nord, la croissance interne s’élève à +27,9%,

grâce à la réouverture des écoles et des universités depuis la

rentrée 2021. Les activités événementielles et de restauration

spéciale demeurent cependant limitées en raison de pénuries de

personnel et des craintes persistantes concernant la pandémie.

Au quatrième trimestre, l’activité des Summer Camps et des

conférences s’est avérée soutenue. La rentrée 2022 a bénéficié

d’une journée supplémentaire et d’effectifs plus élevés.

En Europe, la croissance interne du chiffre d’affaires atteint

+6,5%. Toutes les écoles et universités ont rouvert

intégralement. Les volumes de repas ont toutefois été affectés

par le fort absentéisme causé par les vagues de Covid-19.

Dans la région Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient

et Afrique, la croissance interne est de +24,0%, grâce à la

réouverture des écoles et des universités en Chine et en Inde.

SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES

Le chiffre d’affaires des Services Avantages & Récompenses pour l’exercice 2022 s’élève à 865 millions d’euros, soit une hausse de

+16,2%, soutenu par un effet de change positif de +2,6% et quelque peu atténué par les cessions nettes de -0,6%. En conséquence, la

croissance interne s’établit à +14,2%.


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE
Avantages aux salariés	711	577	+18,7%
Diversification de services *	154	168	-1,3%
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	865	745	+14,2%

* Y compris Incentive & Recognition, Mobilité & Frais professionnels et Aides publiques.

La croissance interne des Avantages aux salariés s’établit à

+18,7%, en hausse d’un trimestre à l’autre, jusqu’à atteindre

+23,1% au quatrième trimestre. Le volume d’émission

représente 14,3 milliards d’euros sur l’année, en croissance

interne de +16,2%, encouragé par un fort développement net

valorisant les produits digitaux et l'amélioration de l'efficacité

commerciale, ainsi que la hausse de la valeur faciale. Le chiffre

d’affaires financier est également en nette augmentation,

soutenu par la hausse des taux d’intérêt, en particulier en

Amérique latine et en Europe de l'Est.

La croissance interne de la Diversification de services est en

recul de -1,3%. Après avoir été conséquentes pendant la

pandémie, les aides publiques ont nettement chuté au cours de

l’exercice, neutralisant la forte croissance des solutions de

mobilité en Amérique latine.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Performance de l’exercice


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	121


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE
Europe, États-Unis et Asie	558	499	+14,4%
Amérique latine	307	246	+13,8%
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	865	745	+14,2%

La croissance interne du chiffre d’affaires est forte sur l'ensemble

des géographies, respectivement de +14,4% en Europe, États-

Unis et Asie et de +13,8% en Amérique latine, en progression de

trimestre en trimestre. Cette performance résulte d'un fort

développement net sur l'ensemble des marchés clés ainsi que

d'une hausse significative des valeurs faciales. Le chiffre

d'affaires financier est également en forte hausse avec la hausse

des taux d'intérêt.


CHIFFRE D’AFFAIRES PAR NATURE (en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	CROISSANCE INTERNE
Chiffre d’affaires opérationnel	804	701	+12,4%
Chiffre d’affaires financier	61	43	+43,7%
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	865	745	+14,2%

La progression de +12,4% du chiffre d’affaires opérationnel reflète des volumes d’émissions importants, liés à l’augmentation de la

valeur faciale et aux nouvelles signatures dans la plupart des pays et des services, à l’exception des aides publiques.

Le chiffre d’affaires financier augmente de +43,7% sous l’effet progressif de la hausse des taux d’intérêt.

3.2.4 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 s’élève à 1 059 millions d’euros, en hausse de +83,3% ou +73,5% hors effet de change. La

marge d’exploitation atteint 5,0%, en hausse de +170 points de base. L’effet de change est négligeable.


(en millions d’euros)	RÉSULTAT D’EXPLOITATION EXERCICE 2022	VARIATION	VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE)	MARGE D’EXPLOITATION EXERCICE 2022	VARIATION DE MARGE	VARIATION DE MARGE (HORS EFFET DE CHANGE)
Entreprises & Administrations	391	+279,2%	+263,7%	3,5%	+230 bps	+230 bps
Santé & Seniors	352	+14,2%	+7,6%	6,5%	0 bps	-10 bps
Éducation	183	+144,5%	+122,6%	5,0%	+250 bps	+240 bps
Services sur Site	926	+90,4%	+79,4%	4,6%	+170 bps	+160 bps
Services Avantages & Récompenses	248	+33,2%	+30,5%	28,6%	+360 bps	+370 bps
Frais de Direction Générale et éliminations intra-groupe	(115)	-21,1%	-20,5%
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	1 059	+83,3%	+73,5%	5,0%	+170 bps	+170 bps

La saisonnalité traditionnelle de notre marge d’exploitation entre

le premier et le second semestre, notamment pour le segment

Éducation, se vérifie de nouveau, avec une marge de 4,8% au

second semestre de l’exercice 2022, contre 5,2% au premier

semestre.

Le rétablissement de la marge est dû à la reprise progressive du

chiffre d'affaires post-Covid, combinée à la poursuite du contrôle

strict des coûts, à la gestion des contrats pour répercuter

l’inflation dans les Services sur Site, y compris les

augmentations de prix et les actions visant à en atténuer

l’impact, à une gestion plus active du portefeuille et à la

contribution du programme d’efficacité GET.

Le résultat d’exploitation des Services sur Site augmente de

+90,4%, ou de +79,4% hors effet de change positif. La marge

s’établit à 4,6%, en hausse de +170 points de base ou de

+160 points de base hors effet de change, favorisée par la

vigueur du dollar, notamment dans les segments Santé et

Éducation, pour lesquels le chiffre d’affaires nord-américain est

le plus élevé. La performance par segment à taux constants se

présente comme suit :

•en Entreprises & Administrations, le résultat d’exploitation est

multiplié par près de quatre, en hausse de +263,7%. En

conséquence, la marge augmente de +230 points de base, à

3,5%. Cette amélioration de la performance reflète la

progression significative des niveaux d’activité dans les

segments Services aux Entreprises et Sports & Loisirs,

l’efficacité opérationnelle, les fortes hausses de prix et les

actions visant à atténuer l’impact de l’inflation ;

•en Santé & Seniors, la hausse de +7,6% du résultat

d’exploitation se traduit par une marge de 6,5%, en baisse de

-10 points de base, dans un environnement fortement

inflationniste, notamment en Amérique du Nord. Les prix sont

également solides dans ce segment, les équipes ayant été très

actives dans la mise en œuvre de leurs plans d'action pour

atténuer l'inflation. Par ailleurs, la rationalisation du

portefeuille des années précédentes commence à porter ses

fruits ;

•en Éducation, le résultat d’exploitation progresse de +144,5%

et la marge de +250 points de base à 5,0% grâce au

redressement du chiffre d’affaires, en particulier en Amérique

du Nord. L’inflation élevée et les pénuries de personnel sont

compensées par des efforts importants déployés sur le terrain,

ainsi que par la gestion des prix en Amérique du Nord. La

gestion des prix est plus difficile en France, où l’indice

d’inflation national utilisé dans les contrats avec les Écoles

affiche une hausse inférieure à celle de nos coûts.

Le résultat d’exploitation des Services Avantages & Récompenses

augmente de +33,2%, ou de +30,5% hors effet de change positif.

La marge d'exploitation s'établit à 28,6%, en hausse de

+360 points de base ou +370 points de base hors effet de

change, grâce à la forte accélération des volumes et notamment

du chiffre d’affaires financier de trimestre en trimestre tout au

long de l’exercice. Si les coûts de traitement sont restés stables

par rapport au chiffre d’affaires, toutes les autres augmentations

de coûts sont contenues.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Performance de l’exercice


122	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Le programme d’efficacité GET a permis une augmentation

significative de la rentabilité au cours des exercices 2021 et

2022. La moitié des initiatives visaient à protéger la marge brute

en adaptant la structure des coûts sur site aux nouveaux

volumes d’activité post-Covid et compenser la fin des aides

gouvernementales. L’autre moitié du programme visait à réduire

structurellement les SG&A sur le long terme en simplifiant les

structures du Groupe pour libérer des capacités d’investissement

dans la croissance et améliorer les marges.

Les résultats de l’exercice 2022 ont bénéficié de la dernière

tranche d’économies de coûts de 164 millions d’euros, dont

98 millions d’euros d’évitement de coûts en marge brute et

66 millions d’euros en SG&A. L’impact cash au cours de l’exercice

s’établit à 73 millions d’euros.


(en millions d'euros)	PROGRAMME GET
	2020	2021	2022	CIBLE
	CHIFFRES CUMULÉS
Coûts exceptionnels	158	312	322	350
Impact trésorerie	(75)	(217)	(290)	(315)
Économies SG&A	—	91	157	175
Protection de la marge brute	—	127	225	175
Économies totales	—	218	382	350
Économies/Coûts			119%	100%

Globalement, le programme GET a coûté 322 millions d’euros et a généré 382 millions d’euros d’économies, avec un impact cash de

290 millions d’euros. Par conséquent, le programme a dépassé les objectifs d’économies de 32 millions d’euros, avec un ratio

économies/coûts égal à 119%, lui aussi supérieur à l’objectif de 100%.

3.2.5 Résultat net du Groupe

Les Autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -5 millions d’euros contre -239 millions d’euros pour l’exercice précédent.

Cette importante réduction est due à la fin du programme GET, avec seulement 10 millions d’euros de coûts de restructuration,

représentant les retombées de l’exercice 2021, contre 153 millions d’euros sur l’exercice précédent et 117 millions d’euros de gains liés

au programme de cessions.

Le résultat opérationnel s’établit donc à 1 054 millions d’euros contre 339 millions d’euros sur l’exercice précédent.


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	1 059	578
Impact net des changements de périmètre	50	(32)
Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation	(10)	(153)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises	(46)	(33)
Autres	1	(21)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(5)	(239)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 054	339

Pour l’exercice 2022, les charges financières nettes diminuent à

87 millions d’euros, contre 106 millions d’euros sur l’exercice

précédent. La réduction est due à l’effet net des remboursements

et émissions de dette au cours des exercices 2021 et 2022, à une

augmentation des revenus d’intérêts liée à des niveaux d’activité

plus élevés et à certains effets de change positifs. Le coût

pondéré de la dette à la fin de l’exercice 2022 est stable à 1,6%

par rapport à la fin de l’exercice 2021.

La charge d’impôt augmente de manière significative pour

atteindre 264 millions d’euros, reflétant la hausse du résultat

avant impôt. Le taux effectif d’impôt sur le résultat avant impôt

de 960 millions d’euros (hors quote-part de résultats dans les

entreprises mises en équivalence) est de retour à un niveau plus

habituel de 27,5%, à comparer à 43,9% pour l’exercice 2021.

La quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en

équivalence est stable à 8 millions d’euros. Le résultat attribué

aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 9 millions

d’euros, contre -2 millions d’euros pour l’exercice précédent.

Par conséquent, le résultat net du Groupe est multiplié par cinq

pour atteindre 695 millions d’euros, contre 139 millions d’euros

pour l’exercice 2021. Le résultat net ajusté des Autres produits et

charges opérationnels nets d’impôt est multiplié par deux, pour

atteindre 699 millions d’euros, contre 346 millions d’euros pour

l’exercice 2021.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Performance de l’exercice


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	123

3.2.6 Bénéfice par action

Le BPA publié s’élève à 4,75 euros contre 0,95 euro pour

l’exercice 2021. Le nombre moyen pondéré d’actions pour

l’exercice 2022 est demeuré plus ou moins stable à

146 295 576 actions contre 146 004 484 actions pour l’exercice

2021. En raison d’Autres produits et charges opérationnels

beaucoup plus faibles, le BPA ajusté est très proche du chiffre

publié, s’élevant à 4,78 euros, soit le double de l’exercice

précédent.

3.2.7 Dividende proposé

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer un dividende de 2,40 euros pour l’exercice 2022, en hausse de +20% par rapport à

l’exercice 2021, en ligne avec notre politique d’un ratio de distribution de 50% du résultat net ajusté.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Performance de l’exercice


124	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.3 Situation financière du Groupe

3.3.1 Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie sont les suivants :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Autofinancement	1 243	766
Variation du BFR hors variation des actifs financiers des Services Avantages & Récompenses (1)	(63)	171
Paiement de loyers IFRS 16	(208)	(242)
Investissements opérationnels nets	(341)	(211)
Liquidités générées par les opérations (LGO) (2)	631	483
Investissements financiers nets de cessions	14	(42)
Programme de rachat d’actions	(13)	(11)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(294)	—
Autres variations (dont actifs financiers, acquisitions, change)	(128)	(40)
(Augmentation)/réduction de l’endettement net	210	390

(1) Hors variation des actifs financiers en lien avec les Services Avantages & Récompenses de -145 millions d’euros durant l’exercice 2022 contre 45 millions d’euros

durant l’exercice 2021. Variation totale du besoin en fonds de roulement telle que publiée dans les comptes consolidés : durant l’exercice 2022 : -208 millions

d’euros = -63 millions d’euros - 145 millions d’euros, et durant l’exercice 2021 : 216 millions d’euros = 171 millions d’euros + 45 millions d’euros.

(2) Le Groupe ne considère pas que le traitement comptable introduit par IFRS 16 modifie la nature de ses contrats de location. Par conséquent, pour s’assurer que les

mesures de performance du Groupe continuent de refléter au mieux ses performances opérationnelles, le Groupe considère les remboursements de dettes de location

comme des éléments opérationnels ayant un impact sur les liquidités générées par les opérations qui intègrent tous les paiements de loyers (fixes ou variables). Dans

un souci de cohérence, les dettes locatives ne sont pas incluses dans l’endettement net (mais traitées comme des éléments opérationnels).

Les Liquidités générées par les opérations, ajustées pour la

norme IFRS 16, s’élèvent à 631 millions d’euros contre

483 millions d’euros pour l’exercice 2021.

L’autofinancement de 1 243 millions d’euros s’améliore

nettement par rapport à 766 millions d’euros pour l'exercice

précédent, grâce à la forte reprise du résultat d’exploitation et à

l’indemnité de 34 millions d’euros versée par l’État hongrois lié à

la fermeture de l'activité des Services Avantages & Récompenses.

Le prélèvement de 63 millions d’euros sur le fonds de roulement

au cours de l’exercice 2022 résulte de certains éléments

exceptionnels significatifs tels que des coûts de restructuration,

une contribution exceptionnelle aux fonds de pension

britanniques pour 71 millions d’euros, le décaissement des

paiements différés octroyés par les gouvernements en raison de

la pandémie pour 117 millions d’euros, le remboursement des

packages d’hospitalité des Jeux olympiques de Tokyo pour

55 millions d’euros et les versements mensuels au titre de

l’amende pour les Services Avantages & Récompenses liée au

différend avec l’Autorité de la Concurrence en France.

Les investissements opérationnels nets, y compris les

investissements clients, augmentent pour atteindre 341 millions

d’euros, soit 1,6% du chiffre d’affaires, contre 211 millions

d’euros pour l’exercice précédent, soit 1,2% du chiffre d’affaires.

Les dépenses d’investissement brutes s’élèvent à 478 millions

d’euros, soit 2,3% du chiffre d’affaires. Les investissements

informatiques et digitaux représentent 30% des dépenses brutes,

le reste étant axé sur les investissements visibles par les clients.

Les Services Avantages & Récompenses continuent à investir

massivement, à un taux de 9,1% du chiffre d’affaires, avec 93%

de leurs investissements dans l’informatique et le digital. Le ratio

investissements opérationnels bruts/chiffre d’affaires du

segment Entreprises & Administrations s’établit à 1,3%, soit plus

du double de l’exercice précédent, en raison de la reprise de

l’activité Sports & Loisirs. Le segment Santé atteint également

1,5%, le niveau le plus élevé depuis de nombreuses années, en

raison d’investissements importants dans plusieurs hôpitaux en

Amérique du Nord et en Europe. En revanche, pour le segment

Éducation, le ratio investissements/chiffre d’affaires recule de

-60 points de base cette année, à 2,7% du chiffre d’affaires,

même si le montant en investissement est resté stable.

La cash conversion est à 91%, inférieure au taux habituel de

100%, mais inclut 363 millions d'euros d’éléments non

récurrents négatifs.

Les fusions et acquisitions ont repris durant l’exercice 2022 avec

des dépenses d’acquisition d’un montant de 70 millions d’euros,

plus que compensées par des cessions d’un montant de

84 millions d’euros.

En tenant compte des Autres variations, l’endettement net

consolidé baisse de 210 millions d’euros en fin d’exercice pour

atteindre 1 268 millions d’euros au 31 août 2022.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Situation financière du Groupe


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	125

3.3.2 Acquisitions et cessions de la période

L’exercice 2022 est une période active pour la conclusion de

nombreuses cessions relatives à des activités et zones

géographiques non stratégiques :

•les activités de Services sur Site au Maroc, au Congo et en

Russie ;

•le Lido en France ;

•les portefeuilles de comptes non stratégiques en Australie et

République tchèque ;

•les activités des Services Avantages & Récompenses en Russie

en décembre 2021, suivies des activités Services sur Site au

second semestre de l'exercice ;

•les activités de cartes sports des Services Avantages

& Récompenses en Allemagne, Roumanie et Espagne ;

•les activités de Garde d’enfants finalisée mi-mars.

En parallèle, plusieurs acquisitions et investissements

stratégiques ont été réalisés :

•concernant les modèles avancés de restauration, Sodexo a

procédé à l'acquisition de Frontline Food Services et VendEdge

en Amérique du Nord et d'une unité de production hors site en

Chine, ainsi qu'à l'augmentation de sa participation dans la

société de services de restauration digitale Meican ;

•dans les groupements d'achats, pour renforcer Entegra en

Europe, Sodexo a réalisé trois investissements ;

•dans le segment Santé, Sodexo a acquis une activité de

gestion des équipements techniques en Asie-Pacifique.

Au total, les cessions nettes des acquisitions s’élèvent à

+14 millions d’euros.

3.3.3 États financiers consolidés condensés au 31 août 2022


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021	(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Actif non courant	10 785	9 360	Capitaux propres	4 415	3 168
Actif courant hors trésorerie	5 653	5 030	Participation ne donnant pas le contrôle	10	7
Fonds Réservés Avantages & Récompenses	960	773	Passif non courant	7 223	6 962
Actifs financiers Avantages & Récompenses	297	289	Passif courant	9 272	8 854
Trésorerie	3 225	3 539
TOTAL ACTIF	20 920	18 991	TOTAL PASSIF	20 920	18 991
			Endettement	5 742	6 072
			Endettement net	1 268	1 478
			Taux d’endettement net	28,7%	46,6%
			Ratio d’endettement net/ EBITDA	1,0x	1,7x

L’augmentation des capitaux propres est due à plusieurs

facteurs : les écarts de conversions monétaires, dus

principalement au dollar américain et au réal brésilien, et la

réévaluation des actifs financiers selon IFRS 9.

Au 31 août 2022, l’endettement net chute à 1 268 millions

d’euros, soit un taux d’endettement de 28,7% et un ratio

d’endettement net de 1,0x, au bas de la fourchette cible de 1 à

2x.

En octobre 2021, Sodexo rembourse par anticipation une dette

obligataire de 600 millions d’euros arrivant à échéance en

janvier 2022.

À la fin de l’exercice, la dette brute du Groupe d’un montant de

5,7 milliards d’euros est libellée en euros à hauteur de 71%, en

dollars à hauteur de 22% et en livres sterling à hauteur de 6%,

avec une échéance moyenne de 4,8 ans, 96% à taux fixes et

100% sans covenants financiers.

À la fin de l’exercice 2022, la trésorerie opérationnelle s’élève à

un total de 4 474 millions d’euros, dont 960 millions d’euros de

fonds réservés et 297 millions d’euros d’actifs financiers des

Services Avantages & Récompenses. La couverture actif-passif

des Services Avantages & Récompenses est de 121%, contre

113% au 31 août 2021, avec une trésorerie opérationnelle de

2 764 millions d’euros et des créances clients de 1 482 millions

d’euros, contre un montant à rembourser de 3 509 millions

d’euros pour les titres. Le reste du Groupe a également bénéficié

d’une trésorerie opérationnelle conséquente de 1 710 millions

d’euros.

À la fin de l’exercice, le total des lignes de crédit inutilisées de

2,0 milliards d’euros ne faisait objet d’aucun tirage.

3.3.4 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n’a eu lieu depuis la clôture de l’exercice.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Situation financière du Groupe


126	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.3.5 Perspectives

Concernant le Groupe, compte tenu du retour de l’activité

Services sur Site au niveau pré-Covid au quatrième trimestre,

nous anticipons pour l’exercice 2023 le retour des résultats et

des marges aux niveaux de l’exercice 2019, soit :

•une croissance interne attendue entre +8 et +10%, portée par :

•la poursuite de la reprise dans les segments Entreprises et

Sports & Loisirs,

•le dynamisme en matière de développement net, et

notamment une amélioration supplémentaire attendue en

matière de fidélisation clients,

•une répercussion de l’inflation de 4 à 5%,

•partiellement atténuée par l’impact de la fin du contrat des

Testing Centers au Royaume-Uni (-100 points de base) ;

•une marge d’exploitation proche de 5,5% à taux constants,

soutenue par :

•la poursuite des hausses de prix et des plans d'action visant

à atténuer l'inflation,

•l’excellence opérationnelle, dont l’efficacité de la chaîne

d’approvisionnement,

•la poursuite de l’augmentation des volumes,

•la hausse des investissements pour soutenir la croissance.

Pour la première fois, nous formulons des perspectives

spécifiques pour les Services Avantages & Récompenses :

•une croissance interne pour l’exercice 2023 entre +12 et

+15%, portée par :

•des progrès en termes de développement, de ventes

additionnelles, et de fidélisation clients,

•une forte demande dans toutes les régions,

•l’impact positif de l’inflation et de taux d’intérêt plus élevés ;

•une marge d’exploitation pour l’exercice 2023 autour de 30% à

taux constants, soutenue par :

•l'effet de la croissance du chiffre d'affaires,

•une hausse des dépenses dans les technologies, les offres

digitales, la marque, les ventes et le marketing.

3.3.6 Définitions des indicateurs alternatifs de performance

Coût pondéré de la dette

Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et

correspond à la moyenne pondérée du taux de financement sur

la dette financière (incluant les instruments dérivés et les bons

de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fin de période.

Ratios financiers

Veuillez vous reporter au point 4.3.1. du chapitre 4.

Liquidités générées par les opérations

Veuillez vous reporter à la section Situation financière du Groupe.

Croissance hors effet de change

L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change

moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en

cours, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation

où tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour

les deux périodes lorsque l’impact est important.

Volume d’émission

Le volume d’émission est constitué du montant total des valeurs

faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par les

Services Avantages & Récompenses du Groupe en faveur des

bénéficiaires pour le compte de clients.

Endettement net

L’endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date

du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle.

Croissance interne

La croissance interne correspond à l’augmentation du chiffre

d’affaires d’une période donnée (la « période actuelle ») par

rapport au chiffre d’affaires publié de la même période de

l’exercice précédent, calculée au taux de change de l’exercice

précédent et en excluant l’impact des acquisitions (ou prises de

contrôle) ou des cessions d’activités comme suit :

•pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au

cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la

période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la

croissance interne ;

•pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au

cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la

période actuelle allant jusqu’au premier anniversaire de

l’acquisition est exclu ;

•pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours

de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la

période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de

cession est exclu ;

•pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours

de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période

commençant 12 mois avant la date de cession et allant

jusqu’à la date de clôture de la période comparative de

l’exercice précédent est exclu.



	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
	Situation financière du Groupe


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	127

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les

éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de

l’exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant

au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges

opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs

inclus dans les charges financières nettes et dans l’impôt sur les

résultats, le cas échéant.

Résultat net ajusté par action

Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net

ajusté divisé par le nombre moyen d’actions.

Marge d’exploitation

La marge d’exploitation correspond au résultat d’exploitation

divisé par le chiffre d’affaires.

Marge d’exploitation à taux constant

La marge d’exploitation à taux constant correspond au résultat

d’exploitation divisé par le chiffre d’affaires. Elle est calculée en

convertissant les chiffres de l’exercice 2022 aux taux de l’exercice

2021, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation.




		RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
		Situation financière du Groupe


128	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

INFORMATIONS

CONSOLIDÉES


4.1	Comptes consolidés	130
4.1.1	Compte de résultat consolidé	130
4.1.2	État du résultat global consolidé	131
4.1.3	État consolidé de la situation financière	132
4.1.4	Tableau de flux de trésorerie consolidé	134
4.1.5	Variation des capitaux propres consolidés	135

4.2	Annexe aux comptes consolidés	136

4.3	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié	189
4.3.1	Ratios financiers	189
4.3.2	Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans	190
4.3.3	Taux de change	190
4.3.4	Politique d’investissements	191
4.3.5	Organigramme juridique simplifié	192

4.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	193


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	129

4.1 Comptes consolidés

4.1.1 Compte de résultat consolidé


(en millions d’euros)	NOTES	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Chiffre d’affaires	4.1	21 125	17 428
Coût des ventes	4.2	(18 088)	(15 006)
Marge brute		3 037	2 422
Charges administratives et commerciales	4.2	(1 985)	(1 849)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe	8	7	4
Résultat d’exploitation	4.1	1 059	578
Autres produits opérationnels	4.2	153	56
Autres charges opérationnelles	4.2	(158)	(295)
Résultat opérationnel		1 054	339
Produits financiers	12.1	37	18
Charges financières	12.1	(124)	(124)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	8	1	4
Résultat avant impôt		968	237
Impôt sur les résultats	9.2	(264)	(101)
Résultat net		704	137
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		9	(2)
PART REVENANT AU GROUPE		695	139
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	11.2	4,75	0,95
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)	11.2	4,69	0,94




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Comptes consolidés


130	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.1.2 État du résultat global consolidé


(en millions d’euros)	NOTES	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
RÉSULTAT NET		704	137
Autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat		715	121
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	12.5 et 11.1	—	—
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	12.5 et 11.1	—	—
Écarts de conversion	11.1	686	117
Écarts de conversion transférés en résultat	11.1	29	1
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat	11.1	—	—
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d’impôts	11.1 et 8	—	3
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		129	110
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	5.1 et 11.1	87	14
Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par le biais des autres éléments du résultat global	12.3 et 11.1	65	98
Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	11.1	(23)	(2)
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS		844	231
RÉSULTAT GLOBAL		1 548	368
Dont :
Part revenant au Groupe		1 534	369
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		14	(1)



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	131

4.1.3 État consolidé de la situation financière

Actif


(en millions d’euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Écarts d’acquisition	6.1	6 611	5 811
Autres immobilisations incorporelles	6.2	678	631
Immobilisations corporelles	6.3	510	461
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	7.2	895	903
Investissements clients	4.4	667	560
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8	73	63
Actifs financiers non courants	12.3 et 12.5	1 025	734
Autres actifs non courants		172	31
Impôts différés actifs	9.3	154	165
ACTIFS NON COURANTS		10 785	9 360
Actifs financiers courants	12.3 et 12.5	57	55
Stocks		352	256
Créances d’impôt sur les résultats		171	158
Clients et autres créances	4.3	5 068	4 271
Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses	4.5 et 12.3	1 257	1 062
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12.2	3 225	3 539
Actifs détenus en vue de la vente	3.2	5	290
ACTIFS COURANTS		10 135	9 632
TOTAL DE L’ACTIF		20 920	18 991




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Comptes consolidés


132	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Passif et capitaux propres


(en millions d’euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Capital		590	590
Primes d’émission		248	248
Réserves et résultats non distribués		3 577	2 330
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE		4 415	3 168
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		10	7
CAPITAUX PROPRES	11.1	4 425	3 175
Emprunts et dettes financières non courants	12.4 et 12.5	5 709	5 453
Dettes locatives non courantes	7.1	759	763
Avantages du personnel	5.1	282	357
Autres passifs non courants	4.3	197	181
Provisions non courantes	10.1	115	106
Impôts différés passifs	9.3	161	101
PASSIFS NON COURANTS		7 223	6 962
Découverts bancaires	12.2	8	7
Emprunts et dettes financières courants	12.4 et 12.5	35	635
Dettes locatives courantes	7.1	184	176
Dettes d’impôt sur les résultats		207	188
Provisions courantes	10.1	99	148
Fournisseurs et autres dettes	4.3	5 230	4 429
Chèques et Cartes de Services à rembourser	4.5	3 509	3 133
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	3.2	—	138
PASSIFS COURANTS		9 272	8 853
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		20 920	18 991



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	133

4.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé


(en millions d’euros)	NOTES	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Résultat opérationnel		1 054	339
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location *		523	601
Provisions		(52)	(1)
Plus ou moins-values de cessions et de dilutions		(48)	27
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		31	20
Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence	8	6	9
Intérêts payés nets		(54)	(63)
Intérêts payés relatifs aux dettes locatives		(17)	(20)
Impôts payés		(200)	(145)
Autofinancement		1 243	766
Variation des stocks		(68)	—
Variation des clients et autres créances		(563)	(263)
Variation des fournisseurs et autres dettes		390	449
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser		178	(16)
Variation des actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses		(145)	45
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité		(208)	216
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		1 035	982
Acquisitions d’immobilisations		(345)	(296)
Cessions d’immobilisations		17	72
Variation des investissements clients	4.4	(13)	13
Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence		(58)	(19)
Regroupements d'entreprises	3.1	(64)	(62)
Cessions d'activités	3.2	77	(11)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		(386)	(303)
Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A.	11.1	(294)	—
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(5)	(14)
Achats d’actions propres	11.1	(13)	(11)
Cessions d'actions propres	11.1	4	—
Variation des participations ne donnant pas le contrôle		—	(14)
Émissions d’emprunts et dettes financières	12.4	106	1 075
Remboursements d’emprunts et dettes financières	12.4	(699)	(5)
Remboursements des dettes locatives	7.1	(208)	(242)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(1 109)	789
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES		145	44
VARIATION DE TRÉSORERIE		(315)	1 511
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE		3 532	2 021
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	12.2	3 217	3 532

* Dont amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location de 208 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice 2022 en application de la norme

IFRS 16 (253 millions d'euros sur l'exercice 2021).




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Comptes consolidés


134	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés


(en millions d’euros)	NOMBRE D’ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D’ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros)	NOMBRE D’ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D’ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2021	147 454 887	590	248	3 455	(1 125)	3 168	7	3 175
Impact des changements de méthodes comptables *				(21)		(21)		(21)
Capitaux propres au 1er septembre 2021	147 454 887	590	248	3 434	(1 125)	3 147	7	3 154
Résultat net				695		695	9	704
Autres éléments du résultat global nets d'impôts				129	710	839	5	844
Résultat global				824	710	1 534	14	1 548
Dividendes versés				(294)		(294)	(11)	(305)
Actions propres				(9)		(9)		(9)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)				38		38		38
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle				1		1	(1)	—
Autres variations				(1)		(1)	1	—
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022	147 454 887	590	248	3 992	(415)	4 415	10	4 425

* Voir note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ».


(en millions d’euros)	NOMBRE D’ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D’ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros)	NOMBRE D’ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D’ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2020	147 454 887	590	248	3 162	(1 242)	2 758	15	2 773
Résultat net				139		139	(2)	137
Autres éléments du résultat global (nets d’impôts)				113	117	230	1	231
Résultat global				252	117	369	(1)	368
Dividendes versés				—		—	(9)	(9)
Actions propres				(11)		(11)		(11)
Paiements fondés sur les actions (nets d’impôts)				32		32		32
Variation de pourcentage d’intérêt sans perte ou gain de contrôle				(1)		(1)	2	1
Autres variations				21		21	—	21
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2021	147 454 887	590	248	3 455	(1 125)	3 168	7	3 175



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	135

4.2 Annexe aux comptes consolidés


	SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES
	SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES


NOTE 1.	FAITS MARQUANTS	137
1.1	Impacts de la pandémie de Covid-19	137
1.2	Réorganisation de l'activité Services sur Site	137
1.3	Cession des activités de services à la petite enfance	137
1.4	Impacts de la guerre en Ukraine	137
NOTE 2.	BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS	137
2.1	Principes comptables	137
2.2	Recours à des estimations	138
2.3	Bases d’évaluation	139
NOTE 3.	PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	139
3.1	Regroupements d’entreprises	141
3.2	Activités cédées ou détenues en vue de la vente	141
NOTE 4.	INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES	142
4.1	Information sectorielle	143
4.2	Charges d’exploitation et autres charges et produits opérationnels	145
4.3	Besoin en fonds de roulement	146
4.4	Investissements clients	148
4.5	Activité Services Avantages & Récompenses	148
NOTE 5.	EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	149
5.1	Avantages du personnel	149
5.2	Paiements fondés sur des actions	153
5.3	Effectifs	154
5.4	Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif	154
NOTE 6.	ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES	155
6.1	Écarts d’acquisition	155
6.2	Autres immobilisations incorporelles	156
6.3	Immobilisations corporelles	158
6.4	Dépréciation des actifs non courants	159


NOTE 7.	CONTRATS DE LOCATION	162
7.1	Dettes locatives	163
7.2	Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	164
NOTE 8.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	166
NOTE 9.	IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	167
9.1	Ventilation de la charge d’impôt	167
9.2	Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique	168
9.3	Impôts différés	168
NOTE 10.	PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS	169
10.1	Provisions	169
10.2	Litiges et passifs éventuels	170
NOTE 11.	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	172
11.1	Capitaux propres	172
11.2	Résultat par action	173
NOTE 12.	TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS	174
12.1	Charges et produits financiers	175
12.2	Trésorerie et équivalents de trésorerie	176
12.3	Actifs financiers	177
12.4	Emprunts et dettes financières	178
12.5	Instruments financiers dérivés	182
12.6	Instruments financiers par catégorie	182
NOTE 13.	OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS	184
13.1	Exposition aux risques de taux d’intérêt	184
13.2	Exposition aux risques de change	184
13.3	Exposition aux risques de liquidité	184
13.4	Exposition aux risques de contrepartie	184
NOTE 14.	AUTRES INFORMATIONS	185
14.1	Événements postérieurs à la clôture	185
14.2	Engagements et éventualités	185
14.3	Informations sur les entreprises liées	186
14.4	Périmètre de consolidation	186
14.5	Honoraires des commissaires aux comptes	188




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


136	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Sodexo est une Société Anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé à Issy-

les-Moulineaux.

Les comptes consolidés de Sodexo pour l’exercice clos le 31 août 2022 ont été arrêtés par le Conseil

d’Administration qui s’est tenu le 25 octobre 2022 et seront soumis à l’Assemblée Générale

des actionnaires le 19 décembre 2022.

Les chiffres figurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d’euros et sont présentés arrondis

en millions d’euros (sauf indication contraire).

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1.1 Impacts de la pandémie de Covid-19

Alors que l'exercice 2021 avait été fortement impacté par la

pandémie de Covid-19, la performance opérationnelle de

l'exercice 2022 reflète une forte reprise, avec un chiffre d'affaires

de 21,1 milliards d'euros représentant 97% du chiffre d'affaires

de l'exercice 2019 (ajusté des taux de change). La tendance s'est

améliorée tout au long de l'année, le dernier trimestre ayant

retrouvé les niveaux de l'exercice 2019.

1.2 Réorganisation de l'activité Services

sur Site

Comme annoncé le 1er juillet 2022, le Groupe a décidé de modifier

l'organisation de son activité Services sur Site à compter de

l'exercice 2023. L’organisation Services sur Site va ainsi voir son

efficacité renforcée avec le transfert de l’entière responsabilité de

la gestion opérationnelle aux pays et régions, regroupés en trois

zones géographiques : l'Amérique du Nord, l'Europe et le Reste

du Monde.

Ces trois zones seront dirigées respectivement par Sarosh

Mistry, Sunil Nayak et Johnpaul Dimech. Cette simplification

apportera agilité et rapidité d’exécution.

Cette réorganisation, progressivement mise en place de

septembre à décembre 2022, n'a pas eu d'incidence sur les

comptes consolidés de l'exercice 2022.

1.3 Cession des activités de services

à la petite enfance

Le 11 mars 2022, le Groupe a cédé au groupe Grandir l'ensemble

de ses activités de services à la petite enfance (France, Espagne

et Allemagne) pour 197 millions d'euros générant une plus-value

de cession de 76 millions d'euros (cf. note 4.2.2 « Autres

produits et charges opérationnels »). Avec cette opération,

Sodexo devient actionnaire minoritaire détenant 19% du groupe

Grandir, comptabilisé en titres de participations non consolidées

pour 93 millions d'euros (cf. note 12.3.1 « Actifs financiers

courants et non courants »).

1.4 Impacts de la guerre en Ukraine

Sodexo n’a pas d’activités en Ukraine et a cessé ses activités en

Russie, qui représentaient moins de 1% du chiffre d'affaires du

Groupe. Sodexo a cédé le contrôle de ses activités dans le pays à

l’équipe de direction locale qui poursuit les opérations via une

structure et une marque indépendantes. Cette cession n'a pas eu

d'impact significatif dans les comptes consolidés.

NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

2.1 Principes comptables

2.1.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet

2002, les comptes consolidés du groupe Sodexo ont été établis

conformément aux normes internationales d’information

financière (IFRS) telles que publiées par l’International

Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l’Union

européenne à la date de clôture de l’exercice. Une liste complète

des normes adoptées par l’Union européenne est disponible

sur le site internet de la Commission européenne

(https:// ec.europa.eu/commission/index_en).

L’exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes.

Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été

approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de

l’exercice. Au cours des trois derniers exercices, compte tenu de

la date de clôture de la société Sodexo S.A., les dates

d’application des IFRS telles qu’approuvées par l’Union

européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par

l’IASB.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application

anticipée des normes, amendements de normes et

interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour

l’exercice 2022. Le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative

de l’application de ces textes sur ses comptes consolidés.

Concernant la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe

a mené les travaux de recensement afin d’assurer la transition

vers les nouveaux indices de référence et finalise les discussions

avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices

(ligne de crédit confirmé multidevises principalement ;

cf. note 12.4.1). Au 31 août 2022, l'exposition du Groupe relative

aux instruments financiers indexés sur des indices amenés à

disparaître et dont la date de maturité est supérieure à la date de

mise en œuvre de la réforme est faible et aucun impact

significatif sur les comptes consolidés du Groupe n’est anticipé

lors de l'entrée en application de la réforme.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	137

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations

appliquées

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe

dans les comptes consolidés au 31 août 2022 sont identiques à

ceux utilisés dans les comptes consolidés de l’exercice clos le

31 août 2021, à l'exception des principes impactés par les

décisions du Comité d'Interprétation des IFRS mentionnées ci-

dessous. Les autres textes d’application obligatoire au

1er septembre 2021 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes

consolidés.

En avril 2021, le Comité d’Interprétation des IFRS a rendu

définitive sa décision clarifiant les modalités de calcul, en

application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », des

engagements relatifs aux régimes à prestations définies pour

lesquels l'attribution de droits est conditionnée par la présence

dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les

droits, fonction de l'ancienneté, sont plafonnés à un certain

nombre d'années d'ancienneté. L'application de cette décision a

impacté les capitaux propres consolidés au 1er septembre 2021 à

hauteur de +10 millions d'euros (nets d'impôts). Les

informations comparatives relatives à l'exercice 2021 n'ont pas

été retraitées, l'incidence ayant été jugée non significative pour

le Groupe.

Ce même Comité a rendu définitive en mars 2021 sa décision

apportant des précisions sur la comptabilisation des coûts de

configuration et de customisation de logiciels de type SaaS

(Software as a Service). Cette décision clarifie que les coûts de

configuration et de customisation des logiciels de type SaaS sont

à comptabiliser en charge à l'exception de ceux pouvant être

qualifiés d'actif incorporel selon IAS 38 « Immobilisations

incorporelles ». L'application de cette décision a impacté les

capitaux propres consolidés au 1er septembre 2021 à hauteur de

-31 millions d'euros (nets d'impôts). Les informations

comparatives relatives à l'exercice 2021 n'ont pas été retraitées,

l'incidence ayant été jugée non significative pour le Groupe.

2.2 Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers, des estimations et des

hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des

filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des

éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date

d’établissement des états financiers et les montants présentés

au titre des produits et des charges de l’exercice.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon

continue sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers

autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances

actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la

valeur comptable des éléments d’actif et de passif. L’incertitude

introduite par la crise sanitaire liée au Covid-19 a rendu

l’utilisation de ces estimations et hypothèses plus structurante

pour l’établissement des états financiers consolidés.

Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations en

fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

2.2.1 Principales estimations et hypothèses

Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et

hypothèses comprennent :

•la dépréciation des actifs courants et non courants

(cf. notes 4.3 à 6.4) ;

•les provisions comptabilisées au titre de risques, litiges et

restructurations (cf. notes 10.1 et 10.2) ;

•l’activation des impôts différés (cf. note 9) ;

•les passifs comptabilisés au titre des positions fiscales

incertaines (cf. note 9) ;

•la juste valeur des actifs financiers et instruments financiers

dérivés (cf. notes 12.5 et 12.6) ;

•la valorisation des actifs et passifs des régimes postérieurs à

l’emploi à prestations définies (cf. note 5.1) ;

•les paiements fondés sur des actions (cf. note 5.2) ;

•la valorisation des actifs incorporels acquis dans le cadre de

regroupements d’entreprises, ainsi que leur durée de vie

estimée (cf. note 3) ;

•l’appréciation de la durée de location pour l’évaluation des

dettes locatives et des droits d’utilisation liés (cf. note 7.1).

2.2.2 Appréciation des effets du changement

climatique

Dans le cadre de sa Stratégie Climat, le Groupe s’est fixé pour

objectif de réduire significativement son impact environnemental

à tous les niveaux de sa chaîne de valeur via notamment les

actions suivantes :

•le déploiement du programme WasteWatch, destiné à limiter

le gaspillage alimentaire en facilitant les changements

opérationnels et comportementaux nécessaires à éliminer les

déchets évitables produits en cuisine ou par les

consommateurs ;

•le développement de l’offre d’alimentation végétale, afin de

sensibiliser les consommateurs aux bénéfices nutritionnels et

environnementaux des repas à base de protéines végétales,

autre vecteur essentiel de la réduction des émissions de

carbone ;

•l’utilisation de 100% d’électricité renouvelable d’ici 2025 sur

ses sites exploités directement et le déploiement de son offre

de gestion des ressources auprès de ses clients pour soutenir

leurs choix d’énergies renouvelables ;

•la sortie progressive des projets dans le secteur du charbon

d’ici à 2025.

Les nombreuses initiatives menées par Sodexo visent

notamment à atteindre l’objectif d’une réduction de 34% des

émissions de carbone du Groupe en 2025 (par rapport à l’année

de référence 2017), objectif intégré dès 2017 à sa feuille de route

en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow

2025.

Le Groupe a pris en compte les coûts estimés de mise en œuvre

de ces actions dans les plans d’activité établis pour chacun des

secteurs opérationnels utilisés pour l’élaboration de ses tests de

dépréciation.

L’impact potentiel à long terme des risques et opportunités créés

par le changement climatique sur les autres éléments

constitutifs des plans d’activité – notamment l’incidence sur le

coût des ventes et la marge des possibles perturbations de la

chaîne d’approvisionnement du Groupe du fait de risques

physiques après prise en compte de l’effet attendu des mesures

d’atténuation de ces risques – est appréhendé via les analyses de

sensibilité de la valeur d’utilité estimée pour les besoins des tests

de dépréciation à la variation des hypothèses opérationnelles,

dont les résultats sont présentés en note 6.4.

Les engagements pris par le Groupe en matière de changement

climatique n’ont pas eu d'autre impact sur les jugements et

estimations retenus par la Direction dans le cadre de

l’élaboration de ses états financiers consolidés au 31 août 2022,

notamment s’agissant de l’appréciation de la durée d’utilité des

immobilisations corporelles, de l’estimation de leur valeur

recouvrable ou de la reconnaissance de passifs.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


138	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

2.3 Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût

historique, à l’exception :

•des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de

regroupements d’entreprises, évalués à la juste

valeur (cf. note 3.1) ;

•des instruments dérivés, des équivalents de trésorerie et des

titres de participations non consolidées, évalués à la juste

valeur (cf. note 12) ;

•des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste

valeur (cf. note 5.1) ;

•des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste

valeur (cf. note 5.2) ;

•des droits d’utilisation et des dettes locatives (cf. note 7.1).

La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu

pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors

d’une transaction normale entre des intervenants du marché.

Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13

« Évaluation à la juste valeur », il existe trois niveaux de juste

valeur :

•niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non

ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs

identiques ; les valeurs mobilières de placement sont

valorisées ainsi ;

•niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des

données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif

concerné, soit directement (à savoir des prix) soit

indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; les

instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sont

valorisés ainsi, sur la base de modèles communément utilisés

pour évaluer ces instruments financiers ;

•niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données

relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des

données observables de marché ; cette catégorie concerne

principalement les relations clientèles acquises lors de

regroupements d’entreprises ainsi que les titres de

participations non consolidées.

NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION



	PRINCIPES COMPTABLES Principes et méthodes de consolidation TRANSACTIONS INTRAGROUPES Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les filiales du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Une filiale est une entité contrôlée par Sodexo S.A., directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantiels. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de services de la société-projet. Le détail des principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice est présenté en note 14.4 « Périmètre de consolidation ».



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	139



	CONVERSION Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque centrale européenne et des grandes places financières internationales.
	Transactions en devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net.
	États financiers libellés en devises étrangères (i) Pays à monnaie stable Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises. Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe Sodexo (l’euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ». (ii) Pays hyperinflationnistes Les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays hyperinflationnistes, ainsi que leur compte de résultat, font l’objet de retraitements pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Depuis avril 2022, la Turquie est classée comme un pays à économie hyperinflationniste. Cependant, les impacts de l'hyperinflation dans ce pays n'ont pas été significatifs pour le Groupe au cours de l'exercice 2022.
	Regroupement d’entreprises La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur et des passifs repris à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. Les écarts d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.
	Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.4 « Dépréciation des actifs non-courants ». Les pertes de valeur éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.
	REGROUPEMENT D’ENTREPRISES RÉALISÉ PAR ÉTAPES Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination de l’écart d’acquisition à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


140	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.1 Regroupements d’entreprises

Au cours de l’exercice 2022, de nouveaux écarts d’acquisition ont été constatés pour un montant total de 149 millions d’euros, suite

notamment à l'acquisition de Frontline Food Services aux États-Unis et de Probics BV au Pays-Bas pour l’activité Services sur Site, et à

l'ajustement de l'écart d'acquisition de Wedoogift en France pour l'activité Services Avantages & Récompenses.

Le montant des actifs acquis et passifs repris aux dates d’acquisition, évalués pour la plupart des acquisitions de l'exercice 2022 de

manière provisoire au 31 août 2022, est résumé dans le tableau suivant :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022
Immobilisations incorporelles	30
Immobilisations corporelles	21
Immobilisations financières	2
Clients et autres créances	47
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71
Dettes d'impôt sur les résultats	—
Fournisseurs et autres dettes	(117)
Impôts différés nets	(4)
TOTAL ACTIFS NETS IDENTIFIABLES	50
CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (1)	199
ÉCARTS D’ACQUISITION (2)	149

(1) Y compris contreparties différées et engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle comptabilisés en dette pour un montant total de

63 millions d'euros.

(2) L’écart d’acquisition correspond à l’écart positif entre le prix d’acquisition et le total de la juste valeur des actifs nets identifiables. Il représente principalement le

savoir-faire et la compétence des employés, ainsi que les synergies attendues avec les entreprises acquises.

L’impact sur le tableau de flux de trésorerie des regroupements d’entreprises se décompose comme suit :


Prix d’acquisition payé au cours de l’exercice	133
Trésorerie acquise	69
Regroupements d'entreprises	64

La contribution des sociétés acquises au cours de l'exercice 2022 depuis leur intégration s’élève à 71 millions d’euros pour le chiffre

d’affaires et -1 million d’euros pour le résultat d’exploitation.

Les variations des écarts d’acquisition au cours de l’exercice 2022 et de l’exercice comparatif sont présentées en note 6.1 « Écarts

d’acquisition ».

3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente



	PRINCIPES COMPTABLES Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif ou d’un groupe d’actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif ou groupe d’actifs est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état consolidé de la situation financière. Les actifs non courants classés comme tels sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession et ne font par conséquent plus l’objet d’un amortissement. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte de l’état consolidé de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Par ailleurs, lorsque l’actif ou groupe d’actifs destiné à être cédé représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie est présentée sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie consolidé.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son

portefeuille en cédant un certain nombre d’activités, comprenant

les activités de services à la petite enfance en France et en

Espagne, les activités sur site au Maroc, le Lido en France et

d'autres portefeuilles d'activités non stratégiques en Australie et

en République tchèque, entraînant une plus-value de cession

nette de 50 millions d’euros comptabilisée en autres charges et

produits opérationnels au cours de l’exercice 2022 (cf. note 4.2.2

« Autres charges et produits opérationnels »).

Au 31 août 2021, les actifs et les passifs classés dans les

rubriques « Actifs détenus en vue de la vente » pour 290 millions

d’euros et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente »

pour 138 millions d’euros concernaient principalement les

activités de services à la petite enfance en France et en Espagne,

activités cédées le 11 mars 2022.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	141

NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES

OPÉRATIONNELLES



	PRINCIPES COMPTABLES Compte de résultat Le Groupe présente le compte de résultat par destination. Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants : •la marge brute ; •les charges administratives et commerciales ; et •les autres produits et charges opérationnels. Afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe et de simplifier la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat inclut un résultat d’exploitation qui, ajouté aux « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », correspond au résultat opérationnel. Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants : •les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre ; •les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi ; •les coûts de restructuration et de rationalisation ; •les coûts liés aux regroupements d'entreprises ; •les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (principalement relations clientèle et marques) ; •les pertes de valeur des écarts d’acquisition ; •les pertes de valeur sur actifs non-courants ainsi que d’autres éléments significatifs inhabituels ou non récurrents. Le résultat d’exploitation comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe. L’information sectorielle est présentée sur la base du résultat d’exploitation, cet agrégat étant celui suivi par le Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.

	CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées : •Services sur Site : il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats, en tenant compte de la qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment du passage en caisse des clients (date à laquelle le contrôle des biens est transféré à ces derniers, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date). Dans le cas des services de Facilities Management, le chiffre d’affaires correspond principalement à des services habituels ou récurrents constitutifs d’obligations de prestation remplies progressivement, la réception et la consommation par les clients des avantages procurés par les prestations réalisées par le Groupe étant simultanées ; en conséquence, le Groupe applique la mesure de simplification prévue par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et reconnaît le chiffre d’affaires pour le montant qu’il est en droit de facturer (facturation établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifiques des différents services promis). Ainsi, pour l’essentiel des Services sur Site, comptabilisation du chiffre d’affaires et facturation sont concomitantes. Distinction Agent-Principal : Lorsqu’un tiers (par exemple un sous-traitant) intervient dans la fourniture d’un bien ou service distinct, le Groupe détermine s’il obtient le contrôle de ce bien ou service avant son transfert au client. Lorsque le contrôle est obtenu avant le transfert au client, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut auquel il s’attend à avoir droit en échange. A contrario, lorsque le contrôle n’est pas obtenu, le Groupe considère qu’il n’est pas principal dans l’opération et ne comptabilise en chiffre d’affaires que le montant correspondant à sa rémunération d’intermédiaire ; •Services Avantages & Récompenses : le chiffre d’affaires des Services Avantages & Récompenses comprend principalement les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés. Les commissions reçues des clients sont comptabilisées lorsque les cartes sont créditées ou lors de l’émission des chèques et leur envoi au client ; les commissions reçues des affiliés sont comptabilisées lors de l’utilisation des cartes ou du remboursement des chèques. Les gains réalisés sur les cartes et chèques non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d’expiration et du délai de présentation des titres par les affiliés au remboursement. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue par Sodexo en échange de la fourniture des biens et services aux clients, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. La composante financière de chacun des contrats est considérée comme négligeable et, par conséquent, n’a pas fait l’objet d’une comptabilisation distincte conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 15.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


142	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	REMISES, RABAIS ET RISTOURNES Dans le cadre de contrats d’approvisionnement en denrées et autres produits avec ses fournisseurs et distributeurs, le Groupe peut obtenir des remises, rabais ou ristournes au titre des achats réalisés dans le cadre de ces contrats. Ces remises, rabais ou ristournes sont acquis en fonction de volumes d’achats réalisés dans le cadre du contrat, ou lorsque les achats réalisés sur une certaine période excèdent certains seuils définis contractuellement, ou encore, prennent la forme de montants fixes en contrepartie de certains engagements comme des clauses d’exclusivité pour le fournisseur. Les remises, rabais ou ristournes restent acquis au Groupe sous réserve du respect du contrat de restauration ou services de Facilities Management signé avec le client et de la législation applicable. Ils sont généralement reconnus en réduction du coût des ventes durant la période pendant laquelle les achats sont effectués, sur la base des volumes achetés pendant la période et du taux de remise contractuel. Ceux qui dépendent de l’atteinte de certains seuils sont reconnus en proportion des achats déjà réalisés dès lors que le Groupe estime probable le fait que les volumes d’achat dépasseront les seuils contractuels définis. Dans les cas où le Groupe n’estime pas probable que ses volumes d’achat dépassent ces seuils contractuels, ces éléments sont reconnus dès lors que ces seuils sont atteints. Les remises, rabais et ristournes fixes sont reconnus immédiatement sauf si certaines conditions doivent être remplies pour les acquérir, ou s’il existe une relation clairement établie entre ce montant promis et les volumes d’achats futurs. Dans de tels cas, le Groupe reconnaît ces remises, rabais et ristournes fixes sur la durée de l’engagement. Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.

4.1 Information sectorielle



	PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-dessous est établie sur la base des données de gestion interne telles qu’elles sont suivies par le Comité Exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d’une part, et Services Avantages & Récompenses, d’autre part. Pour l’activité Services sur Site, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sont suivis par segments mondiaux de clientèle. Ces segments mondiaux de clientèle répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8. Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants : •l’activité Services sur Site : •Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs, ainsi que les autres activités non segmentées, •Santé, regroupé avec Seniors, •Éducation, regroupant Écoles & Universités ; •l’activité Services Avantages & Récompenses. Les secteurs opérationnels ayant fait l’objet de regroupements, au sein de chacune de ces activités, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge relativement proches. Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel.

Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2% du chiffre d’affaires consolidé.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	143

4.1.1 Par secteur d’activité


EXERCICE 2022 (en millions d’euros)	SERVICES SUR SITE	ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	SANTÉ & SENIORS	ÉDUCATION	SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE
Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe)	20 263	11 167	5 459	3 637	862		21 125
Ventes interactivités (Groupe)					3	(3)	—
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	20 263	11 167	5 459	3 637	865	(3)	21 125
Résultat d’exploitation *	926	391	352	183	248	(115)	1 059

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits

opérationnels.


EXERCICE 2021 (en millions d’euros)	SERVICES SUR SITE	ENTREPRISES & ADMINISTRATIONS	SANTÉ & SENIORS	ÉDUCATION	SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	ÉLIMINATIONS ET COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE
Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe)	16 687	8 884	4 762	3 041	741		17 428
Ventes interactivités (Groupe)					3	(3)	—
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	16 687	8 884	4 762	3 041	745	(3)	17 428
Résultat d’exploitation *	486	103	310	74	186	(95)	578

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits

opérationnels.

4.1.2 Par pays significatif

L’activité du Groupe est répartie sur 53 pays dont trois ayant un chiffre d’affaires représentant plus de 10% du chiffre d’affaires

consolidé : la France (son pays d’immatriculation), les États-Unis et le Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires et les actifs non courants de

ces pays sont les suivants :


Chiffre d'affaires Exercice 2022		Actifs non courants au 31 août 2022


Chiffre d'affaires Exercice 2021		Actifs non courants au 31 août 2021

Les actifs non courants incluent les écarts d’acquisition, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, investissements

clients et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


144	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.1.3 Par ligne de services

Le chiffre d’affaires par ligne de services se décompose comme suit :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Services de restauration	12 236	9 052
Services de Facilities Management	8 027	7 634
Total Services sur Site	20 263	16 687
Services Avantages & Récompenses	865	745
Éliminations	(3)	(3)
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	21 125	17 428

4.2 Charges d’exploitation et autres charges et produits opérationnels

4.2.1 Charges opérationnelles par nature


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Charges de personnel	(10 395)	(9 274)
•Salaires	(8 137)	(7 228)
•Autres charges de personnel (1)	(2 258)	(2 046)
Achats consommables et variations de stocks	(5 236)	(3 899)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (2)	(524)	(619)
•Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(528)	(600)
•Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4	(19)
Charges de loyers (3)	(418)	(154)
Autres natures de charges (4)	(3 505)	(3 147)
TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	(20 078)	(17 093)

(1) Les autres charges de personnel incluent principalement les charges sociales, les charges relatives aux plans à prestations définies et aux régimes de retraites à

contribution définie (cf. note 5.1) et aux actions attribuées gratuitement (cf. note 5.2.1).

(2) Y compris dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location comptabilisée en application de la norme IFRS 16 à hauteur de

208 millions d’euros sur l’exercice 2022 (252 millions d’euros sur l’exercice 2021).

(3) Correspond à la charge de loyers non prise en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux contrats de courte durée et aux contrats portant

sur des actifs de faible valeur, et part variable des paiements locatifs), essentiellement constituée des commissions basées sur des indicateurs de performance des

sites exploités dans le cadre de contrats de concession. La hausse observée sur l'exercice porte essentiellement sur la part variable des commissions dues au titre des

contrats de concession du fait de l'augmentation du chiffre d’affaires des sites concernés.

(4) Les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	145

4.2.2 Autres charges et produits opérationnels


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Gains liés à des changements de périmètre (1)	117	31
Gains liés à la cession d’actifs non courants	1	12
Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi	1	4
Autres (2)	34	9
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	153	56
Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation (3)	(10)	(153)
Pertes liées à des changements de périmètre (1)	(67)	(63)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises	(46)	(33)
Pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs non-courants	(1)	(27)
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	(3)	(5)
Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi	(5)	(5)
Pertes liées à la cession d’actifs non courants	(1)	(2)
Autres	(25)	(8)
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(158)	(295)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(5)	(239)

(1) Plus et moins-values relatives aux activités cédées au cours de l'exercice 2022 mentionnées en note 3.2.

(2) Indemnité perçue de l'État hongrois (cf. note 10.2).

(3) Les coûts comptabilisés sur l'exercice 2021 correspondent principalement aux coûts des mesures de restructuration du programme GET (cf. note 10).

4.3 Besoin en fonds de roulement

4.3.1 Créances clients et autres créances



	PRINCIPES COMPTABLES Les créances clients et autres créances sont évaluées au montant de la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou du service promis lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Elles font l’objet d’une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9 « Instruments financiers »). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022			AU 31 AOÛT 2021
(en millions d’euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Avances et acomptes versés sur commandes	25	—	25	12		12
Clients et comptes rattachés	4 454	(160)	4 294	3 866	(158)	3 708
Autres créances d’exploitation	538	(21)	517	381	(13)	368
Charges constatées d’avance	226	—	226	182	—	182
Créances diverses hors exploitation	7	(1)	6	2	(1)	1
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	5 250	(182)	5 068	4 443	(172)	4 271

La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2022 et au 31 août 2021 par maturité s’établit de la façon


RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT 2022 :	AU 31 AOÛT 2022			AU 31 AOÛT 2021
RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT 2022 :	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Terme échu depuis moins de 3 mois	487	(11)	476	350	(9)	341
Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	89	(12)	77	86	(9)	77
Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois	39	(7)	32	39	(9)	30
Terme échu depuis plus de 12 mois	112	(104)	8	121	(93)	28
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES	727	(134)	593	597	(121)	476
Total des créances non échues	3 727	(26)	3 701	3 269	(36)	3 234
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS	4 454	(160)	4 294	3 866	(158)	3 708

Au cours des exercices présentés, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières

avérées de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n’existe aucune

concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


146	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.3.2 Dettes fournisseurs et autres dettes



	PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres dettes entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale, dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur étant donné leur caractère court terme. Le groupe Sodexo a mis en place plusieurs programmes d’affacturage inversé dans ses principaux pays d’implantation. Ces programmes consistent à faire bénéficier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l’espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement financier, le factor, organisées par Sodexo. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants : •le Groupe signe un contrat cadre avec le factor par lequel il s’engage à payer à la date d’échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs au factor et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ; •les fournisseurs du Groupe, s’ils le souhaitent, signent un contrat-cadre avec le factor, par lequel ils se donnent la possibilité de céder leurs factures, avant la date d’échéance, bénéficiant de conditions tenant compte du risque de crédit du groupe Sodexo. Les dettes sociales comprennent notamment les avantages du personnel à court terme (cf. note 5.1).


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Dettes d’exploitation	158	147
Autres dettes hors exploitation	39	34
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	197	181
Fournisseurs et comptes rattachés	2 707	2 179
Dettes sociales	1 473	1 258
Clients avances et acomptes reçus sur commandes	448	394
Dettes fiscales	260	306
Autres dettes d’exploitation	182	153
Produits constatés d’avance	124	108
Autres dettes hors exploitation	36	32
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES	5 230	4 429
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	5 427	4 610

Le montant des créances cédées par les fournisseurs de Sodexo au 31 août 2022 dans le cadre des programmes d’affacturage inversé

est de 373 millions d’euros (274 millions d’euros au 31 août 2021).

Le Groupe a maintenu le classement des dettes fournisseurs qui font l’objet d’un financement en date de clôture au sein du total des

dettes fournisseurs.


RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2022 (en millions d’euros)	VALEURS COMPTABLES	VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES
Échéances à moins de 3 mois	3 789	3 789
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	331	331
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	894	894
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	349	349
Échéances à plus de 5 ans	64	64
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	5 427	5 427


RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2021 (en millions d’euros)	VALEURS COMPTABLES	VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES
Échéances à moins de 3 mois	3 103	3 103
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	301	301
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	905	905
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	214	219
Échéances à plus de 5 ans	87	96
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 610	4 624



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	147

4.4 Investissements clients



	PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre de certains contrats, le Groupe est amené à réaliser des contributions financières. Il peut s’agir, par exemple de participations au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations financières qui sont récupérées sur la durée du contrat. Elles sont comptabilisées selon les dispositions d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicables aux contreparties payables au client, comme une réduction du prix de transaction en l’absence de bien ou service distinct fourni par le client. Ces contributions sont reconnues à l'actif dans la rubrique « Investissements clients » et étalées en déduction du chiffre d’affaires sur la durée des prestations. La durée d’étalement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s’étendre au-delà en fonction de la durée du contrat. Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d’investissements. Les investissements clients font l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les autres actifs non courants directement liés aux contrats conclus avec des clients présentant un indice de perte de valeur (contrats déficitaires ou faiblement profitables), test dont les modalités sont précisées en note 6.4.


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Investissements clients au 1er septembre	560	575
Augmentations de l’exercice	133	87
Diminutions de l’exercice	(120)	(101)
Pertes de valeur	2	(3)
Variations de périmètre	—	—
Écarts de conversion	92	1
INVESTISSEMENTS CLIENTS AU 31 AOÛT	667	560

4.5 Activité Services Avantages & Récompenses


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Clients et autres créances	1 482	1 295
Fournisseurs et autres dettes (1)	(394)	(329)
Chèques et Cartes de Services à rembourser (2)	(3 509)	(3 133)
Chèques et cartes en circulation	(2 844)	(2 599)
Chèques et cartes à payer	(489)	(370)
Autres (1)	(176)	(164)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT HORS ACTIFS FINANCIERS ET FONDS RÉSERVÉS DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	(2 421)	(2 166)
Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses	1 257	1 062
Fonds réservés	960	773
Valeurs mobilières de placement > 3 mois	297	289
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	1 508	1 200
Découverts bancaires	(1)	(5)
TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	2 764	2 257

(1) Y compris opérations intragroupes.

(2) Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation

ou retournés à Sodexo mais non encore remboursés aux affiliés.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


148	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS

SUR DES ACTIONS

5.1 Avantages du personnel



	PRINCIPES COMPTABLES Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi suivies par le Groupe en application d’IAS 19 « Avantages du personnel » sont les suivantes : •les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; •la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation ou le taux d’actualisation). Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, l’écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat financier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies n’ont aucune incidence sur le compte de résultat. La modification du niveau de prestation d’un régime existant ou la création d’un nouveau régime à prestations définies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat. Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante : •l’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l’état consolidé de la situation financière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ; •les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif de l’état consolidé de la situation financière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ; •la charge comptabilisée au compte de résultat comprend : •les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les effets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel, •le coût (produit) financier sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies calculé en appliquant au passif (à l’actif) net le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies au début de l’exercice. Les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en passif non courant. Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (principalement aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. Autres avantages à long terme du personnel Les autres avantages à long terme du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modification d’un régime existant ou à la création d’un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les autres avantages à long terme du personnel sont comptabilisés en passif non courant.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	149

5.1.1 Avantages à long terme


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 1er SEPTEMBRE 2021	IMPACT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES (2)	AU 31 AOÛT 2021
Avantages postérieurs à l’emploi – Passif net des plans à prestations définies	131	158	(13)	171
Autres avantages à long terme au personnel	151	186	—	186
Avantages postérieurs à l’emploi – Actif net de retraites (1)	(150)	(10)	—	(10)
Avantages du personnel	132	334	(13)	347

(1) Inclus dans les « autres actifs non courants » à l’actif de l’état consolidé de la situation financière.

(2) Incidence de l'application de la décision du Comité d’Interprétation des IFRS relative à IAS 19 (mai 2021). Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations

appliquées ».

5.1.1.1 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations

périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la

gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent

l’employeur de toute obligation ultérieure (l’organisme se charge

en effet de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et

l’employeur n’aura pas à payer les cotisations supplémentaires

au titre des exercices antérieurs ou de l’exercice en cours si

l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs).

Le montant des cotisations aux régimes à cotisations définies

qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s’élève à

390 millions d’euros pour l’exercice 2022 (401 millions d’euros

pour l’exercice 2021).

Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la

période à laquelle ils se rapportent.

Régimes à prestations définies

Les caractéristiques des principaux plans à prestations définies

au sein du Groupe sont les suivantes :

•en France, les engagements sont essentiellement constitués

par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ

en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la Société. Ces

engagements sont couverts par les provisions constituées à

cet effet au passif de l’état consolidé de la situation

financière ;

•au Royaume-Uni, les engagements, qui font l’objet d’une

couverture par des actifs, correspondent à un service de

retraite complémentaire calculé :

•pour le personnel d’encadrement affecté au secteur privé,

sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière,

•pour le personnel d’encadrement affecté au secteur public,

sur des prestations comparables à celles prévues dans ce

secteur,

•il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à

compter du 1er juillet 2003 et d’augmenter les cotisations

afin de résorber le déficit.

Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par

l’actuaire du fonds conformément à la législation britannique.

Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les

trois ans et que tout déficit identifié lors de cette évaluation soit

géré selon un accord mutuel entre les fiduciaires du fonds (le

Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation

avec les membres du plan de retraite en vue de geler l’acquisition

de droits futurs pour certains bénéficiaires a abouti, en

octobre 2012, à la signature d’un accord entre le Trustee et

Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter

du 1er novembre 2012, qu’aux seuls salariés venant du secteur

public, Sodexo UK ayant l’obligation légale de leur fournir

certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK

s’est également engagé, dans le cadre d’un plan de redressement

du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de

livres par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, et de

7,5 millions de livres par an sur les 7 années suivantes.

Sodexo S.A. a émis en octobre 2012 une garantie maison mère

en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK

au titre du plan dans la limite d’un montant initial de

100 millions de livres sterling, sur une durée de 12 ans, ramené à

40 millions de livres sterling suite à un versement de 60 millions

de livres sterling sur l'exercice 2022. La dernière évaluation a été

finalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de

pensions s’étant mis d’accord pour maintenir le plan de

contributions ainsi que les modalités de la garantie maison mère

tels que décidés en octobre 2012.

En Europe continentale (hors France), les principaux plans à

prestations définies concernent :

•les Pays-Bas, où des compléments de retraite ou préretraite

sont accordés à certains salariés.

Au cours de l’exercice 2017, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la

transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à

prestations définies à des plans à cotisations définies, à

compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu’à

cette date sous les anciens régimes demeurent figés et les

plans restent comptabilisés en régimes à prestations définies,

compte tenu des engagements d’indexation pris par Sodexo au

titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement financés ;

•l’Italie, où il s’agit d’un engagement légal de versement d’une

indemnité de cessation de contrat de travail (TFR).




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


150	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022			EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET
Au 31 août	1 435	(1 275)	160	1 476	(1 284)	192
Impact des changements de méthodes comptables (1)	(13)	—	(13)	—	—	—
Au 1er septembre	1 422	(1 275)	147	1 476	(1 284)	192
Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat :	32	(19)	13	33	(19)	13
Coût des services rendus au cours de l’exercice	17	—	17	20	(1)	18
Coût des services passés	(6)	—	(6)	(8)	—	(8)
Effet des règlements	—	—	—	—	—	—
Coût/(Produit) financier	21	(19)	2	21	(18)	3
Pertes/(gains) liés à la réévaluation :	(391)	303	(88)	50	(60)	(10)
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques	11	—	11	(11)	—	(11)
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses financières	(404)	303	(101)	59	(60)	(1)
Pertes/(gains) actuariels liés à des effets d’expérience	2	—	2	2	—	2
Écarts de conversion	13	(8)	5	41	(41)	—
Contributions effectuées par les participants au régime	2	(2)	—	1	(1)	—
Cotisations effectuées par l’employeur (2)	—	(82)	(82)	—	—	—
Prestations servies prélevées sur les actifs de régime	(37)	40	3	(44)	41	(3)
Prestations servies non prélevées sur l’actif	(13)	—	(13)	(16)	(15)	(31)
Variation de périmètre et autres (3)	29	(33)	(4)	(106)	104	(2)
AU 31 AOÛT	1 057	(1 076)	(19)	1 435	(1 275)	160
Dont :
Régimes partiellement financés	932	(1 076)	(144)	1 308	(1 275)	33
Régimes non financés	125	—	125	127	—	127

(1) Incidence de l'application de la décision du Comité d’Interprétation des IFRS relative à IAS 19 (mai 2021). Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations

appliquées ».

(2) Les cotisations correspondent aux contributions de l'employeur aux actifs de différents régimes de retraites dont 75 millions d'euros de contributions aux actifs liés

au régime de retraite au Royaume-Uni.

(3) Y compris pour l'exercice 2021 une baisse de 104 millions d'euros de l'obligation et une variation de l'actif du même montant au titre de l'engagement de retraite de

6 sociétés au Royaume-Uni suite à l'arrivée à terme du contrat.

Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à

prestations définies s’élèvent à 13 millions d’euros (13 millions

d’euros au 31 août 2021) et se décomposent comme suit :

•une charge nette de 8 millions d’euros (8 millions d’euros au

31 août 2021) est comptabilisée en coût des ventes ;

•une charge nette de 5 millions d’euros (6 millions d’euros au

31 août 2021) est comptabilisée en charges administratives et

commerciales ;

•un produit net de 2 millions d’euros est comptabilisé en autres

charges et produits opérationnels ;

•la charge résiduelle de 2 millions d’euros est comptabilisée en

résultat financier (cf. note 12.1).

Les actifs des régimes à prestations définies se répartissent de la manière suivante :


Au 31 août 2022	Au 31 août 2021



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	151

Les gains actuariels nets constatés sur l’obligation nette au titre des changements d’hypothèses financières s’élèvent à 101 millions

d’euros dont 73 millions d’euros au Royaume-Uni, provenant essentiellement de la mise à jour du taux d'actualisation.

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2022 et au 31 août

2021 sont les suivantes :


AU 31 AOÛT 2022	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI	ITALIE
Taux d’actualisation (1)	2,60%	2,50%	4,30%	2,15%
Taux d’augmentation des salaires à long terme (2)	2,50%	N/A	3,85%	N/A
Taux d’inflation à long terme (3)	2,00%	2,00%	3,35%	2,00%
Montant du passif net (en millions d’euros)	65	—	(150)	14
Duration moyenne (en années)	8	16	15	6

(1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux

d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe.

(2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Royaume-Uni: Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,35% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,70% pour l’exercice 2022.


AU 31 AOÛT 2021	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI (4)	ITALIE
Taux d’actualisation (1)	1,05%	0,80%	1,70%	0,35%
Taux d’augmentation des salaires à long terme (2)	2,25%	N/A	3,80%	N/A
Taux d’inflation à long terme (3)	1,75%	1,75%	3,30%	1,75%
Montant du passif net (en millions d’euros)	87	2	(9)	17
Duration moyenne (en années)	9	18	19	6

(1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux

d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe.

(2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,30% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,55% pour l’exercice 2021.

(4) Hors engagement de retraite de 104 millions d’euros de 6 sociétés au Royaume-Uni (compensé par un actif du même montant).

Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci-

dessus, une baisse de 1% du taux d’actualisation porterait le

montant total de l’obligation brute à 1 215 millions d’euros

(contre 1 057 millions d’euros sur la base des hypothèses

retenues au 31 août 2022). Par ailleurs, une hausse du taux

d'inflation à long terme de 0,5%, augmenterait le montant total

de l'obligation brute à 1 104 millions d'euros.

Sur la base d’une estimation raisonnablement déterminée, le

coût des régimes de retraite à prestations définies pour

l’exercice 2023, s'élèvera à 17 millions d'euros.

Régimes multi-employeurs

Aux États-Unis, à la date de clôture de l’exercice, Sodexo

participe à 44 régimes multi-employeurs à prestations définies

aux termes d’accords collectifs avec des organisations

syndicales qui couvrent les salariés qu’elles représentent. Les

risques associés à la participation à ces régimes multi-

employeurs sont différents de ceux des régimes relevant d’un

seul employeur dans la mesure où :

•les actifs apportés à un régime multi-employeur sont utilisés

pour financer les avantages des bénéficiaires du régime, y

compris les bénéficiaires des autres employeurs participant au

régime ;

•si un régime multi-employeur est considéré comme étant en

situation « critique » au sens du US Pension Protection Act

de 2006, un plan de refinancement doit être mis en place, ce

qui peut résulter en un accroissement de la contribution de la

Société au régime ;

•si un employeur cesse de contribuer au régime, la partie non

financée des obligations du régime peut devoir être assumée

par la Société et les autres employeurs participant au régime ;

•si Sodexo cesse de participer à un régime multi-employeur,

totalement ou en partie, au-delà d’un certain seuil, ou si en

substance, tous les employeurs cessent de participer au

régime, il peut être exigé de Sodexo qu’elle verse au régime un

montant correspondant au passif au titre du retrait du régime

multi-employeur. Ce montant est fonction de la part non

financée du régime, pondérée par la part de Sodexo dans le

total des contributions du régime.

Le Groupe ne dispose pas d’informations suffisantes relatives

aux actifs et obligations du régime, au montant des gains et

pertes actuariels, au coût des services rendus et au coût

financier, informations nécessaires pour comptabiliser ces

régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ces

régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les

régimes à cotisations définies.

La contribution de Sodexo aux régimes multi-employeurs aux

États-Unis s’élève à 11 millions d’euros pour l’exercice 2022

(12 millions d’euros en 2021). Du total de ces contributions,

respectivement 51% et 7% ont été réalisées au titre de régimes

dont le statut est considéré comme « critique » ou « menacé »

au sens du US Pension Protection Act de 2006, sur la base de la

dernière information fournie sur le statut du régime. Un régime

est généralement qualifié comme étant en statut « critique »

lorsque son taux de financement est inférieur à 65%, entre

autres critères et en statut « menacé » lorsqu’il est financé dans

une fourchette comprise entre 65 et 80%, entre autres critères.

5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL

Les autres avantages du personnel, qui s’élèvent à 151 millions

d’euros au 31 août 2022 (186 millions d’euros au 31 août 2021)

comprennent principalement des montants liés à l’épargne

salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les

engagements relatifs aux médailles du travail.

La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de

l’exercice 2022 s’élève à 8 millions d’euros (6 millions d’euros

pour l’exercice 2021).




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


152	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

5.2 Paiements fondés sur des actions



	PRINCIPES COMPTABLES Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’octroi. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d’attribution à partir du cours de l’action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d’un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées. Le Groupe réexamine annuellement le nombre d’actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

5.2.1 Plans d’attribution gratuite d’actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION

GRATUITE D’ACTIONS

Les plans d’attribution gratuite d’actions répondent aux règles

suivantes :

•les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d’une

condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une

condition de performance ;

•la condition de présence s’applique à tous les bénéficiaires ; la

présence requise à compter de la date d’attribution est de

3 ans depuis les plans 2020, en ligne avec la période

d’acquisition des actions et de mesure des conditions de

performance ;

•la portion des actions soumises à conditions de performance

varie de 10% à 100%, en fonction du nombre d’actions

attribuées.

Les conditions de performance sont directement liées aux

principaux axes stratégiques du Groupe et ont pour objectif de

mesurer la performance de manière globale. Elles présentent les

caractéristiques suivantes :

•des conditions liées à la performance économique du Groupe,

le chiffre d’affaires et la marge d’exploitation hors effets de

change pour les plans attribués depuis 2020 ;

•des conditions liées à la performance extra-financière du

Groupe et sa responsabilité d’entreprise, comprenant des

objectifs de diversité dans les instances de Direction du

Groupe ainsi qu’un indice interne de développement durable

depuis 2020 ;

•une condition de performance de marché définie par le TSR

(Total Shareholder Return) de Sodexo comparé à un panel de

sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et

une appartenance au secteur des services communs

externalisés ; pour les plans 2022, ce panel est composé de

7 sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil,

Securitas).

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2022 ET 2021

Le tableau suivant indique les mouvements d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice :


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Nombre en début d’exercice	2 315 627	2 447 754
Attribuées pendant l’exercice	834 629	922 840
Annulées pendant l’exercice	(423 329)	(640 922)
Livrées pendant l’exercice	(439 262)	(414 045)
Nombre en fin d’exercice	2 287 665	2 315 627

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2022 est de 73,48 euros (64,92 euros pour les

actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2021).

Le tableau suivant précise les dates d’attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur

juste valeur à la date d’attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2022 :


DATE D’ATTRIBUTION DU PLAN		PÉRIODE D’ACQUISITION DES DROITS (en années)	TAUX ATTENDU DE RENDEMENT DES DIVIDENDES (en %)	TAUX D’INTÉRÊT SANS RISQUE (en %)	TAUX D’EMPRUNT (en %)	VOLATILITÉ * (en %)	NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 AOÛT
13 septembre 2018	International	4	2,7%	0,0%	N/A	21,3%	24 539
19 juin 2019	International	4	3,0%	0,0%	N/A	21,9%	626 957
6 novembre 2019	International	4	3,0%	0,0%	N/A	21,9%	8 000
20 novembre 2020	International	3	1,8%	0,0%	N/A	38,8%	803 000
1er février 2022	International	3	3,0%	0,0%	N/A	39,0%	800 080
22 juin 2022	International	3	3,0%	1,4%	N/A	43,7%	25 089
TOTAL							2 287 665

* La volatilité de l’action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est

déterminée à partir d’une moyenne pondérée de la volatilité historique considérée sur une certaine période et de la volatilité implicite attendue par le marché.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	153

5.2.2 Charge comptabilisée au cours de l’exercice

La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l’exercice 2022 au titre des actions attribuées gratuitement est de 38 millions

d’euros (contre 33 millions d’euros au titre de l’exercice 2021).

5.3 Effectifs

Les effectifs du Groupe sont les suivants :


	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
EFFECTIF MOYEN AU 31 AOÛT	418 393	409 100
TOTAL DES EFFECTIFS AU 31 AOÛT	421 991	412 088

5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités

assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et du Comité

Exécutif

Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil

d’Administration et du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général pour l’exercice 2021 et la Présidente-Directrice Générale pour

l’exercice 2022 en poste respectivement au 31 août 2021 et au 31 août 2022 se décomposent comme suit :


(en euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Avantages à court terme *	12 890 980	14 221 131
Avantages postérieurs à l’emploi	63 187	229 350
Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d’attribution	10 669 789	12 203 100

* Le montant des avantages à court terme correspond à la rémunération versée par le Groupe au cours de l’exercice (dont rémunération variable versée sur l’exercice au

titre de l’exercice précédent).

Ces avantages incluent la rémunération des administrateurs, les

rémunérations et avantages de toute nature versés (ou attribués

au titre de la période pour des fonctions exercées) par

Sodexo S.A., les sociétés du groupe Sodexo ou Bellon SA.

Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif titulaires d’un

contrat de travail avec une société française du Groupe

bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies régi par

l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de

retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci-

après : sous réserve d’une année d’ancienneté au sein du Groupe,

ce régime octroie des droits à pension jusqu’à 0,5% par an

pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu’à 1%

au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la

rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile.

L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un

taux minimum de réalisation des objectifs annuels au titre de la

rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient

s’ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne

génère pas de passif social pour la Société.

Il est rappelé que Denis Machuel, Directeur Général du 23 janvier

2018 au 30 septembre 2021, était rémunéré par Sodexo S.A. et

n’était par ailleurs pas lié par un contrat de travail avec

Sodexo S.A.

Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale depuis le

1er octobre 2021, est rémunérée par Sodexo S.A. et n’est par

ailleurs pas liée par un contrat de travail avec Sodexo S.A.

Il existe des clauses de non-concurrence, d’une durée maximale

de 24 mois pour la Présidente-Directrice Générale et les

membres du Comité Exécutif, qui ont pour objet de protéger le

Groupe en restreignant leur liberté d’exercer chez un concurrent

des fonctions de salarié ou d’administrateur ou d’effectuer des

missions de conseil(s) directement ou par personne morale

interposée. Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie

Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière.

Aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil

d'Administration ou du Comité Exécutif.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


154	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 6. ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES

6.1 Écarts d’acquisition



	PRINCIPES COMPTABLES Écarts d’acquisition L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d’acquisition. L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Acquisitions à conditions avantageuses Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les écarts d’acquisition) reste inchangée. Ajustements et/ou compléments de prix Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement de l’écart d’acquisition uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

La variation des écarts d’acquisition au cours de l’exercice se présente de la façon suivante :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE	DIMINUTIONS DE L’EXERCICE	PERTES DE VALEUR	RECLASSEMENTS	ÉCARTS DE CONVERSION	AU 31 AOÛT 2022
Services aux Entreprises	976	5			22	92	1 095
Services aux Gouvernements	331	—	—		—	14	345
Sports & Loisirs	373	—	—	—	—	52	425
Énergie & Ressources	293	—	—	—	15	32	340
Autres activités non segmentées	529	96	(5)		(37)	33	616
Entreprises & Administrations	2 503	101	(5)	—	—	223	2 822
Santé	937	5	—	—		126	1 068
Seniors	645	1			(1)	77	722
Santé & Seniors	1 582	6	—	—	(1)	203	1 790
Écoles	380	2	—		41	41	464
Universités	764	—	—	—	(20)	127	871
Éducation	1 145	2	—	—	21	168	1 336
Services sur Site	5 230	109	(5)	—	20	594	5 948
Services Avantages & Récompenses	581	40	(3)	—	—	45	663
TOTAL	5 811	149	(8)	—	20	639	6 611

Les reclassements opérés sur l'exercice résultent de l'ajustement de l'écart d'acquisition affecté aux activités de services à la petite

enfance suite à leur cession effective, réaffecté au segment Écoles, et de la réaffectation de certains contrats depuis le début de

l'exercice 2022 (transferts des segments Universités et Autres activités non segmentés aux segments Écoles, Services aux Entreprises

et Énergie & Ressources).



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	155


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE	DIMINUTIONS DE L’EXERCICE	PERTES DE VALEUR	RECLASSEMENTS	ÉCARTS DE CONVERSION	AU 31 AOÛT 2021
Services aux Entreprises	938	23	(1)	—		15	976
Services aux Gouvernements	322	—	—	—		9	331
Sports & Loisirs	369	—	—	—		4	373
Énergie & Ressources	289	—	—	—		4	293
Autres activités non segmentées	523	—	—	—		7	529
Entreprises & Administrations	2 441	23	(1)	—		40	2 503
Santé	920	6	—	—		12	937
Seniors	616	21	—	—	(1)	10	645
Santé & Seniors	1 536	26	—	—	(1)	22	1 582
Écoles	484	—	(3)	—	(105)	4	380
Universités	756	—	—	—		8	764
Éducation	1 240	—	(3)	—	(105)	12	1 145
Services sur Site	5 217	50	(4)	—	(107)	74	5 230
Services Avantages & Récompenses	547	45	(16)	(8)	—	13	581
TOTAL	5 764	94	(20)	(8)	(107)	87	5 811

Les reclassements opérés sur l'exercice 2021 résultent essentiellement du classement en actifs détenus en vue de la vente de l'écart

d'acquisition affecté aux activités de services à la petite enfance.

6.2 Autres immobilisations incorporelles



	PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d’utilité n’est pas limitée, sont des immobilisations à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d’utilité prévue :
	Progiciels de gestion intégrés	3-7 ans
	Logiciels	3-4 ans
	Brevets et licences	2-10 ans
	Relations clientèle	3-20 ans
	Autres immobilisations incorporelles	3-20 ans
	Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n’est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l’objet d’amortissement. Les durées d’amortissement des relations clientèles reconnues dans le cadre de regroupement d’entreprises sont déterminées par le management en fonction du taux d’attrition estimé des contrats (durée maximale de 20 ans). Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


156	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.2.1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles


(en millions d’euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2020	679	927	1 605
Acquisitions	109	25	133
Cessions/Mises au rebut	(38)	(71)	(109)
Écarts de conversion	6	14	20
Reclassements (1)	(4)	(37)	(43)
Variations de périmètre	(12)	(17)	(29)
Autres variations	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2021	739	838	1 577
Impact des changements de méthodes comptables (2)	(74)	—	(74)
Valeurs brutes au 1er septembre 2021	665	838	1 503
Acquisitions	97	71	168
Cessions/Mises au rebut	(22)	(40)	(62)
Écarts de conversion	30	97	127
Reclassements	(2)	(5)	(7)
Variations de périmètre	(6)	7	1
Autres variations	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2022	762	967	1 729

(1) Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

(2) Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ».

6.2.2 Amortissements et pertes de valeur des autres immobilisations incorporelles


(en millions d’euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(432)	(501)	(933)
Dotations aux amortissements	(78)	(54)	(131)
Cessions/Mises au rebut	29	59	88
Pertes de valeur	—	(9)	(9)
Écarts de conversion	(5)	(9)	(13)
Reclassements (1)	6	27	33
Variations de périmètre	11	8	19
Autres variations	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(469)	(478)	(947)
Impact des changements de méthodes comptables (2)	34	—	34
Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2021	(435)	(478)	(913)
Dotations aux amortissements	(75)	(69)	(144)
Cessions/Mises au rebut	19	37	56
Pertes de valeur	(1)	—	(1)
Écarts de conversion	(20)	(46)	(66)
Reclassements	1	3	4
Variations de périmètre	2	11	13
Autres variations	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(509)	(542)	(1 051)

(1) Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

(2) Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ».

Les amortissements sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l’exception des

amortissements portant sur les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises qui sont

enregistrés en autres charges opérationnelles.

6.2.3 Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles


(en millions d’euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2020	247	425	673
Valeurs nettes au 31 août 2021	270	360	631
Impact des changements de méthodes comptables *	(40)	—	(40)
Valeurs nettes au 1er septembre 2021	230	360	590
Valeurs nettes au 31 août 2022	253	425	678

* Cf. note 2.1.2 « Nouvelles normes et interprétations appliquées ».



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	157

6.3 Immobilisations corporelles



	PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :
	Constructions	20 à 30 ans
	Installations générales et agencements	3 à 10 ans
	Matériel et outillage	3 à 8 ans
	Véhicules à moteur	4 ans
	Bateaux et pontons flottants (selon les composants)	5 à 15 ans
	Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs corporels sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un indice qu’un actif corporel pourrait subir une perte de valeur.

6.3.1 Valeurs brutes des immobilisations corporelles


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2020	136	1 807	216	2 159
Acquisitions	3	116	38	158
Cessions/Mises au rebut	(12)	(125)	(15)	(151)
Écarts de conversion	1	15	2	17
Reclassements *	(52)	(44)	(23)	(119)
Variations de périmètre	(3)	(40)	(1)	(44)
Autres variations	—	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2021	73	1 730	217	2 020
Acquisitions	4	147	46	197
Cessions/Mises au rebut	(4)	(83)	(20)	(107)
Écarts de conversion	2	90	12	104
Reclassements	6	3	(19)	(10)
Variations de périmètre	(6)	(40)	2	(44)
Autres variations
Valeurs brutes au 31 août 2022	75	1 847	238	2 159

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

Aucun actif corporel n’est donné en nantissement de passifs.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


158	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.3.2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(87)	(1 362)	(144)	(1 593)
Dotations aux amortissements	(7)	(162)	(20)	(189)
Cessions/Mises au rebut	11	108	12	130
Pertes de valeur	(2)	(8)	—	(10)
Écarts de conversion	—	(11)	(1)	(12)
Reclassements *	31	44	4	78
Variations de périmètre	1	35	1	36
Autres variations	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(54)	(1 356)	(149)	(1 559)
Dotations aux amortissements	(4)	(156)	(16)	(176)
Cessions/Mises au rebut	3	78	13	94
Pertes de valeur	—	(1)	1	—
Écarts de conversion	(1)	(63)	(8)	(72)
Reclassements	(1)	10	1	10
Variations de périmètre	2	50	1	53
Autres variations
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(55)	(1 438)	(157)	(1 650)

* Correspond principalement au reclassement des actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).

Les amortissements sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales.

6.3.3 Valeurs nettes des immobilisations corporelles


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2020	49	446	72	567
Valeurs nettes au 31 août 2021	19	374	68	461
Valeurs nettes au 31 août 2022	20	409	81	510

6.4 Dépréciation des actifs non courants



	PRINCIPES COMPTABLES Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée Les écarts d’acquisition et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée (tels que certaines marques) font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Les résultats sont ensuite confortés par l’analyse des données réelles au 31 août. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	159



	Les écarts d’acquisition sont généralement suivis avec un découpage par secteurs opérationnels pour l'activité Services sur Site, tels qu’ils ressortent de l’organisation du Groupe (voir note 4.1), et par zones géographiques pour l'activité Services Avantages & Récompenses : •Activité Services sur Site : •Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Énergie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les Autres activités non segmentées, •Santé, regroupé avec Seniors, •Éducation, regroupant Écoles & Universités ; •Activité Services Avantages & Récompenses : •Amériques, •Europe, •Reste du monde. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : •les écarts d’acquisition qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; •les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et le besoin en fonds de roulement net.
	Indices de perte de valeur Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT ou groupes d’UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’UGT ou groupe d’UGT ainsi que sur les évolutions du marché. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif, de l’UGT ou du groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : •sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (après coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et •sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur cinq ans. Ces plans d’activité ont été établis pour chaque secteur opérationnel résultant de l’organisation du Groupe, décrite en note 4.1. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat d’exploitation en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur opérationnel concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles ce secteur opérationnel est opéré. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées pour le secteur opérationnel concerné.
	Comptabilisation des pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT ou groupe d’UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’UGT ou groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Reprise de pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un écart d’acquisition, ne peut être reprise que s’il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


160	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Les dépréciations sur l'exercice 2022 portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les écarts d’acquisition, s’élèvent à

1 million d’euros au 31 août 2022 (32 millions d’euros au 31 août 2021), compte tenu d’une dotation nette enregistrée en autres

charges opérationnelles de 1 million d’euros sur l’exercice (27 millions d’euros de dotation nette sur l’exercice précédent).

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :


	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
	TAUX D’ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME	TAUX D’ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME
Services sur Site :
Services aux Entreprises	9,0%	2,2%	8,0%	2,2%
Énergie & Ressources	9,0%	2,5%	8,2%	2,6%
Services aux Gouvernements	8,5%	2,0%	7,5%	2,1%
Sports & Loisirs	8,4%	1,9%	7,3%	2,1%
Santé	8,6%	2,1%	7,3%	2,2%
Seniors	8,5%	1,8%	7,6%	2,0%
Écoles	8,5%	1,9%	7,5%	2,0%
Universités	8,4%	2,0%	7,0%	2,0%
Autres activités non segmentées	9,1%	2,3%	7,9%	2,0%
Services Avantages & Récompenses :	9,5%	2,4%	8,8%	2,7%
Amériques	10,4%	2,9%	n/a	n/a
Europe	8,9%	1,9%	n/a	n/a
Reste du monde	13,0%	6,2%	n/a	n/a

Les taux d’actualisation par segment (groupe d’UGT) ci-dessus sont déterminés à partir de la moyenne pondérée des taux

d’actualisation des régions, en prenant en considération les poids relatifs de ces derniers dans le chiffre d'affaires de chaque segment.

Les taux d'actualisation des principales régions sont présentés ci-dessous :


	TAUX D’ACTUALISATION
	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Europe continentale	9,1%	7,9%
Amérique du Nord	8,4%	7,0%
Royaume-Uni et Irlande	8,3%	7,5%
Amérique latine	9,2%	9,1%
France	8,5%	7,6%

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des

tests de dépréciation des écarts d’acquisition en fonction de

différentes hypothèses financières et opérationnelles :

•l’analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation

des écarts d’acquisition à une variation du taux

d'actualisation ou à une variation du taux de croissance à long

terme n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel

la valeur recouvrable des actifs du segment deviendrait

inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des

tests de dépréciation montrent que même une augmentation

de 150 points de base du taux d’actualisation ou une

diminution de 150 points de base du taux de croissance à long

terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés

pour chaque segment ;

•le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité

sur les hypothèses opérationnelles afin d’identifier si une

diminution de 10% de la marge brute sur l’horizon des plans

d’activité du management ainsi que sur le flux terminal

conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les

comptes consolidés du Groupe au 31 août 2022. Ces analyses

n’ont fait apparaître de risque de dépréciation pour aucun des

segments.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	161

NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION



	PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location, ou contient un contrat de location, à la date d’entrée en vigueur du contrat. Le Groupe qualifie de contrat de location tout contrat lui conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour une durée donnée. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat, à l’exception de ceux éligibles aux deux exemptions proposées par la norme IFRS 16 (contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur) et appliquées par le Groupe. La comptabilisation des contrats de location se traduit par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués, en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur les dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts sur les dettes locatives affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux activités de financement. Les contrats de location de courte durée (i.e. contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (tels que certains équipements informatiques) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge opérationnelle de façon linéaire sur la durée du contrat. Les allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 obtenus dans le cadre du contexte de la crise du Covid-19 sont traités comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location, leur impact étant ainsi reconnu dans le résultat opérationnel de l’exercice concerné, conformément à la mesure de simplification optionnelle prévue par les amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au Covid-19 » et « Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » publiés respectivement en mai 2020 et mars 2021.

Les contrats de location conclus par le Groupe en tant que

preneur portent principalement sur les catégories d’actifs

suivantes :

•actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe loue

des terrains et des bâtiments pour ses bureaux. Les conditions

sont négociées au cas par cas et contiennent de très

nombreuses modalités différentes, fonction de

l’environnement juridique propre à chaque pays. Ces contrats

de location sont conclus pour une durée comprise entre 1

et 20 ans et peuvent comprendre des options de

renouvellement ;

•sites et espaces exploités dans le cadre des concessions : le

Groupe exploite différents sites (restaurants, espaces retail et

cuisines) mis à disposition dans le cadre de contrats de

concessions. Les redevances dues en contrepartie sont basées

sur la performance du site exploité (paiement variable,

généralement en fonction du chiffre d’affaires) et peuvent

inclure un montant minimum garanti. Les conditions sont

négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses

modalités différentes. Ces contrats sont conclus pour une

durée comprise entre 1 et 18 ans et peuvent comprendre des

options de renouvellement ;

•véhicules : le Groupe loue des véhicules destinés à certains de

ses salariés. Ces contrats de location sont conclus pour une

durée comprise entre 1 et 5 ans ;

•équipements : le Groupe loue également différents

équipements nécessaires à ses activités (équipements de

cuisine, distributeurs automatiques…). Les conditions sont

négociées au cas par cas et contiennent de nombreuses

modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus

pour une durée comprise entre 1 et 5 ans.

Le montant des concessions de loyers octroyées par les bailleurs

en raison de la pandémie de Covid-19 qui a été constaté au

compte de résultat au cours des exercices 2021 et 2022 en

application de la mesure de simplification prévue par les

amendements de la norme IFRS 16 n’est pas significatif.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


162	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.1 Dettes locatives



	PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe comptabilise une dette locative à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à effectuer sur la durée de location. Paiements locatifs Les paiements locatifs pris en compte dans l’évaluation de la dette locative comprennent : •les loyers fixes (y compris redevances minimum garanties prévues dans les contrats de concession), diminués des avantages incitatifs à recevoir du bailleur ; •les loyers variables basés sur un indice ou un taux ; •les loyers fixes en substance. Ils intègrent également les montants à payer au bailleur à la fin du contrat (cas relativement rares en pratique pour le Groupe), tels que : •les garanties de valeur résiduelle ; •le prix d’exercice d’une option d’achat lorsque l’exercice de cette option est raisonnablement certain ; et •les pénalités de résiliation du contrat dues au bailleur, lorsque l’exercice de l’option de résiliation est raisonnablement certain. Les loyers variables autres que ceux qui dépendent d’un indice ou d’un taux (loyers ou redevances fonction du chiffre d’affaires notamment) demeurent comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas prendre en compte, le cas échéant, la composante non locative du contrat (services de maintenance des véhicules, par exemple) dans l’évaluation de la dette locative. En conséquence, de même que les loyers variables, les paiements effectués au titre des prestations de services liées au contrat de location sont comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Durée de location La durée de location est déterminée pour chaque contrat comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction. C’est le cas en particulier des contrats à durée illimitée, pour lesquels le Groupe apprécie la durée exécutoire selon les circonstances propres à chaque situation. Pour apprécier la durée exécutoire de chaque contrat, le Groupe détermine si des pénalités plus que négligeables sont susceptibles d’être supportées en cas de résiliation, en tenant compte de différents indicateurs (indemnités découlant d’obligations contractuelles et pénalités économiques fonction de critères opérationnels, conformément aux clarifications apportées par l’IFRS IC). Dans le cas particulier des baux commerciaux en France (baux dits « 3/6/9 »), une appréciation est réalisée contrat par contrat, pouvant conduire, dans certaines situations, à retenir une période exécutoire supérieure à la durée résiduelle de la période initiale de 9 ans. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé correspond généralement au taux d’emprunt marginal du preneur, le taux d’intérêt implicite de la majorité des contrats ne pouvant être aisément déterminé. Le taux d’emprunt marginal est déterminé en fonction des paramètres suivants : taux sans risque de la devise concernée, duration du contrat de location, spread de crédit de la filiale concernée. La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est susceptible d’être réévaluée après la date de commencement du contrat afin de refléter les modifications résultant : •d’un changement de durée, reflétant une modification contractuelle ou un changement d’appréciation de la probabilité d’exercice d’une option de prolongation ou d’une option de résiliation ; •d’un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ; •d’un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ; •de tout autre changement contractuel, par exemple une modification de la nature de l’actif sous-jacent.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	163

Au 31 août 2022, le solde des dettes locatives s’élève à 943 millions d’euros, dont 759 millions d’euros de dettes locatives non

courantes et 184 millions d’euros de dettes locatives courantes. La variation des dettes locatives au cours de l’exercice se décompose

comme suit :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Dettes locatives au 1er septembre	939	1 357
Augmentations/(Diminutions) (1)	186	(94)
Remboursements du nominal	(225)	(242)
Écarts de conversion	75	7
Variations de périmètre	(33)	(9)
Autres variations (2)	1	(78)
Dettes locatives au 31 août	943	939

(1) Effets de la mise en place de nouveaux contrats de location, de l’indexation des loyers, des modifications des dispositions contractuelles, ainsi que des changements

d’appréciation de la probabilité d’exercice des différentes options. Au cours de l'exercice 2021, quelques contrats significatifs ont été résiliés par anticipation.

(2) Au 31 août 2021, correspond essentiellement au reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente.

L’échéancier des dettes locatives se présente comme suit :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
< 1 an	184	176
1 à 3 ans	260	227
3 à 5 ans	185	171
> 5 ans	314	366
VALEUR COMPTABLE DES DETTES LOCATIVES	943	939

7.2 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location



	PRINCIPES COMPTABLES Pour chaque contrat de location (à l’exception de ceux éligibles aux exemptions), un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative (évaluée selon les modalités précisées ci-dessus) auquel s’ajoutent, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus lors de la mise en place du contrat (honoraires et frais administratifs), les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts estimés de remise en état de l’actif loué selon les termes du contrat. Ce droit d’utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur selon les mêmes modalités que celles mises en œuvre pour les immobilisations corporelles et incorporelles. La valeur du droit d’utilisation est susceptible d’être ajustée après la date de commencement du contrat en fonction de certaines réévaluations de la dette locative (voir ci-dessus).

Par nature d’actif sous-jacent, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location se décomposent de la manière suivante :


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2020	570	877	125	23	1 595
Augmentation	22	90	47	5	164
Écarts de conversion	3	5	1	—	9
Reclassements (1)	(106)	—	1	—	(105)
Variations de périmètre	(5)	(1)	(5)	(1)	(13)
Autres variations (2)	(46)	(276)	(19)	(7)	(348)
Valeurs brutes au 31 août 2021	438	695	149	21	1 304
Augmentation	19	84	(3)	2	102
Écarts de conversion	23	70	5	3	101
Reclassements	(3)	—	—	—	(3)
Variations de périmètre	(46)	(11)	(1)	—	(58)
Autres variations	(2)	—	—	—	(2)
Valeurs brutes au 31 août 2022	429	838	151	26	1 444

(1) Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente.

(2) Correspond principalement aux contrats significatifs qui ont été résiliés par anticipation.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


164	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2020	(93)	(133)	(40)	(8)	(274)
Dotations aux amortissements	(88)	(108)	(48)	(9)	(252)
Reprise d’amortissements	15	62	15	5	96
Pertes de valeur	(4)	(1)	—	—	(5)
Écarts de conversion	(1)	(2)	—	—	(3)
Reclassements *	29	4	—	—	34
Variations de périmètre	1	1	2	—	4
Autres variations	—	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(140)	(177)	(72)	(11)	(400)
Dotations aux amortissements	(71)	(91)	(45)	(4)	(211)
Reprise d’amortissements	25	13	28	4	70
Pertes de valeur	1	—	—	—	1
Écarts de conversion	(9)	(18)	(2)	(2)	(31)
Reclassements	3	—	—	—	3
Variations de périmètre	4	6	10	(1)	19
Autres variations	—	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(187)	(267)	(81)	(14)	(549)

* Correspond essentiellement au reclassement en actifs détenus en vue de la vente (cf. note 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente »).


(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2020	477	744	84	15	1 321
Valeurs nettes au 31 août 2021	299	518	77	10	903
Valeurs nettes au 31 août 2022	242	571	69	12	895



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	165

NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES

EN ÉQUIVALENCE



	PRINCIPES COMPTABLES Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l’entreprise mise en équivalence, les quotes- parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l’objet d’une provision enregistrée au passif de l’état consolidé de la situation financière (cf. note 10.1).

Au cours des exercices 2021 et 2022, les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Valeur nette au 1er septembre	57	53
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	63	60
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(6)	(7)
Résultat de l’exercice	8	9
Autres éléments du résultat global	—	3
Distribution de l’exercice	(6)	(9)
Écarts de conversion	6	—
Autres mouvements	—	2
VALEUR NETTE AU 31 AOÛT	65	57
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	73	63
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(8)	(6)




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


166	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS



	PRINCIPES COMPTABLES Charge d’impôt sur les résultats La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé par les filiales françaises au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les crédits d’impôt qui n’interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l’administration fiscale, lorsqu’ils n’ont pas été imputés sur l’impôt sur les sociétés sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent. Les passifs d’impôts sur les résultats relatifs aux positions fiscales incertaines sont estimés en application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » et sont comptabilisés depuis au sein des Dettes d’impôt. Un passif est reconnu lorsqu’un risque fiscal résultant de positions prises par le Groupe est considéré comme probable et évalué en appliquant la méthode qui reflète la meilleure estimation du montant que le Groupe s’attend à payer à l’administration fiscale (montant le plus probable ou moyenne pondérée des différents scénarios possibles). Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un impôt différé : •la comptabilisation initiale des écarts d’acquisition ; •la comptabilisation initiale d’un actif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; et •les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs résiduels sur différences temporelles et reports déficitaires (après imputation des impôts différés passifs) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

9.1 Ventilation de la charge d’impôt


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
(Charge)/Produit d’impôt exigible	(211)	(107)
Retenue à la source	(9)	(7)
(Charge)/Produit d’impôt différé	(45)	14
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(264)	(101)

La charge d’impôt différé correspond au renversement d'impôts différés actifs sur les différences temporelles ainsi qu'à la non-

reconnaissance d'impôts différés actifs auparavant reconnus provenant de nouveaux pays impactés par des pertes.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	167

9.2 Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt

théorique


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Résultat avant impôt	969	237
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(8)	(9)
Résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	961	229
Taux d’impôt de Sodexo S.A.	28,40%	32,02%
(Charge)/Produit d’impôt théorique	(273)	(73)
Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante	39	37
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables	2	(1)
Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+)	8	(18)
Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif	4	8
Reports déficitaires et différences temporaires générés au cours de l’exercice ou des exercices précédents n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif *	(35)	(46)
Charge d’impôt réelle	(256)	(94)
Retenues à la source	(9)	(7)
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(264)	(101)

* Dont 20 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus relatifs à des déficits reportables et différences temporelles liés à des éléments non récurrents au cours

de l'exercice 2022 (31 millions d'euros au cours de l'exercice 2021).

Le taux effectif d’impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en

équivalence passe de 43,9% pour l’exercice 2021 à 27,5% pour l’exercice 2022. La charge d’impôt de 264 millions d’euros s'explique en

partie par la non-reconnaissance sur l’exercice des impôts différés actifs issus des pertes et des différences temporelles (35 millions),

provenant principalement de la France du fait de l’absence de perspectives de recouvrement à court terme.

9.3 Impôts différés

La répartition des impôts différés pour l’exercice 2022 est la suivante :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	IMPACT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES	AU 1er SEPTEMBRE 2021	PRODUIT/ (CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2022
Dette envers le personnel	154	(3)	151	(4)	(22)	21	146
Juste valeur des instruments financiers	16	—	16	(13)	(2)	2	3
Écarts d'acquisition	(200)	—	(200)	(4)	—	(36)	(240)
Immobilisations incorporelles	(22)	10	(12)	(6)	—	(4)	(22)
Autres différences temporelles	18	—	18	(9)	1	(2)	8
Reports déficitaires	97	—	97	(9)	—	10	98
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS	63	7	70	(45)	(23)	(9)	(7)
dont Impôts différés actifs	165	—	176	—	—	—	154
dont Impôts différés passifs	(101)	—	(106)	—	—	—	(161)

La répartition des impôts différés pour l’exercice 2021 était la suivante :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2021
Dette envers le personnel	151	1	(1)	3	154
Juste valeur des instruments financiers	2	13	2	(1)	16
Écarts d'acquisition	(199)	5	—	(6)	(200)
Immobilisations incorporelles	(30)	9	—	(1)	(22)
Autres différences temporelles	38	(26)	3	3	18
Reports déficitaires	77	13	—	7	97
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS	39	15	4	5	63
dont Impôts différés actifs	137	—	—	—	165
dont Impôts différés passifs	(97)	—	—	—	(101)

Au 31 août 2022, le montant des impôts différés actifs sur

reports déficitaires s’élève à 98 millions d’euros (97 millions

d’euros au 31 août 2021). Les principaux pays disposant de

déficits fiscaux reportables comptabilisés sont le Brésil et

l’Allemagne (pour ces pays, l'utilisation des déficits fiscaux est

illimitée dans le temps). L'irrécouvrabilité des actifs d’impôts

différés sur reports déficitaires a été appréciée sur la base d’un

plan d'utilisation des déficits fiscaux au sein de chaque

juridiction fiscale.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


168	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Le montant d’impôts différés actifs nés de reports déficitaires

non comptabilisés du fait de leur récupération jugée incertaine

s’élève à 215 millions d’euros au 31 août 2022 (192 millions

d’euros au 31 août 2021). Le principal pays disposant de déficits

fiscaux reportables n’ayant pas donné lieu à reconnaissance

d’impôts différés actifs au 31 août 2022 est la France. Sur les

entités françaises, le montant des impôts différés actifs non

reconnus issus des pertes générées sur l'exercice s'élève à

8 millions d'euros.

Les différences temporelles sur les dettes envers le personnel

portent principalement sur les avantages postérieurs à l’emploi.

NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS



	PRINCIPES COMPTABLES Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale (hors impôts sur les résultats) liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

10.1 Provisions


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2022
Provisions pour réorganisation	67	9	(45)	(15)	2	(1)	17
Provisions pour litiges avec les salariés	56	17	(10)	(8)	1	(1)	55
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	30	5	(1)	(3)	1	—	32
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	27	6	(10)	(6)	4	—	21
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	23	22	(10)	0	2	—	37
Provisions pour capitaux propres négatifs *	6	—	—	—	2	—	8
Autres provisions	45	11	(9)	(5)	—	2	44
TOTAL PROVISIONS	254	70	(85)	(37)	12	—	214

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2021
Provisions pour réorganisation (1)	81	49	(54)	(12)	3	—	67
Provisions pour litiges avec les salariés	42	32	(14)	(4)	(1)	—	56
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	27	9	(4)	(3)	1	—	30
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	37	9	(14)	(1)	(5)	—	27
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	18	16	(11)	—	—	—	23
Provisions pour capitaux propres négatifs (2)	7	—	—	—	—	—	6
Autres provisions	43	21	(18)	(4)	2	—	45
TOTAL PROVISIONS	255	137	(114)	(24)	1	(1)	254

(1) Les provisions pour réorganisation correspondent principalement aux coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation résultant des mesures

rigoureuses mises en place dans le contexte de pandémie de Covid-19 dans tous les segments et activités afin d’ajuster les frais de personnel sur site, alors que les

mesures gouvernementales en faveur de l’emploi diminuent progressivement, et de réduire de façon durable les charges administratives et commerciales.

(2) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le

management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est

exposé à la clôture de l’exercice.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	169

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022		AU 31 AOÛT 2021
(en millions d’euros)	COURANTES	NON COURANTES	COURANTES	NON COURANTES
Provisions pour réorganisation	17	—	67	—
Provisions pour litiges avec les salariés	21	34	30	26
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	14	18	13	18
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	13	8	14	13
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	23	14	14	9
Provisions pour capitaux propres négatifs *	—	8	—	6
Autres provisions	11	33	10	35
TOTAL PROVISIONS	99	115	148	106

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

10.2 Litiges et passifs éventuels

LITIGES AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE

La filiale Sodexo Pass do Brasil est en litige avec l’administration

fiscale brésilienne au sujet de la déductibilité fiscale de

l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors du rachat

de VR en mars 2008. Pour mémoire, Sodexo Pass do Brasil a reçu

au cours de l’exercice 2017 une notification de redressement au

titre des exercices 2010 à 2012 remettant en cause la déduction

de l’amortissement fiscal de l’écart d’acquisition, assortie de

pénalités de 150% et d’intérêts de retard. Le montant du litige

s’élève à date à 573 millions de reals, soit 111 millions d'euros

au 31 août 2022 (29 millions d'euros de principal, 43 millions

d'euros de pénalités et 40 millions d'euros d’intérêts de retard).

Sodexo conteste fermement ce redressement qui avait déjà été

envisagé puis abandonné par l’administration fiscale brésilienne

lors d’un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008

et 2009. Sodexo estime tant sur le fond que sur la forme que

l’écart d’acquisition a été valablement amorti fiscalement et que

la procédure a par conséquent de fortes chances d’aboutir en sa

faveur, ce que ses conseils fiscaux lui confirment.

Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction

administrative compétente (CARF). Celle-ci a tranché en faveur

de Sodexo Pass do Brasil estimant que l’écart d’acquisition et

l’amortissement fiscal correspondant ont été légitimement

constatés lors de l’acquisition de VR.

L’administration fiscale brésilienne a souhaité contester la

décision en interjetant appel devant la Chambre supérieure

d’appel (CSRF). En raison de la pandémie, l’examen du litige par

la CSRF a été plusieurs fois reporté pour être finalement mis à

l’ordre du jour de l’audience du 13 septembre 2022. Cette

audience collégiale a confirmé le jugement favorable à Sodexo

Pass do Brasil par 7 voix contre 1. Le Groupe est dans l’attente de

la notification écrite de la décision qui mettrait un terme définitif

au litige en sa faveur.

Ainsi, le Groupe estime, en accord avec ses conseils fiscaux

brésiliens, que le risque d'une sortie de ressources associée à ce

litige demeure faible et considère qu’aucune provision ne se

justifie dans ses comptes au 31 août 2022.

Il est rappelé que l’économie d’impôt générée par cet

amortissement fiscal a été compensée dans les comptes

consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même

montant pour chacun des exercices concernés, conformément

aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif

correspondant aux périodes rehaussées par l'administration

fiscale s’élève à 29 millions d’euros à la clôture de l'exercice 2022

(24 millions d’euros au 31 août 2021).

S’agissant d’un redressement de place, au cours l’exercice 2021

la filiale Sodexo do Brasil Comercial a également reçu une

notification de redressement principalement liée à la

déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition

constaté lors de l’achat de la société Puras. Le redressement

porte sur les périodes 2015 à 2017 et s’élève à 198 millions de

reals, soit 38 millions d’euros au 31 août 2022 (dont 9 millions

d’euros de principal et 29 millions d’euros de pénalités et intérêts

de retard). Au mois d’août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a

obtenu un avis favorable en première instance administrative

mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. Le

Groupe estime toutefois que les risques de changement de cette

décision sont faibles, compte tenu d'une part de la solidité de ses

arguments pour contester le redressement et, d'autre part, du

résultat de l’audience définitive mentionnée ci-dessus pour

Sodexo Pass do Brasil.

Le montant d’écart d’acquisition a été valablement amorti en sa

totalité. L’économie d’impôt générée par cet amortissement

fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe

par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun

des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le

montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes

rehaussées par l’administration fiscale s’élève à 28 millions

d’euros à la clôture de l’exercice.

Par ailleurs, une différence d’interprétation oppose Sodexo et ses

principaux concurrents à l’administration fiscale sur la

déductibilité des taxes PIS/COFIN sur certains achats qui sont

effectués à un taux zéro. Les procédures sont toujours en cours

mais suspendues jusqu’à la décision finale qui sera rendue par la

Cour Suprême (qui jugera en droit sur un autre contribuable). Le

Groupe estime, après consultation de ses conseils, que ses

chances de succès dans ces procédures sont bonnes et n’a donc

pas jugé nécessaire à ce stade de provisionner les crédits déduits

à ce jour.

CONTENTIEUX AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

EN FRANCE

Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l’Autorité de la

concurrence française d’une plainte concernant plusieurs

sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo

Pass France. À la suite de l’audition des parties concernées en

avril et juillet 2016, l’Autorité de la concurrence a décidé le

6 octobre 2016 de poursuivre l’instruction sur le fond sans

prononcer de mesures conservatoires à l’encontre de Sodexo

Pass France.

Le 27 février 2019, les services d’instruction de l’Autorité ont

adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a,

dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté

les deux griefs notifiés par l’Autorité (échanges d’informations et

verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la

Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019,

l’Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux

émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass

France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction

d’un montant total de 126 millions d’euros. Cette décision a été

formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A.

le 6 février 2020. Sodexo conteste celle-ci avec la plus grande

fermeté considérant qu’elle témoigne d’une appréciation erronée

des pratiques en cause et du fonctionnement du marché. Sodexo

a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour

d’appel de Paris, l’audience de plaidoiries s’est tenue le




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


170	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

18 novembre 2021 et la Cour d’appel a annoncé qu'elle rendrait

sa décision le 24 novembre 2022.

Compte tenu de l’impact significatif de la pandémie de Covid-19

sur les activités et performances du Groupe, Sodexo a sollicité et

obtenu de la part des services de recouvrement, moyennant la

mise en place d’une garantie bancaire, un différé de paiement de

la sanction sans pénalité jusqu’au 15 décembre 2021, puis à

compter de cette date un plan de règlement mensuel courant

jusqu’à la décision de la Cour d’appel.

Le Groupe, après consultation de ses conseils juridiques,

considère qu’il dispose d’arguments solides pouvant conduire à

une annulation ou une réformation de la décision de l’Autorité de

la concurrence ; en conséquence, aucune provision n’a été

constatée au titre de ce contentieux.

CONTENTIEUX EN HONGRIE

À la suite des changements législatifs et réglementaires

intervenus en Hongrie sur le marché des titres-restaurant et

titres-alimentation, Sodexo a déposé en juillet 2014 auprès du

Centre international pour le règlement des différends relatifs aux

investissements (CIRDI) une requête aux fins d’arbitrage à

l’encontre de l’État hongrois.

Le CIRDI a rendu le 28 janvier 2019 sa décision imposant à l’État

hongrois le paiement d’une indemnité en faveur de Sodexo d’un

montant de 73 millions d’euros, plus les intérêts courus depuis le

31 décembre 2011. L’État hongrois a formé le 27 mai 2019 un

recours en annulation contre cette décision. Le CIRDI a rejeté

celui-ci le 7 mai 2021 confirmant ainsi définitivement sa

décision du 28 janvier 2019 et l’obligation pour l’État hongrois

en vertu du droit international d’indemniser Sodexo.

L’État hongrois a versé le 31 décembre 2021 à Sodexo Pass

International une indemnité d’un montant de 33,5 millions

d’euros pour le préjudice subi résultant de l’expropriation causée

par les changements législatifs et réglementaires opérés par le

Gouvernement hongrois sur le marché des titres-restaurant et

titres-alimentation en Hongrie. Ce paiement met définitivement

fin au différend qui les opposait au regard de la sentence

arbitrale CIRDI.

Cette indemnité de 33,5 millions a été comptabilisée en autres

produits opérationnels au cours de l'exercice 2022 (cf. note 4.2.2

« Autres charges et produits opérationnels »).

CONTRÔLE FISCAL FRANCE

Une proposition de rectification concernant les exercices 2016,

2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. La

Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils

fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les

rehaussements proposés.

AUTRES

Les sociétés du Groupe font également l’objet de contrôles

fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les

principaux litiges sont décrits ci-avant. Dans chaque cas, le

risque est évalué par la Direction et ses conseils et les charges

estimées probables pouvant en découler font l’objet de

provisions ou passifs d’impôts.

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune autre procédure

gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou

dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours

des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation

financière ou la rentabilité du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à d’autres litiges

survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne

s’attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient

globalement significatifs par rapport à l’activité ou à la situation

financière consolidée.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	171

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION



	PRINCIPES COMPTABLES Actions propres Sodexo Les actions Sodexo détenues par Sodexo S.A. et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions auto-détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affecte pas le résultat de l’exercice. Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation ». Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d’entreprises de la façon suivante : •comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes financières pour la valeur actuelle de l’engagement de rachat ; •annulation des participations ne donnant pas le contrôle ; et •constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde. Modalités de calcul du résultat par action Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

11.1 Capitaux propres

11.1.1 Variation des capitaux propres

Composition du capital social et actions auto-détenues


(nombre d'actions)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Actions composant le capital social (1)	147 454 887	147 454 887
Actions auto-détenues (2)	841 102	1 166 593
Actions en circulation	146 613 785	146 288 294

(1) D'une valeur nominale de 4 euros.

(2) Pour une valeur de 74 millions d'euros au 31 août 2022 (108 millions d'euros au 31 août 2021).

Dividendes


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Montant des dividendes versés (en millions d'euros)	294	—
Dividende versé par action (en euros)	2	—

Les statuts de la société Sodexo S.A. confèrent un droit de vote

double aux actions détenues sous la forme nominative depuis

plus de quatre ans.

Par ailleurs, depuis l’exercice clos le 31 août 2013, toutes les

actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au

moins et qui sont conservées ainsi jusqu’à la date de mise en

paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient

d’une majoration de dividende revenant aux actions ainsi

inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le

nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder,

pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


172	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Autres éléments du résultat global

Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (part du Groupe) se détaillent comme suit :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022			EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT	VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT)	VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT	VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global *	65	(2)	63	98	(2)	96
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence	—	—	—	3	—	3
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	87	(21)	66	15	(1)	14
Écart de conversion	715	—	715	118	—	118
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)	867	(23)	844	233	(3)	231

* Voir note 12.3.

11.1.2 Politique de gestion des fonds propres

Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure

financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow.

Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d’équilibre de

bilan afin de respecter les critères d’endettement net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché.

11.2 Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :


	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)	695	139
Nombre moyen pondéré d’actions en capital social – de base	146 295 576	146 004 484
Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) *	4,75	0,95
Impact moyen de la dilution liée aux plans d’attribution gratuite d’actions	1 770 216	1 618 597
Nombre moyen pondéré d’actions de l’exercice – dilué	148 065 793	147 623 081
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) *	4,69	0,94

* Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l’effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions

détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 11.1, soit 8 891 925 actions, sur la base du nombre d’actions inscrites au nominatif au

31 août 2022 (8 963 835 actions au 31 août 2021).



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	173

NOTE 12. TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS



	PRINCIPES COMPTABLES Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé qualifié. Les coûts d’emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché, de transactions récentes ou d’évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires. ACTIFS FINANCIERS Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories : •les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global regroupent les participations non consolidées, instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sur option irrévocable du Groupe. Lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu’il n’existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre ; •les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ils regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont initialement enregistrés dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif (ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais significatifs). Ces actifs font l’objet d’une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées ; •les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois, les fonds réservés, ainsi que les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme (instruments non éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier, à l’exception de la variation de juste valeur des actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, présentée en résultat d’exploitation.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


174	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de financer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes. Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat. Les dérivés de taux font également l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur (emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, la part des passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires. EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux permettant d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul prend en compte les frais d’émission et les différences entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.
	Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont investis dans des fonds monétaires « court terme » ou monétaires « standards » agréés au titre du nouveau règlement de l’Union européenne (fonds bénéficiant d’une présomption d’éligibilité en équivalents de trésorerie selon la position commune de l’ANC et de l’AMF du 27 novembre 2018) et ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur.

12.1 Charges et produits financiers


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Coût de l’endettement brut (1)	(91)	(89)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	15	6
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET	(76)	(83)
Charge d’intérêts sur les dettes locatives (2)	(17)	(20)
Écarts de change nets : gains (+) pertes (-)	3	(2)
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	(2)	(3)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	5	4
Autres produits financiers	14	8
Autres charges financières	(14)	(9)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, NET	(87)	(106)
Dont Produits financiers	37	18
Dont Charges financières	(124)	(124)

(1) Le coût de l’endettement brut correspond à la charge d’intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments

financiers de couverture.

(2) Intérêts sur les dettes locatives comptabilisés en application de la norme IFRS 16.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	175

12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Valeurs mobilières de placement	524	329
Disponibilités *	2 701	3 211
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	3 225	3 539
Découverts bancaires	(8)	(7)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS DE DÉCOUVERTS BANCAIRES	3 217	3 532

* Y compris 10 millions d’euros affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la Charte de

déontologie établie par l’Association française des marchés financiers et approuvée par l’Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la

régularité de leurs cotations.

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :


Au 31 août 2022		Au 31 août 2021

La répartition de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts par devise est la suivante :

Cette répartition par devise est présentée avant compensation

des positions positives et négatives dans les deux cash pooling

du Groupe, dont les positions au 31 août 2022 s'élèvent à

2 710 millions d'euros à l'actif et à 17 millions d'euros au passif.

Plus de 85% de la trésorerie et équivalents de trésorerie du

Groupe et des fonds réservés et actifs financiers de l’activité

Services Avantages & Récompenses sont placés auprès

d’établissements financiers ayant un rating court terme A-1+,

A-1 ou A-2.

Aucun montant significatif de trésorerie ou équivalent de

trésorerie ne fait l’objet de restriction à la clôture.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


176	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

12.3 Actifs financiers

12.3.1 Actifs financiers courants et non courants


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
Titres de participation	—	863	—	643
Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés	1 257	—	1 062	—
Valeurs brutes *	1 257	—	1 062	—
Dépréciations	—	—	—	—
Créances rattachées à des participations	—	79	—	17
Valeurs brutes	—	79	—	17
Dépréciations	—	—	—	—
Prêts et dépôts	54	83	39	75
Valeurs brutes	54	120	39	104
Dépréciations	—	(37)	—	(29)
Instruments financiers dérivés	3	—	16	—
ACTIFS FINANCIERS	1 314	1 025	1 117	734
Valeurs brutes	1 314	1 098	1 117	815
Dépréciations	—	(73)	—	(81)

* La répartition des valeurs brutes entre actifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers au coût amorti se trouve dans la note 12.6.

PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION

Le Groupe détient 19,61% des actions de Bellon SA, société mère

de Sodexo S.A., pour un montant de 541 millions d’euros. Cet

actif financier est, en application d’IFRS 9, évalué à la juste

valeur par le biais des autres éléments non recyclables du

résultat global consolidé depuis le 1er septembre 2018. Les

modalités de détermination de la juste valeur sont précisées

dans la note 12.6 « Catégories d’instruments financiers ».

FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L’ACTIVITÉ

SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES

Les fonds réservés, représentant 960 millions d’euros dans les

actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses,

correspondent principalement aux fonds des titres de services

soumis à une réglementation spéciale en France (304 millions

d’euros), en Roumanie (191 millions d’euros), en Belgique

(167 millions d’euros), en Inde (127 millions d’euros), en Chine

(80 millions d’euros). Ces fonds réservés restent la propriété du

groupe Sodexo mais ils font l’objet de restrictions quant à leur

utilisation, ne peuvent être utilisés pour une autre finalité que le

remboursement des affiliés et ne sont pas fongibles avec la

trésorerie du Groupe. Ils sont investis dans des instruments

financiers donnant lieu à rémunération.

La répartition des fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses par devise est la suivante :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Euro	491	439
Dollar américain	7	6
Leu roumain	191	123
Roupie indienne	142	106
Yuan Renminbi	87	70
Autres monnaies	183	112
FONDS RÉSERVÉS ET ACTIFS FINANCIERS DE L’ACTIVITÉ SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES	1 257	1 062



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	177

12.3.2 Variation des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés


VALEURS NETTES (en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	AUG./DIM. DE L’EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	VARIATION DE JUSTE VALEUR		ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2022
VALEURS NETTES (en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	AUG./DIM. DE L’EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	RÉSULTAT	OCI (1)	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2022
Titres de participation (2)	643	149	—	—		64	7	863
Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés	1 062	145		—		1	49	1 257
Créances rattachées à des participations (3)	17	62					—	79
Prêts et dépôts	113	5	(5)	3			21	137
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS	1 835	361	(5)	3	—	65	77	2 336

(1) Autres éléments du résultat global.

(2) Les augmentations/diminutions relatifs aux titres de participation comprennent notamment 93 millions d'euros de titres The Grandir Group SAS (cf. note 1.3).

(3) Les augmentations/diminutions relatifs aux créances rattachées à des participations comprennent notamment 62 millions d'euros d'obligations convertibles

en actions émises par The Grandir Group SAS.


VALEURS NETTES (en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUG./DIM. DE L’EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	VARIATION DE JUSTE VALEUR		ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2021
VALEURS NETTES (en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUG./DIM. DE L’EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	RÉSULTAT	OCI	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2021
Titres de participation	485	64	1	(1)	—	98	(3)	643
Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés	1 103	(45)	—	(1)	—	(5)	10	1 062
Créances rattachées à des participations	17	(1)	—	—	—	—	1	17
Prêts et dépôts	140	(10)	(15)	—	—	—	1	113
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS FINANCIERS	1 744	7	(14)	(2)	—	93	8	1 835

12.4 Emprunts et dettes financières

L’évolution des emprunts et dettes financières au cours des exercices 2022 et 2021 est la suivante :


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2021	AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2022
Emprunts obligataires (1)	6 053	81	(682)	(44)	192	—	5 600
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers	1	—	(2)	—	—	2	1
Autres emprunts (3)	30	25	(3)	—	—	56	108
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	6 084	106	(687)	(44)	192	58	5 709
Juste valeur nette des instruments dérivés (2)	(13)	—	(12)	53	5	—	33
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	6 071	106	(699)	9	197	58	5 742

(1) Le remboursement de 682 millions d’euros correspond principalement au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros en octobre 2021

(cf. note 12.4.2).

(2) Dont 14 millions d’euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2022 (4 millions d'euros au 31 août 2021).

(3) La variation de périmètre sur les autres emprunts comprend les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle pour un montant de 57 millions

d'euros dont Wedoogift pour 44 millions d'euros.


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2020	AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2021
Emprunts obligataires	4 960	1 116	(57)	9	26	—	6 053
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers	6	5	(10)	—	—	—	1
Dette de location-financement	—	—	—	—	—	—	—
Autres emprunts	29	44	(2)	(14)	1	(28)	30
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	4 996	1 165	(69)	(5)	26	(28)	6 084
Juste valeur nette des instruments dérivés	(4)	(1)	13	(10)	(11)	—	(13)
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 992	1 165	(57)	(15)	15	(28)	6 071




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


178	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

12.4.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
Emprunts obligataires (1)
Dollar américain	11	1 212	18	1 056
Euro	7	4 080	613	4 076
Livre sterling	1	289	1	289
TOTAL	19	5 581	631	5 421
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers
Dollar américain	—	—	—	—
Euro	1	—	1	—
Autres monnaies	—	—	—	—
TOTAL	1	—	1	—
Autres emprunts (2)
Euro	8	55	—	8
Livre sterling	0	8	—	8
Autres monnaies	6	31	—	14
TOTAL	14	94	—	30
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	34	5 675	633	5 451
Juste valeur nette des instruments dérivés (3)	1	32	(14)	1
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	35	5 707	619	5 453

(1) Dont 4 377 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. et 1 223 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. au 31 août 2022.

(2) Dont 78 millions d’euros au 31 août 2022 (25 millions d’euros au 31 août 2021) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat

de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales.

(3) Décrits en note 12.5.

Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût

historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas significatifs.

12.4.2 Emprunts obligataires

Le 16 avril 2021, Sodexo, Inc., filiale américaine de Sodexo S.A. a

émis un emprunt obligataire de 1,25 milliard de dollars

américains structuré en deux tranches :

•500 millions de dollars américains remboursables au pair à

échéance avril 2026 et portant intérêt à un taux annuel de

1,634%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de

chaque année ;

•750 millions de dollars américains remboursables au pair à

échéance avril 2031 et portant intérêt au taux annuel de

2,718%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de

chaque année :

•375 millions (ou 50%) de l’obligation de 750 millions de

dollars américains arrivant à échéance en avril 2031 ont été

convertis au moment de l’émission de l’obligation d'un taux

fixe à un taux variable à l’aide de swaps de taux d’intérêt. Au

cours de l'exercice 2022, Sodexo a mis fin par anticipation à

un des swaps portant sur un nominal de 125 millions

d'euros et a renégocié le swap indexé sur le LIBOR, portant

également sur un nominal de 125 millions d'euros. Par

conséquent, au 31 août 2022, 250 millions (ou 33%) de

l'obligation de 750 millions de dollars sont couverts par des

taux variables à l'aide de swaps de taux d'intérêt indexés sur

les taux SOFR. Le taux d’intérêt applicable sur ces swaps de

taux d’intérêt variables au 31 août 2022 était de 3,15%. En

conséquence, le Groupe ne dispose plus au 31 août 2022

d'instruments dérivés indexés sur des indices amenés à

disparaître.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

11 millions d’euros au 31 août 2022.

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•500 millions d’euros remboursables au pair le 17 janvier 2024

et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est

payable le 17 janvier de chaque année ;

•500 millions d’euros remboursables au pair le 17 juillet 2028

et portant intérêt à un taux annuel de 1,0%. Le coupon est

payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

2 millions d’euros au 31 août 2022.

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•700 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et

portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est

payable le 27 avril de chaque année ;

•800 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et

portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable

le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

5 millions d’euros au 31 août 2022.

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de

250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant

intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le

26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs

à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022.

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de

300 millions d’euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au

taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de

chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet

emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022.

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

de 600 millions d’euros à échéance avril 2027 et portant intérêt

au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de

chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l’objet d’un

abondement de 200 millions d’euros. Le montant des intérêts

courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au

31 août 2022.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	179

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•600 millions d’euros remboursables au pair le 24 janvier 2022

et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est

payable le 24 janvier de chaque année. Le 26 octobre 2021,

après une période de préavis et de notification, Sodexo a

décidé de rembourser cette obligation au pair par anticipation

de 3 mois. Cette obligation est maintenant remboursée ;

•500 millions d’euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et

portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est

payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

2 millions d’euros au 31 août 2022.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenant

financier.

12.4.3 Autres emprunts auprès des organismes

financiers

12.4.3.1 LIGNES DE CRÉDIT

Ligne de crédit confirmé multidevises

de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit

confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions

d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une

échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de

crédit a été modifiée à plusieurs reprises, la dernière en date

ayant eu lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d’échéance

en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de

prolonger l’échéance d’un an jusqu’en juillet 2026. La première

option a été exercée au cours de l’exercice 2020 et la seconde

option a été exercée au cours de l'exercice 2021. La date

d’échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum

disponible s’élève désormais à 589 millions d’euros plus

785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de

durabilité actualisée qui lie le coût de la ligne de crédit à la

capacité de Sodexo de respecter son engagement public de

réduire de 50% ses déchets alimentaires d’ici à 2025.

Les tirages effectués sont porteurs d’intérêts à taux variable

indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne

comporte pas de covenant financier.

Concernant la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe

finalise les discussions avec les contreparties pour négocier le

remplacement des indices pour les principaux instruments

impactés, qui incluent essentiellement la ligne de crédit confirmé

multidevises essentiellement.

Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, aucun tirage n’est en

cours sur cette ligne de crédit.

Lignes de crédit confirmé bilatérales

Le 20 mai 2020, le Groupe a obtenu deux autres lignes de crédit

bilatérales d’un montant total de 250 millions d’euros. Une

première de 150 millions d’euros est arrivée à échéance en

mai 2021. La deuxième de 100 millions d’euros, à échéance

janvier 2021, a été prolongée de 8 mois. Elle est arrivée à

échéance en septembre 2021.

Le 13 février 2020, le Groupe a mis en place une troisième ligne

de crédit confirmé bilatérale de 150 millions d’euros à échéance

février 2024.

Le 18 décembre 2019, le Groupe a renouvelé deux lignes de crédit

confirmé bilatérales de 150 millions d’euros chacune, les deux à

échéance décembre 2023.

Aucun tirage n’est en cours sur ces lignes de crédit au

31 août 2022.

12.4.3.2 BILLETS DE TRÉSORERIE

Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, il n’y a pas d’encours

au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. et Sodexo

Finance.

12.4.4 Taux de financement

Afin de respecter la politique du Groupe en matière de

financement, l’essentiel de la dette est à taux fixe et à long

terme.

Au 31 août 2022, 96% de l’endettement consolidé du Groupe est

à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit

à 1,6%.

Au 31 août 2021, 95% de l’endettement consolidé du Groupe est

à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit

à 1,6%.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des

organismes financiers décrits ci-dessus comprennent des

clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de

remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé

ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble

des emprunts.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


180	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

12.4.5 Échéancier des emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2022

Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2021

Pour les emprunts exprimés dans une devise étrangère, les montants sont convertis au taux de clôture de fin d’exercice.

Les échéances comprennent les intérêts courus à la fin de la période. Les droits de renouvellement des facilités de crédit sont pris en

compte pour déterminer les échéances.

Les échéances contractuelles non actualisées comprennent le paiement d’intérêts futurs non encore dus.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	181

12.5 Instruments financiers dérivés

La juste valeur des instruments dérivés financiers est la suivante :


INSTRUMENTS DÉRIVÉS (en millions d’euros)	QUALIFICATION IFRS	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Instruments dérivés de change		(4)	2
Actif	Trading	1	6
Passif	Trading	(5)	(4)
Instruments dérivés de taux *		(29)	11
Actif	Fair value hedge	1	11
Passif	Fair value hedge	(30)	—
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS		(33)	13

* Correspond aux swaps de variabilisation de l'emprunt obligataire à taux fixe émis par Sodexo, Inc. décrit en note 12.4.2.

La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme

suit :


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022				EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Positions prêteuses de devises	176	18	8	202	45	8	1	54
Dollar canadien/Euro	142	—	—	142	—	—	—	—
Couronne tchèque/Euro	16	—	—	16	—	—	—	—
Zloty polonais/Euro	14	—	—	14	9	—	—	9
Autres	4	18	8	30	36	8	1	45
Positions emprunteuses de devises	(42)	(29)	(56)	(127)	(374)	(10)	(10)	(394)
Livre sterling/Euro	—	(7)	(56)	(63)	—	—	—	—
Real brésilien/Euro	—	—	—	—	—	—	—	—
Dollar/Euro	—	—	—	—	(302)	—	—	(302)
Autres	(42)	(22)	—	(64)	(72)	(10)	(10)	(92)
TOTAL VALEUR NOMINALE	134	(11)	(48)	75	(329)	(1)	(9)	(340)
Juste valeur	(1)	(1)	(31)	(33)	17	(4)	—	13

La valeur nominale représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou

achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture.

12.6 Instruments financiers par catégorie

Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments financiers, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubrique de

comptabilisation dans l’état consolidé de la situation financière.

Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers (hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste

valeur ») sont définis en note 2.3.


ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	EXERCICE 2022		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.2	524	524	21	503	—	524
Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses	Actifs financiers au coût amorti	12.3	960	960	—	—	—	—
	Trésorerie	12.3	297	297	297	—	—	297
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	5 068	5 068	—	—	—	—
Autres actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	863	863	—	—	863	863
	Actifs financiers au coût amorti	12.3	154	154	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.3	62	62	—		62	62
Instruments dérivés actifs	Instruments dérivés	12.5	2	2	—	2	—	2




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


182	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	EXERCICE 2022		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Emprunts obligataires *	Passifs financiers au coût amorti	12.4	5 600	5 113	5 113	—	—	5 113
Placements privés et emprunts auprès d’organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	12.4	1	1	—	—	—	—
Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	12.4	79	79	79	—	—	79
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	29	29	—	—	—	—
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	5 230	5 230	—	—	—	—
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	4.5	3 509	3 509	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs	Instruments dérivés	12.5	35	35	—	35	—	35

* La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2022.


ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	EXERCICE 2021		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.2	328	328	15	313	—	328
Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses	Actifs financiers au coût amorti	12.3	773	773	—	—	—	—
	Trésorerie	12.3	289	289	289	—	—	289
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	4 271	4 271	—	—	—	—
Autres actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	643	643	—	—	643	643
Autres actifs financiers	Actifs financiers au coût amorti	12.3	131	131	—	—	—	—
Instruments dérivés actifs	Instruments dérivés	12.5	17	17	—	17	—	17


PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	EXERCICE 2021		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros)	CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Emprunts obligataires *	Passifs financiers au coût amorti	12.4	6 053	6 283	6 283	—	—	6 283
Placements privés et emprunts auprès d’organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	12.4	1	1	1	—	—	1
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	30	30	30	—	—	30
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti	12.2	7	7	7	—	—	7
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	4 429	4 429	—	—	—	—
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	4.5	3 133	3 133	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs	Instruments dérivés	12.5	4	4	—	4	—	4

* La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2021.

Il n’y a pas eu de transfert entre les différents niveaux, entre les

exercices 2021 et 2022.

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3 : ÉVALUATION DES TITRES

BELLON SA

Le Groupe détient, via sa filiale détenue à 100% Sofinsod, une

participation de 19,61% dans le capital de la société Bellon SA,

société contrôlant Sodexo S.A. à hauteur de 42,75% des actions

et 57,50% des droits de vote exerçables au 31 août 2022. Cette

participation ne confère pas au Groupe une influence notable sur

Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA

qu’elle détient ne peuvent pas être exercés par Sofinsod,

conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de

commerce.

En application de la norme IFRS 9, cette participation est évaluée

à sa juste valeur, déterminée conformément à la norme IFRS 13.

L’évaluation de la juste valeur de la participation dépend, entre

autres, de l’actif net comptable réévalué (ANR) de la société

Bellon SA, qui a un endettement limité et ne détient aucun autre

actif que des actions de Sodexo S.A. ; pour le calcul de l’ANR de

Bellon SA, ces actions sont évaluées à leur cours de Bourse de

clôture.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	183

Par ailleurs, les statuts de la société Bellon SA comprennent une

clause qui restreint la cession d’actions Bellon SA à des tiers

non-actionnaires, en les soumettant à l’agrément préalable de

son Conseil de Surveillance. La société Bellon SA est contrôlée à

hauteur de 72,6% par Mme Pierre Bellon et ses quatre enfants.

Ces derniers ont signé par ailleurs un accord en juin 2015 d’une

durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. et

Mme Pierre Bellon de disposer librement de leurs actions

Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA étant sa participation dans

Sodexo, il est permis de déduire que Bellon SA n’a pas vocation à

céder cette participation à des tiers.

Ces caractéristiques particulières induisent une liquidité très

restreinte de la participation que Sofinsod détient dans la société

Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction

(niveau 3 de la hiérarchie définie par IFRS 13) intègre cette

illiquidité d’une part, ainsi que l’ensemble des caractéristiques

du schéma de détention de cette participation, d’autre part.

Cette méthode conduit à une décote sur l’ANR de Bellon SA

estimée à 40% au 31 août 2022 (inchangée par rapport au

31 août 2021).

Au 31 août 2022, la juste valeur de la participation est évaluée à

541 millions d’euros et sa variation depuis l’ouverture a été

comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat

global (OCI). Sa juste valeur était de 481 millions d’euros au

31 août 2021.

NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

FINANCIERS

Les politiques arrêtées par le Conseil d’Administration, la

Présidente-Directrice Générale et le Directeur Financier Groupe,

sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En

outre, selon ces politiques :

•l’essentiel de l’endettement doit être contracté à taux fixe ou

converti en taux fixe grâce à des instruments de couverture ;

•dans le cadre de la politique de financement, le risque de

change sur les prêts en devises aux filiales doit être couvert ;

•l’échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser

celle des emprunts couverts.

13.1 Exposition aux risques

de taux d’intérêt

Au 31 août 2022, 96% des passifs étant à taux fixe,

l’augmentation ou la diminution des taux d’intérêt n’aurait pas

d’impact significatif sur le résultat avant impôt ou sur les

capitaux propres.

13.2 Exposition aux risques de change

Le Groupe étant présent dans 53 pays, l’ensemble des postes des

états financiers est impacté par la conversion des devises et plus

particulièrement la variation du dollar américain. Ces variations

de change n’entraînent pas de risques d’exploitation, les recettes

et les charges de chacune des filiales étant réalisées

essentiellement dans la même devise.

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés pour assurer la

gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la

volatilité des taux de change.

SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE SUR LES PRINCIPALES DEVISES


IMPACT D’UNE APPRÉCIATION DE 10% DES TAUX DE CHANGE DES DEVISES PAR RAPPORT À L’EURO (en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022				AU 31 AOÛT 2021
	IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES	IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES
Dollar américain	839	46	31	316	619	20	7	220
Real brésilien	105	17	13	78	82	12	6	64
Livre sterling	203	13	15	81	189	8	11	74

13.3 Exposition aux risques de liquidité

Les caractéristiques des financements obligataires et bancaires

utilisés par le Groupe au 31 août 2022 sont décrites en détail

dans la note 12.4 de l’annexe aux comptes consolidés.

Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, plus de 98% de la

dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés

de capitaux et le financement bancaire assurait moins de 2% des

besoins du Groupe. Les échéances de remboursement des

principales dettes s’échelonnent entre les exercices 2023

et 2031.

13.4 Exposition aux risques

de contrepartie

L’exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable

des actifs financiers.

La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de

contrepartie. S’agissant des instruments dérivés, chaque

transaction avec une banque doit s’appuyer sur une convention

cadre de type convention AFB ou ISDA.

Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non

significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et

sectorielle du Groupe, il n’existe aucune concentration de risques

portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.

Compte tenu de la dégradation de l’environnement économique

et commercial résultant de la crise sanitaire du Covid-19, le

Groupe a renforcé ses outils de suivi du risque de crédit.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


184	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Ainsi, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des

impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients

au cours de l’exercice. Le montant net des créances échues

s’élève à 538 millions d’euros, dont 90 millions d’euros à plus de

6 mois (soit 2,1% du montant net total des créances clients au

31 août 2022, contre 1,6% au 31 août 2021).

Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe

limite son exposition au risque de contrepartie en diversifiant ses

placements et en limitant la concentration du risque entre les

mains de chacune des contreparties. Les transactions sont

effectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des

risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition

auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en

place.

Afin de réduire encore ce risque, un mécanisme de cash pooling

international est en place entre les principales filiales, avec droit

de compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des

tiers en les concentrant sur les holdings financières du Groupe.

La contrepartie maximale est d’environ 19% (17% au

31 août 2021) de la trésorerie opérationnelle du Groupe (incluant

les fonds réservés et les actifs financiers de l’activité Services

Avantages & Récompenses) vis-à-vis d’un groupe bancaire dont

le rating est A-1.

NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS

14.1 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

14.2 Engagements et éventualités

14.2.1 Sûretés réelles

Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d’immeuble), consenties par

Sodexo S.A. et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l’exercice 2022 ne sont pas significatifs.

14.2.2 Autres engagements donnés


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022				EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	À MOINS DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS	TOTAL	TOTAL
Engagements de paiement donnés aux tiers	5	8	73	85	20
Garanties d’exploitation de sites	—	—	—	—	—
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	—	31	107	137	136
Autres engagements	9	35	47	92	145
TOTAL AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS	14	74	227	314	301

Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe

correspondent à certains engagements donnés dans le cadre

d’une quinzaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le

Groupe estime qu’il pourrait être exposé au paiement d’une

indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les

garanties de bonne fin sont réexaminées régulièrement par le

management des entités opérationnelles. Une provision est

constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent

probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure

de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires

pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéficient de

clause de garanties de bonne fin.

Le Groupe a également des engagements de performances vis-à-

vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la

caractéristique de garanties d’exécution que d’un contrat

d’assurance ayant pour objectif d’indemniser le client en cas de

non-réalisation de la prestation (l’indemnité étant en général

réservée aux cas où Sodexo n’aurait pas été en mesure de mettre

en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour

satisfaire le client).

Dans les faits, compte tenu de sa taille et de son implantation, le

groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les

moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des

indemnités aux clients bénéficiant de telles clauses.

À ce jour, aucune provision n’est constatée dans l’état consolidé

de la situation financière au titre de ces garanties.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie

que Sodexo S.A. a émise en décembre 2021 en faveur du Trustee

afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de

retraite au Royaume-Uni, dans la limite d’un montant de

40 millions de livres sterling au 31 août 2022, pour une durée de

10 ans, soit jusqu’en décembre 2031.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	185

14.3 Informations sur les entreprises liées

14.3.1 Principal actionnaire

Au 31 août 2022, la société Bellon SA détient 42,75% du capital de Sodexo S.A. et 57,50% des droits de vote exerçables de Sodexo.

Le montant comptabilisé en charge sur l’exercice 2022 au titre de la convention d’animation et de prestations entre Bellon SA et

Sodexo S.A. est de 3,5 millions d’euros (3,7 millions d’euros sur l’exercice 2021).

Sodexo SA a versé 126 millions d'euros de dividendes à Bellon SA durant l'exercice 2022.

Le Groupe a reçu 3,3 millions d’euros de dividendes au cours de l’exercice au titre de sa participation dans Bellon SA.

14.3.2 Entreprises associées

Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors-bilan

portant sur des entreprises associées.


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022			EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS NETTES
Prêts accordés	45	—	45	52


ENGAGEMENTS HORS-BILAN	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Engagements de paiement donnés aux tiers	85	20
Garanties de bonne fin données à des clients	137	136


TRANSACTIONS RÉALISÉES	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Chiffre d’affaires	284	299
Charges opérationnelles	(5)	(3)
Résultat financier	1	1

14.4 Périmètre de consolidation

Les principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice

présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80%

des agrégats chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net

part du Groupe et capitaux propres. Les autres entités

représentent individuellement moins de 0,6% des agrégats

chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du

Groupe et capitaux propres.

La première colonne indique le pourcentage d’intérêts, la seconde

le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les

pourcentages d’intérêts ou de contrôles inférieurs à 97%.

La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de

consolidation au cours de l’exercice.


		INTÉRÊTS %	CONTRÔLE %	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS
France
	Sodexo S.A.			Holding	France
	Sodexo Entreprises (consolidated)			Sur Site	France
	Sodexo Santé Médico Social			Sur Site	France
	Société Française de Restauration et Services (consolidated)			Sur Site	France
	Sogeres			Sur Site	France
	Sodexo Sports et Loisirs			Sur Site	France
	Sodexo Justice Services			Sur Site	France
	Société d’Exploitation des Vedettes Paris Tour Eiffel (SEVPTE)			Sur Site	France
	Sodexo Energie et Maintenance			Sur Site	France
	Foodchéri			Sur Site	France
	Sodexo Pass International SAS			Holding	France
	Sodexo Pass France SA			Avantages & Récompenses	France
	Glady (connu précédemment sous le nom de Wedoogift)	88%	88%	Avantages & Récompenses	France
	Sofinsod SAS			Holding	France




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


186	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


		INTÉRÊTS %	CONTRÔLE %	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS
Amérique
	Sodexo do Brasil Comercial SA (consolidated)			Sur Site	Brésil
	Sodexo Pass do Brasil Serviços E Comércio SA			Avantages & Récompenses	Brésil
	Sodexo Facilities Services Ltda			Sur Site	Brésil
	Sodexo S.A.S.			Sur Site	Colombie
	Sodexo Canada Ltd (consolidated)			Sur Site	Canada
	Centerplate Canada			Sur Site	Canada
	Sodexo Chile SpA (consolidated)			Sur Site	Chili
	Sodexo, Inc. (consolidated)			Sur Site	États-Unis
	Centerplate Ultimate Holdings, Corp.			Sur Site	États-Unis
N	Frontline US			Sur Site	États-Unis
	CK Franchising Inc.			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Global Services, LLC			Holding	États-Unis
	Sodexo Peru SAC			Sur Site	Pérou
Europe
	Sodexo Services GmbH (consolidated)			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG			Sur Site	Allemagne
	GA-tec Gebäude und Anlagentechnik GmbH			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Services Solutions Austria GmbH			Sur Site	Autriche
	Sodexo Belgium SA (consolidated)			Sur Site	Belgique
	Imagor SA			Avantages & Récompenses	Belgique
	Sodexo Pass Belgium SA (consolidated)			Avantages & Récompenses	Belgique
	Sodexo Iberia SA (consolidated)			Sur Site	Espagne
	Sodexo Soluciones De Motivation Espana			Avantages & Récompenses	Espagne
	Novae Restauration SA			Sur Site	Suisse
	Sodexo Italia SpA (consolidated)			Sur Site	Italie
	Sodexo Nederland BV (consolidated)			Sur Site	Pays-Bas
	Sodexo Pass Česka Republika AS			Avantages & Récompenses	République tchèque
	Sodexo Ltd (consolidated)			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Global Services UK Ltd			Holding	Royaume-Uni
	Sodexo Motivation Solutions UK Ltd			Avantages & Récompenses	Royaume-Uni
	Sodexo Luxembourg SA			Sur Site	Luxembourg
	Sodexo Finances USD Ltd			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Holdings Ltd			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Finance Designated Activity Company			Holding	Irlande
	Sodexo Ireland Ltd			Sur Site	Irlande
	Sodexo Remote Sites Scotland Ltd			Sur Site	Écosse
	Sodexo Pass Romania Srl			Avantages & Récompenses	Roumanie
	Sodexo Avantaj Ve Odullendirme Hizmetleri AS			Avantages & Récompenses	Turquie
	Sodexo AB			Sur Site	Suède
Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique
	Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd			Sur Site	Australie
	Sodexo India Services Private LTD			Sur Site	Inde
	Sodexo (China) Enterprise Management Sces Co., Ltd			Sur Site	Chine
	Beijing Sodexo Service Co., Ltd			Sur Site	Chine
	Sodexo Management Company Ltd Shanghaï			Sur Site	Chine
	Sodexo Singapore PTE Ltd			Sur Site	Singapour
	Kelvin Catering Services (Emirates) LLC	49%	49%	Sur Site	Émirats Arabes Unis



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Annexe aux comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	187

14.5 Honoraires des commissaires aux comptes


(en millions d’euros HT)	PWC				KPMG
	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT		RÉSEAU		KPMG SA		RÉSEAU
	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,7	61%	n/a	n/a	0,8	33%	n/a	n/a
Filiales intégrées globalement	0,2	15%	4,5	70%	1,1	46%	2,8	93%
SOUS-TOTAL	0,9	76%	4,5	70%	1,9	79%	2,8	93%
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	0,3	24%	0,3	5%	0,4	17%	—	0%
Filiales intégrées globalement	0,0	0%	1,5	25%	0,1	4%	0,2	7%
SOUS-TOTAL	0,3	24%	1,8	30%	0,5	21%	0,2	7%
TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	1,2	100%	6,3	100%	2,4	100%	3,0	100%

Les services autres que la certification des comptes fournis par

PricewaterhouseCoopers Audit et son réseau à l'émetteur et aux

filiales intégrées globalement sont principalement constitués de

missions de due diligence ou, hors de France, des missions de

conformité fiscale.

Les services autres que la certification des comptes fournis par

KPMG SA à l’entité consolidante sont principalement constitués

de diligences effectuées dans le cadre de la déclaration de

performance extra-financière ; les services fournis par son réseau

aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués

de diligences dans le cadre de procédures convenues, d’émission

d’attestations, ou des missions de conformité fiscale.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Annexe aux comptes consolidés


188	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.3 Informations supplémentaires

et organigramme juridique simplifié

4.3.1 Ratios financiers


		EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Taux d’endettement net	Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2)	28,7%	46,6%
	Capitaux propres et intérêts minoritaires
Ratio d’endettement net	Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2)	1,0	1,7
	EBITDA ajusté (résultat d’exploitation avant dépréciations et amortissements) (3)
Capacité de remboursement des emprunts	Dettes financières	4,6 années	8 années
	Autofinancement
Indépendance financière	Dettes financières non courantes	128,3%	171,7%
	Capitaux propres et intérêts minoritaires
Rendement des capitaux propres	Part du Groupe dans le résultat net	18,7%	4,6%
	Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat
ROCE (rentabilité des capitaux employés)	Résultat d’exploitation après impôt (4)	17,2%	9,9%
	Capitaux employés moyens (5)
Couverture des charges d’intérêts	Résultat opérationnel	13,9	4,1
	Coût de l’endettement net

Les ratios financiers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants :


(en millions d’euros)		EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
(1) Dettes financières (1)	Emprunts et dettes financières non courants	5 709	5 453
	+ Emprunts et dettes financières courants	35	635
	- Instruments financiers dérivés à l’actif	(2)	(17)
	DETTES FINANCIÈRES	5 742	6 072
(2) Trésorerie opérationnelle	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 225	3 539
	+ Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses	1 257	1 062
	- Découverts bancaires	(8)	(7)
	TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE	4 474	4 594
(3) EBITDA ajusté	Résultat d’exploitation	1 059	578
	+ Dépréciations et amortissements	477	537
	- Loyers payés	(225)	(260)
	EBITDA AJUSTÉ (RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS)	1 311	854
(4) Résultat d’exploitation après impôt	Résultat d’exploitation	1 059	578
	Taux effectif d’impôt ajusté (4)	27,5%	28,3%
	RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS IMPÔT	768	414
(5) Capitaux employés moyens (2)	Immobilisations corporelles	485	513
	+ Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	899	1 112
	+ Dettes locatives	(942)	(1 148)
	+ Écarts d’acquisition	6 211	5 787
	+ Autres immobilisations incorporelles	655	652
	+ Investissements clients	614	568
	+ Besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l’activité Services Avantages & Récompenses	(3 452)	(3 391)
	+ Impact des activités détenues en vue de la vente (3)	3	78
	CAPITAUX EMPLOYÉS MOYENS	4 473	4 172

(1) Le Groupe considère que le traitement comptable introduit par IFRS 16 ne modifie pas la nature opérationnelle de ses contrats de location. En conséquence, pour que

les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle, le Groupe considère les remboursements des dettes

locatives comme des éléments opérationnels impactant les liquidités générées par les opérations, qui intègrent ainsi l’ensemble des paiements locatifs

indépendamment de leur nature fixe ou variable. Corrélativement, les dettes locatives sont exclues des dettes financières.

(2) Moyenne des capitaux employés du début et de fin de période.

(3) Réintégration des capitaux employés de l'activité services à la petite enfance reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés au 31 août 2021.

(4) Le calcul du taux effectif d’impôt ajusté se présente comme suit :



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	189


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022			EXERCICE 2021
(en millions d’euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D’IMPÔT	TAUX	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D’IMPÔT	TAUX
APPARENT	960	(264)	27,5%	229	(101)	43,9%
Ajustements :
Coûts de restructuration	14	(4)		153	(39)
Pertes de valeur et amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux relations clientèle et aux marques acquises	46	(12)		60	(15)
Non-reconnaissance d’impôts différés non récurrents	—	20		—	31
Autres	(56)	(5)		25	(8)
AJUSTÉ	964	(265)	27,5%	467	(132)	28,3%

4.3.2 Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans


(en millions d’euros, sauf indication contraire)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Capitaux propres	4 425	3 175
Part du Groupe	4 415	3 167
Participations ne donnant pas le contrôle	10	7
Dettes financières (1)	5 742	6 072
Dettes financières non courantes	5 709	5 453
Dettes financières courantes	33	619
Trésorerie (nette des découverts bancaires)	3 217	3 532
Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (dont fonds réservés)	1 257	1 062
Endettement financier net (2)	1 268	1 478
Chiffres d’affaires	21 125	17 428
Résultat d’exploitation	1 059	578
Résultat opérationnel	1 054	339
Résultat net	704	137
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	9	(2)
Résultat net part du Groupe	695	139
Nombre moyen pondéré d’actions – de base	146 295 576	146 004 484
Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros)	4,75	1,0
Dividende par action versé sur l’exercice (en euros)	2,0	—
Valeur de l’action au 31 août (en euros)	76,44	70,02
Cours le plus haut de l’exercice (en euros)	87,98	88,04
Cours le plus bas de l’exercice (en euros)	62,40	53,40

(1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires.

(2) Trésorerie + Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (dont fonds réservés) – Dettes financières.

4.3.3 Taux de change

Les taux de change des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement :


CODES ISO	PAYS	MONNAIE	TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2022	TAUX MOYEN 2022
CODES ISO	PAYS	MONNAIE	1 EURO =	1 EURO =
USD	États-Unis	Dollar américain	1,000000	1,101100
GBP	Royaume-Uni	Livre sterling	0,860350	0,846463
BRL	Brésil	Real brésilien	5,148200	5,772225
AUD	Australie	Dollar australien	1,459100	1,532913
CAD	Canada	Dollar canadien	1,311100	1,400438
CNY	Chine	Yuan Renminbi	6,894700	7,148950
SEK	Suède	Couronne suédoise	10,678800	10,367138
INR	Inde	Roupie indienne (1 000 unités)	0,079547	0,083727




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié


190	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.3.4 Politique d’investissements


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Investissements corporels et incorporels et investissements clients	341	211
Acquisitions de titres de participations au cours de l’exercice	133	84

Par ailleurs, à la date de ce document, le Groupe n’a consenti

aucun engagement significatif ferme d’acquisition de titres de

participation.

En raison de la nature de l’activité du Groupe, les

investissements nets représentent moins de 2% du chiffre

d’affaires et correspondent essentiellement à des

investissements sur sites, qui interviennent en support de

l’activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie

opérationnelle. Aucun de ces investissements n’est significatif

individuellement en 2022.

Les principales acquisitions de l’exercice sont mentionnées en

notes 3.1 « Regroupements d’entreprises » et 6.1 « Écarts

d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés.

La description détaillée des flux d’investissement figure dans les

notes 4.4, 6.2 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	191

4.3.5 Organigramme juridique simplifié




	ROYAUME-UNI	SODEXO LTD SODEXO IRELAND LTD SODEXO REMOTE SITES SCOTLAND LTD


	AMÉRIQUE DU NORD	SODEXO, INC CENTERPLATE ULTIMATE HOLDINGS, CORP. CK FRANCHISING, INC SODEXO CANADA LTD


	FRANCE	SOGERES SA SODEXO ENTREPRISES SAS SODEXO SANTÉ MÉDICO SOCIAL SAS SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE RESTAURATION ET SERVICES SODEXO ENERGIE ET MAINTENANCE SODEXO SPORTS ET LOISIRS SODEXO JUSTICE SERVICES


SODEX0 SA Détient, directement ou indirectement, 100% du capital des filiales citées	EUROPE	SODEXO SERVICE SOLUTIONS AUSTRIA GMBH SODEXO ITALIA SPA SODEXO BELGIUM SA SODEXO SERVICES GMBH (ALLEMAGNE) SODEXO IBERIA SA SODEXO AB (SUÈDE) SODEXO NEDERLAND BV SODEXO LUXEMBOURG SA


	AMÉRIQUE DU SUD	SODEXO CHILE SPA SODEXO DO BRASIL COMERCIAL SA SODEXO FACILITIES SERVICES LTDA (BRÉSIL) SODEXO PÉROU SAC SODEXO SAS (COLOMBIE)


	ASIE AUSTRALIE	SODEXO (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT SCES CO LTD BEIJING SODEXO SCES CO LTD SODEXO SINGAPORE PTE LTD SODEXO REMOTE SITES AUSTRALIA PTY LTD SODEXO INDIA SERVICES PRIVATE LTD KELVIN CATERING SERVICES LLC (ÉMIRATS ARABES UNIS) *


	SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES	SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS (FRANCE) SODEXO PASS FRANCE SA SODEXO PASS DO BRASIL SERV. E COMERCIO SA SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS MEXICO SA DE CV SODEXO PASS ROMANIA SRL SODEXO PASS BELGIUM SA SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS UK LTD INSPIRUS LLC (USA)

	* Présence d'actionnaires minoritaires extérieurs au groupe Sodexo.

NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d’activités au

31 août 2022.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié


192	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

4.4 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 août 2022)

À l'Assemblée générale

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad

92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de

la société SODEXO relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que

nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport,

et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement

professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris

isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition

(Note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 août 2022, les écarts d’acquisition sont inscrits pour une valeur nette comptable de 6 611 millions d’euros et représentent le

poste le plus important dans l’état consolidé de la situation financière. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des

écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice

de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	193

La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un

jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de

croissance à long terme retenus.

Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de

l’importance de ces actifs dans l’état consolidé de la situation financière et des incertitudes inhérentes à certains éléments et

notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable.

Notre réponse au risque

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts

d’acquisition. Nos travaux ont consisté à :

•apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau

duquel les écarts d’acquisition sont suivis par la direction du Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans

les projections des flux de trésorerie ;

•apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le

Groupe ;

•apprécier la cohérence, avec l’appui de nos experts en évaluation, du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les

prévisions disponibles d'inflation long terme des zones géographiques concernées ;

•apprécier le caractère raisonnable, avec l’appui de nos experts en évaluation, des taux d’actualisation appliqués aux prévisions de

flux de trésorerie en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT

ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités

similaires ;

•apprécier les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues par la direction du

Groupe ;

•vérifier que la note 6.4 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des

écarts d’acquisition.

Risques fiscaux

(Note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Le Groupe est présent et opère dans de nombreux pays à travers le monde et ses opérations sont sujettes, dans le cadre normal de ses

activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de ces pays.

Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales.

L’estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l’objet d’une part

significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier l’issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de

survenance des risques identifiés. Nous avons pour cette raison considéré ces éléments comme un point clé de notre audit.

Notre réponse au risque

Nous avons mené des entretiens avec la direction du Groupe, obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne mises en

place pour identifier les risques fiscaux et les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, déterminer les provisions nécessaires.

Avec le recours à nos experts en fiscalité, nous avons également :

•mené des entretiens auprès de la direction fiscale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l’état actuel des

investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges en cours ;

•consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales, et pris connaissance de la

correspondance entre les sociétés concernées et leurs conseils en matière de fiscalité ;

•analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d’information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le

cadre de litiges en cours ;

•procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction ;

•vérifié que les derniers développements ont été pris en compte dans l’analyse des risques et l’estimation des provisions constatées

au bilan.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil

d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce

figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions

de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications

de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


194	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux

et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier,

établis sous la responsabilité de la Présidente et Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la

vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport

financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le

cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 août 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le

cabinet KPMG Audit dans la vingtième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté

dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes

consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et

d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau

élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une

fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;



	INFORMATIONS CONSOLIDÉES
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	195

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les

éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de

mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à

la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la

continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne

sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments

qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la

supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en

œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du

code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit		KPMG Audit
		Département de KPMG SA
Stéphane Basset	Bardadi Benzeghadi	Caroline Bruno-Diaz




		INFORMATIONS CONSOLIDÉES
		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


196	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

INFORMATIONS

SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE


5.1	Comptes sociaux de Sodexo S.A.	198
5.1.1	Compte de résultat	198
5.1.2	Bilan	198

5.2	Annexe aux comptes sociaux	199

5.3	Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux	212
5.3.1	Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices	212
5.3.2	Répartition des résultats	213
5.3.3	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	213

5.4	Rapport des commissaires aux comptes	214
5.4.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	214
5.4.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	218


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	197

5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A.

5.1.1 Compte de résultat


(en millions d’euros)	NOTES	2022	2021
Chiffre d’affaires net	3	202	168
Autres produits d’exploitation		277	211
Achats consommés		(2)	(1)
Charges de personnel		(100)	(104)
Autres charges d’exploitation		(310)	(259)
Impôts et taxes		(10)	(7)
Dotations aux amortissements et provisions		(20)	(26)
Résultat d’exploitation		37	(18)
Résultat financier	4	326	143
Résultat exceptionnel	5	(51)	(4)
Participation des salariés		—	—
Impôts sur les bénéfices	6	9	15
Résultat net		321	136

5.1.2 Bilan

Actif


(en millions d’euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
ACTIF IMMOBILISÉ NET
Immobilisations incorporelles	7	60	56
Immobilisations corporelles	7	5	7
Immobilisations financières	7	7 676	7 067
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	7	7 741	7 130
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés	9	69	45
Autres créances et comptes de régularisation	9	300	734
Valeurs mobilières de placement	11	74	108
Disponibilités		532	934
TOTAL ACTIF CIRCULANT		975	1 821
TOTAL DE L’ACTIF		8 716	8 951

Passif


(en millions d’euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
CAPITAUX PROPRES
Capital		590	590
Primes		248	248
Réserves et résultat		1 969	1 943
Provisions réglementées		15	15
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	13	2 822	2 796
Provisions pour risques et charges	10	386	362
DETTES
Emprunts et dettes financières		4 988	5 595
Fournisseurs et comptes rattachés		101	75
Autres dettes et comptes de régularisation		419	123
TOTAL DES DETTES ET PROVISIONS	14	5 894	6 155
TOTAL DU PASSIF		8 716	8 951




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Comptes sociaux de Sodexo S.A.


198	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

5.2 Annexe aux comptes sociaux


	SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES
	SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES


NOTE 1.	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE	200
1.1	Opérations sur le capital	200
1.2	Prêts et emprunts	200
1.3	Titres de participation	200
NOTE 2.	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	200
2.1	Actif immobilisé	200
2.2	Clients et comptes rattachés	201
2.3	Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	201
2.4	Actions propres – attributions gratuites d’actions	201
2.5	Opérations en devises	201
2.6	Primes d’émission d’emprunt	201
2.7	Retraite	201
2.8	Intégration fiscale	201
NOTE 3.	VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET	202
NOTE 4.	RÉSULTAT FINANCIER	202
NOTE 5.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	202
NOTE 6.	VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	203
NOTE 7.	ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ	203
NOTE 8.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	203
NOTE 9.	MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES	204
NOTE 10.	ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS	204
NOTE 11.	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	204
NOTE 12.	ACTIONS PROPRES	205
NOTE 13.	CAPITAUX PROPRES	205
13.1	Capital social	205
13.2	Variation des capitaux propres	205


NOTE 14.	MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES	206
NOTE 15.	EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES	206
15.1	Emprunts obligataires	206
15.2	Autres emprunts auprès des organismes financiers	206
15.3	Emprunts auprès des sociétés apparentées	207
NOTE 16.	CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE	207
NOTE 17.	INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES	207
NOTE 18.	ENGAGEMENTS FINANCIERS	208
18.1	Engagements donnés par Sodexo S.A.	208
18.2	Engagements reçus par Sodexo S.A.	208
18.3	Engagements au titre des instruments financiers	208
NOTE 19.	PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS	208
NOTE 20.	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE	209
20.1	Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite	209
20.2	Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire	209
NOTE 21.	RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	209
NOTE 22.	PASSIFS ÉVENTUELS	209
NOTE 23.	EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE	209
NOTE 24.	CONSOLIDATION	209
NOTE 25.	POST-CLÔTURE	209
NOTE 26.	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	210



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	199

NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

1.1 Opérations sur le capital

Au cours de l’exercice 2022, Sodexo S.A. a procédé au rachat de

170 000 actions propres pour une valeur de 13 millions d’euros

affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions.

1.2 Prêts et emprunts

Le 26 octobre 2021, le Groupe a remboursé par anticipation la

totalité de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros ISIN

XS1080163709 émis en juin 2014, assorti d'un intérêt annuel de

1,75% et arrivant initialement à échéance le 24 janvier 2022. Ce

remboursement sans pénalité permet de réduire le coût de la

dette et les excédents de liquidités sans rendement.

1.3 Titres de participation

Au cours de l’exercice 2022, Sodexo S.A. a procédé à la

recapitalisation de plusieurs de ses filiales, principalement aux

Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne pour un total de

82 millions d'euros. Par ailleurs, des réductions de capital sur

Sodexo Belgique, Sodexo Participations & Assets et Sofinsod ont

été réalisées en 2022 pour un montant total de 231 millions

d'euros.

Sodexo S.A. a procédé au cours de l'exercice à l'acquisition des

titres de Sodexo Canada par l'intermédiaire de sa filiale Sodexo

Participations & Assets qui lui a accordé un étalement du

paiement du prix d'acquisition des titres sur 3 ans (voir note 7).

Sodexo S.A. a également procédé au rachat auprès de sa filiale

Sodexo Belgium de la participation de 19% dans le groupe

Grandir résultant de la cession par le groupe Sodexo de

l’ensemble des activités de service à la petite enfance en France,

Espagne et Allemagne (voir note 7).

Au cours de l'exercice 2022, Sodexo S.A. a cédé ses titres de

participation Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo

Congo et Sodexo SRO en République tchèque (voir note 5).

NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux ont été élaborés et présentés

conformément aux principes, normes et méthodes comptables

découlant du plan comptable général de 2014 conformément au

règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC)

modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016.

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes

sociaux de l’exercice 2022 sont identiques à ceux de

l’exercice 2021.

En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les malis

techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres

immobilisations financières (voir note 7 « État de l’actif

immobilisé »).

Les modalités de la mise en place des dispositions du règlement

2015-05 de l’ANC, relatif aux instruments financiers à terme et

aux opérations de couvertures, applicable pour Sodexo S.A. à

compter du 1er septembre 2017, sont indiquées dans la note 2.5.

Les conventions comptables d’établissement et de présentation

des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du

principe de prudence, conformément aux hypothèses de base

suivantes :

•continuité de l’exploitation ;

•permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

•indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments

inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Seules sont exprimées les informations significatives.

Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés

en millions d’euros.

Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les

éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes de la

Société, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur

nature concernant les activités habituelles.

Le bilan et le compte de résultat de Sodexo S.A. incluent les

données des établissements situés en France métropolitaine et

dans les départements et territoires d’outre-mer.

2.1 Actif immobilisé

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou

d’apport. Le coût d’acquisition est constitué des éléments

suivants : le prix d’achat ainsi que tous les frais accessoires,

coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la mise en

place du bien, engagés pour mettre l’actif en place et en état de

fonctionner selon l’utilisation prévue.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en

fonction de la durée normale d’utilisation des biens.

L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement

économiquement justifié.

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis entre trois et cinq ans et les progiciels

de gestion intégrés sur trois à sept ans, selon leur durée normale

d’utilisation.

La différence entre l’amortissement comptable des

immobilisations incorporelles et l’amortissement fiscal est

enregistrée en amortissements dérogatoires.

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les durées d’amortissement linéaire généralement retenues sont

les suivantes :


Constructions	20 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	4 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	5 à 10 ans




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200	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

2.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres immobilisations

financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou

leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation

est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur

nette comptable au bilan incluant les malis techniques de

confusion de patrimoine affectés comptablement.

La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en

fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des

perspectives d’avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est

supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation

est généralement confortée par la détermination d’une valeur

d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les

paramètres retenus ont été les suivants :

•flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans

d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les

données de la dernière année sur la base des taux de

croissance à long terme des secteurs d’activité et zones

géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis

généralement sur un à cinq ans ;

•actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen

pondéré du capital.

L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une

valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net

comptable.

Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au

coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie

d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées

pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée

lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la

dépréciation sur titres de participation est reprise dans le

résultat exceptionnel.

2.2 Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une

dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est

inférieure à la valeur brute comptable.

2.3 Valeurs mobilières de placement

(hors actions propres)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur

coût d’acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la

clôture de l’exercice faisant l’objet d’une dépréciation.

2.4 Actions propres – attributions

gratuites d’actions

Une provision est constituée lorsqu’il est probable que les

attributions gratuites d’actions donneront lieu à une sortie de

ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte

du coût des actions acquises et affectées à chacun des plans et/

ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans.

En fonction des conditions des plans, la provision est, le cas

échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont

rendus par les bénéficiaires.

La provision est reprise à la date de livraison des actions qui

donne lieu à la constatation d’une moins-value à hauteur du coût

d’acquisition moyen des actions correspondantes.

Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni

détenues à des fins d’annulation, elles sont évaluées au plus bas

du prix moyen d’acquisition et du cours de Bourse moyen du

dernier mois avant la clôture annuelle.

Les actions propres acquises à des fins d’annulation sont

comptabilisées en autres immobilisations financières et ne font

l’objet d’aucune dépréciation.

2.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur

contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en

devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de

change de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion

des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas

échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En

cas de perte de change latente à la clôture, une provision est

enregistrée à hauteur du risque non couvert.

En application du règlement ANC 2015-05, une distinction est

effectuée, pour les opérations en devises étrangères, entre

transactions commerciales et transactions financières :

•le résultat de change relatif aux transactions commerciales est

présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique « autres

charges » ;

•le résultat de change relatif aux transactions financières est

présenté en résultat financier. Il inclut le report lié aux

opérations de couverture comptabilisé prorata temporis sur la

durée des contrats.

2.6 Primes d’émission d’emprunt

Les primes constatées lors de l’émission d’un emprunt sont

comptabilisées en charges à répartir à l’actif du bilan et amorties

linéairement sur la durée de l’emprunt.

2.7 Retraite

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite

relatives au personnel en activité figurent en « Engagements

hors bilan ».

Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire,

évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en

tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en

« Engagements hors bilan » après prise en compte, le cas

échéant, de la valeur des actifs de couverture affectés à ces

régimes. L’engagement qui reste porté par Sodexo S.A. ne

concerne que les droits acquis avant la date de remplacement du

régime.

Le Conseil d'Administration a décidé le remplacement de ce

régime supplémentaire par un plan prévu à l'article L. 137-11-2

du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau plan a été mis en

place au cours de l'exercice 2021. Ce contrat est géré

exclusivement par un organisme assureur qui en contrepartie de

la prime d'assurance versée se charge de la sortie en rente

viagère. Il ne génère donc pas de passif social pour la Société

(voir section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel).

2.8 Intégration fiscale

Sodexo S.A. est la société tête du Groupe d’intégration fiscale

française. Sodexo S.A. est la seule redevable de l’impôt pour

l’ensemble du groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée

fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne

si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou

charges d’impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans

les comptes de Sodexo S.A.

Concernant la constatation d’une provision chez la société mère

bénéficiant du régime de l’intégration fiscale, Sodexo S.A. a opté

pour le traitement comptable suivant : les déficits fiscaux des

filiales générés dans le cadre de l’intégration fiscale et qui leur

seront probablement restitués en cas de sortie, ont fait l’objet

d’une provision pour risques et charges dans ses comptes.



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	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	201

NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET


(en millions d’euros)	2022	2021
Chiffre d’affaires par secteur d’activité
Services sur Site	—	—
Prestations de services de holding	202	168
TOTAL	202	168
Chiffre d’affaires par zone géographique
France métropolitaine	202	168
TOTAL	202	168

NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER


(en millions d’euros)	2022	2021
Dividendes reçus des filiales et participations	424	319
Intérêts et produits assimilés	14	17
Intérêts et charges assimilées	(74)	(83)
Gains et pertes de change	1	6
Résultat net sur provisions d’éléments financiers	(39)	(116)
TOTAL	326	143

Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d’éléments financiers correspondent principalement au solde des dotations et

reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation à hauteur de -31 millions d’euros.

NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL


(en millions d’euros)	2022	2021
Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations	2	67
Résultat sur actions propres et obligations sur plans d’achat d’actions	(8)	(9)
Variation nette des provisions pour déficits restituables et autres risques et charges	(8)	(22)
Résultat net sur cessions d’actifs	(27)	(32)
Autres dotations et reprises de provisions	(11)	(8)
Autres	1	—
TOTAL	(51)	(4)

Le résultat net sur cessions d’actifs comprend principalement les

plus et moins-values de cession des titres de participation

Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo Congo et

Sodexo SRO en République tchèque.

La perte de 8 millions d’euros sur actions propres et obligations

sur plans d’achat d’actions provient :

•de la moins-value réalisée sur la cession des actions propres

dans le cadre de la livraison des actions gratuites pour

47 millions d’euros ;

•de la reprise nette des provisions sur les attributions gratuites

d’actions pour 39 millions d’euros.




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202	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 6. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES


(en millions d’euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT	RÉSULTAT APRÈS IMPÔT
Résultat d’exploitation	37	(10)	27
Résultat financier	326	8	334
Résultat exceptionnel *	(51)	11	(40)
Participation des salariés	—	—	—
TOTAL	312	9	321

* Le montant d'impôt comprend notamment le gain d’impôt sur l’intégration fiscale française pour 9 millions d’euros. Il correspond à la différence entre le cumul des

charges et produits d’impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et le produit d’impôt de Sodexo S.A. en tant que société mère du Groupe d’intégration

fiscale.

NOTE 7. ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ


(en millions d’euros)	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2021	AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE	DIMINUTIONS DE L’EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2022	VALEURS NETTES AU 31 AOÛT 2022
Immobilisations incorporelles	122	21	4	—	139	60
Immobilisations corporelles	19	—	—	—	19	5
Immobilisations financières
•Participations	7 268	870	333	—	7 805	7 515
•Créances rattachées à des participations	16	10	11	1	16	7
•Autres immobilisations financières	88	65	2	3	154	154
TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 371	945	346	4	7 975	7 676
TOTAL	7 512	966	350	4	8 133	7 741

En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les malis

techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres

immobilisations financières pour un montant de 74 millions

d’euros au 31 août 2022.

Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de ses filiales

principalement aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne pour

un total de 82 millions d'euros. Par ailleurs, des réductions de

capital sur Sodexo Belgique, Sodexo Participations & Assets et

Sofinsod ont été réalisées en 2022 pour un total de 231 millions

d'euros.

Sodexo S.A. a par ailleurs recapitalisé Sodexo Participations &

Assets dans le cadre du rachat des titres de Sodexo Canada pour

un total de 338 millions d'euros. Sodexo S.A. a ensuite racheté

les titres de Sodexo Canada à Sodexo Participations & Assets

pour un montant de 338 millions d'euros.

Sodexo S.A. a également procédé au rachat auprès de sa filiale

Sodexo Belgium de la participation de 19% dans le groupe

Grandir pour un montant de 93 millions d'euros ainsi que des

obligations convertibles de The Grandir Group S.A.S. pour un

montant de 62 millions.

Au cours de l'exercice 2022, Sodexo S.A. a cédé ses titres de

participation Sodexo Maroc, Sodexo Euroasia en Russie, Sodexo

Congo et Sodexo SRO en République tchèque.

NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS


(en millions d’euros)	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2021	AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE	DIMINUTIONS DE L’EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2022
Immobilisations incorporelles	66	14	2	—	78
Immobilisations corporelles	12	2	—	—	14
TOTAL	78	16	2	—	92



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	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	203

NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

ET DES CRÉANCES


(en millions d’euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS DE 1 AN	PLUS DE 1 AN	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	MONTANTS NETS
Participations	7 805		7 805	290	7 515
Créances rattachées à des participations	16	16	—	9	7
Autres immobilisations financières	154	11	143	—	154
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 975	27	7 948	299	7 676
Créances clients et comptes rattachés	70	70		1	69
Autres créances et comptes de régularisation	300	170	130	—	300
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	370	240	130	1	369
TOTAL	8 345	267	8 078	300	8 045

Il n’y a pas de créances représentées par des effets de commerce.

NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS


(en millions d’euros)	MONTANTS AU 31 AOÛT 2021	AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE	DIMINUTIONS/ RECLASSEMENTS DE L’EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE	MONTANTS AU 31 AOÛT 2022
Provisions pour risques et charges	362	117	93	—	386
Dépréciation
•sur immobilisations financières	305	48	54	—	299
•sur actif circulant	1	—	—		1
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS	306	48	54	—	300
TOTAL	668	165	147	—	686
Dont dotations et reprises
•d’exploitation		15	21
•financières		78	43
•exceptionnelles		72	83

Au 31 août 2022, les principales provisions pour risques et

charges concernent :

•des provisions sur attributions gratuites d’actions pour

141 millions d’euros ;

•des provisions pour déficits restituables aux filiales intégrées

fiscalement et pour autres risques et charges pour

169 millions d’euros ;

•des provisions sur situations nettes négatives des filiales pour

19 millions d’euros ;

•des provisions pour pertes de change de 31 millions d’euros ;

•des provisions pour litiges de 25 millions d’euros ;

•des provisions pour restructuration de 1 million d’euros.

NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT


(en millions d’euros)	MONTANTS BRUTS AU 31 AOÛT 2022	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2022	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2021
Actions propres	69	69	96
Trésorerie sur le contrat de liquidité	5	5	12
TOTAL	74	74	108




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204	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 12. ACTIONS PROPRES

TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L’EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES


	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Nombre d’actions détenues
Au 1er septembre 2021	1 166 593	—
Achats	2 332 598	—
Ventes	(2 658 089)	—
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission		—
Affectation en actions propres en voie d’annulation	—	—
Au 31 août 2022	841 102	—
Valeur brute des actions détenues (en millions d’euros)
Au 1er septembre 2021	108	—
Achats	174	—
Ventes	(208)
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission		—
Affectation en actions propres en voie d’annulation	—	—
Au 31 août 2022	74	—

Les achats et les cessions comprennent la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services

d’investissement qui est conforme à la décision 2021-01 de l’Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et

la régularité de leurs cotations.

Les cessions d’actions propres comprennent également celles réalisées dans le cadre des actions gratuites attribuées précédemment

aux salariés.

NOTE 13. CAPITAUX PROPRES

13.1 Capital social

Au 31 août 2022, le capital social s’élève à 589 819 548 euros et

comprend 147 454 887 actions dont 70 217 797 actions à droit

de vote double.

Depuis l’exercice 2013, toutes les actions détenues sous la forme

nominative depuis au moins quatre ans et qui sont conservées

ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au

titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration de dividende

revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende

versé aux autres actions. Le nombre d’actions éligibles à ces

majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5%

du capital social.

13.2 Variation des capitaux propres


(en millions d’euros)
Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent	2 796
Dividendes approuvés par l’Assemblée Générale et distribués	(296)
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	2
Résultat de l’exercice	321
Provisions réglementées	—
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission	—
Autres – report/déport des contrats de change à terme	(1)
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	2 822

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant

au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède.



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	205

NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES


DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en millions d’euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS D’UN AN	ENTRE 1 ET 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS
Autres emprunts obligataires	4 393	13	2 800	1 580
Emprunt auprès des sociétés apparentées	595	15	—	580
Autres dettes financières	—	—	—	—
SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 988	28	2 800	2 160
Fournisseurs et comptes rattachés *	101	101
Autres dettes et comptes de régularisation	419	416	3
TOTAL	5 508	545	2 803	2 160

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Il n’y a pas de dettes représentées par des effets de commerce.


MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS (en millions d’euros)	TOTAL	NON ÉCHUS	< 30 JOURS	DE 31 À 44 JOURS	DE 45 À 75 JOURS	DE 76 À 90 JOURS	> 90 JOURS
Fournisseurs hors Groupe *	92	75	15	—	2	—	—
Fournisseurs Groupe	9	13	(4)	—	—	—	—
TOTAL	101	88	11	—	2	—	—

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES

15.1 Emprunts obligataires

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•500 millions d’euros remboursables au pair le 17 janvier 2024

et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est

payable le 17 janvier de chaque année ;

•500 millions d’euros remboursables au pair le 17 juillet 2028

et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est

payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

2 millions d’euros au 31 août 2022.

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•700 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et

portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est

payable le 27 avril de chaque année ;

•800 millions d’euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et

portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable

le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

5 millions d’euros au 31 août 2022.

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de

250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant

intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le

26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs

à cet emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022.

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de

300 millions d’euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au

taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de

chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet

emprunt s’élève à 1 million d’euros au 31 août 2022.

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

de 600 millions d’euros à échéance avril 2027 et portant intérêt

au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de

chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l’objet d’un

abondement de 200 millions d’euros. Le montant des intérêts

courus relatifs à cet emprunt s’élève à 2 millions d’euros au

31 août 2022.

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire

structuré en deux tranches :

•600 millions d’euros remboursables au pair le 24 janvier 2022

et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est

payable le 24 janvier de chaque année. Cette tranche a été

remboursée par anticipation sans pénalités le 26 octobre

2021, réduisant ainsi le coût de la dette et les excédents de

liquidités sans rendement ;

•500 millions d’euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et

portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est

payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

2 millions d’euros au 31 août 2022.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants

financiers.

15.2 Autres emprunts auprès

des organismes financiers

15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises

de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit

confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions

d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une

échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de

crédit a été modifiée à plusieurs reprises, en dernier lieu en

juillet 2019, avec une nouvelle date d’échéance en juillet 2024, et

prévoyant deux options permettant de prolonger l’échéance d’un

an jusqu’en juillet 2026. La première option a été exercée au

cours de l’exercice 2020 et la seconde option a été exercée au

cours de l'exercice 2021. La date d’échéance est maintenant

juillet 2026. Le montant maximum disponible s’élève désormais

à 589 millions d’euros plus 785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de

durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de

Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50%

ses déchets alimentaires d’ici à 2025.




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Annexe aux comptes sociaux


206	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Les tirages utilisés sont porteurs d’intérêts à taux variable indexé

sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte

pas de covenants financiers.

Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, aucun tirage n’est en

cours sur cette ligne de crédit.

15.2.2 Billets de trésorerie

L’encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A.

est nul au 31 août 2022 comme au 31 août 2021.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des

établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses

usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de

remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé

ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble

des emprunts.

15.3 Emprunts auprès des sociétés

apparentées

Sodexo S.A. a, le 14 septembre 2017, souscrit à un emprunt de

580 millions d’euros auprès de sa filiale Sodexo Finance

Designated Activity Company à échéance septembre 2034. Le

montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s’élève à

15 millions d’euros au 31 août 2022.

NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES

CONSTATÉS D’AVANCE


CHARGES À PAYER (en millions d’euros)
Dettes financières	29
Fournisseurs et comptes rattachés	45
Dettes fiscales et sociales	41
TOTAL	115


PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE (en millions d’euros)
Produits constatés d’avance	—
Charges constatées d’avance	13

NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES


(en millions d’euros)	ENTREPRISES LIÉES	ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION	ENTREPRISES SANS LIEN	TOTAL
Actif – Montants bruts
Participations	7 710	95		7 805
Créances rattachées à des participations	5	11		16
Autres titres immobilisés	—			—
Avances et acomptes versés sur commande	—			—
Clients et comptes rattachés	67	1		68
Autres créances d’exploitation	2			2
Sociétés apparentées	58			58
Créances hors exploitation	—			—
TOTAL	7 842	107		7 949
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	9			9
Sociétés apparentées	338			338
TOTAL	347			347
Compte de résultat				—
Chiffre d’affaires	202			202
Autres produits d’exploitation	245			245
Autres charges d’exploitation	144			144
Produits financiers	450			450
Charges financières	69	23		92
Produits exceptionnels	90			90
Charges exceptionnelles	17	2		19

Entreprises liées : filiales consolidées par intégration globale.

Entreprises avec liens : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10%.



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	207

Entreprises sans lien : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à moins de 10%.

Il n’existe pas de transaction entre parties liées qui soit significative et conclue à des conditions autres que normales.

NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A.


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	1 821	1 506
Engagements de paiement donnés aux tiers	6 354	6 087
Engagements de retraite	5	8
Autres engagements	59	137
TOTAL	8 239	7 738

Les engagements de paiement donnés aux tiers concernent :

•des garanties d’emprunts accordés aux filiales ;

•des garanties liées aux programmes d’affacturage inversé

signés par les filiales de Sodexo S.A. plafonnées à 580 millions

d’euros dont 101 millions d’euros garantis au 31 août 2022 ;

•une garantie donnée pour le programme de billets de

trésorerie de 1,9 milliard d’euros.

Les baux concernant le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux

représentent 11 millions d’euros d’engagements donnés en

matière de location de bureaux.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie

que Sodexo S.A. a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee

afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de

retraite au Royaume-Uni dans la limite d’un montant de

100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit

jusqu’en octobre 2024. Cette garantie a été réduite à 40 millions

de livres sterling en 2022 suite à un versement au fond de

60 millions de livres sterling).

18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A.


(en millions d’euros)	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Engagements reçus	1 600	2 400

Les engagements reçus correspondent à la contre-garantie par Sodexo, Inc. des emprunts financiers de Sodexo S.A.

18.3 Engagements au titre des instruments financiers

À la fin de l’exercice, les engagements restant en cours sont :


NATURE	DATE DE MISE EN PLACE	DATE D’ÉCHÉANCE	NOMINAL	VALEUR DE MARCHÉ DES SWAPS AU 31 AOÛT 2022
Achats à terme de devise	Juin 2019	Juin 2028	250 millions GBP	19 millions EUR

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés afin de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des

taux d’intérêt et des taux de change.

NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS

DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS


ACCROISSEMENTS (en millions d’euros)
Amortissements dérogatoires	16


ALLÉGEMENTS (en millions d’euros)
Participation des salariés	—
Autres provisions non déductibles	21

L'actif futur d'impôt correspondant à cette fiscalité latente s'élève à 1 million d'euros calculée au taux de 25,83%.




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Annexe aux comptes sociaux


208	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

20.1 Indemnités légales

ou conventionnelles

de départ en retraite

À l’occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo S.A.

leur versera les indemnités prévues dans l’accord d’entreprise.

L’engagement de retraite a été calculé sur la base des droits

acquis à la clôture de l’exercice, en prenant en compte les

salaires de fin de carrière et des hypothèses d’actualisation et de

présence dans l’entreprise.

Cet engagement, qui ne fait l’objet d’aucune provision au bilan,

peut être évalué à 4 millions d’euros au 31 août 2022, après

prise en compte de la décision IFRIC de mai 2021.

20.2 Engagements relatifs

à un plan de retraite

supplémentaire

Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire

ont été évalués selon la méthode d’évaluation des unités de

crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière.

Après prise en compte des sommes disponibles, ces

engagements sont évalués à 1 million d’euros au 31 août 2022

et ne font l’objet d’aucune provision au bilan.

Le nouveau plan de retraite mis en place durant l'exercice 2021

ne fait l'objet d'aucune provision au bilan en dehors de la prime

d'assurance à verser et ne génère pas d'engagement hors bilan,

les rentes étant directement versées par l'assureur.

NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le montant de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à moins de 1 million d’euros (voir section 6.5.3

du Document d’enregistrement universel).

NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS

Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. La Société

estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés.

NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE


	AU 31 AOÛT 2022	AU 31 AOÛT 2021
Cadres	455	428
Agents de maîtrise	15	23
Employés	4	1
Apprentis	13	13
TOTAL	487	465

L’effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre.

NOTE 24. CONSOLIDATION

Sodexo S.A. est consolidée dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-les-

Moulineaux. Les comptes consolidés du groupe Sodexo sont présentés dans le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel.

NOTE 25. POST-CLÔTURE

Néant



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	209

NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS


(en milliers d’euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET	MONTANT DES GARANTIES DONNÉES	CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
(en milliers d’euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	BRUTE	NETTE	PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET	MONTANT DES GARANTIES DONNÉES	CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
Renseignements Détaillés
Filiales Françaises
Sodexo Pass International SAS	410 858	59 014	100,0%	662 242	662 242		—	—	—	194 941
Sodexo Entreprises	51 697	(36 086)	100,0%	224 674	224 674		—	543 126	15 808	—
Sofinsod SAS	32 838	(634)	100,0%	88 551	88 551		85 300	—	(5 901)	—
Sogeres	2 153	(24 712)	92,3%	107 717	107 717		—	449 359	(12 454)	—
Sodexo GC	15 095	14 474	100,0%	72 218	72 218		—	—	7 648	—
SEVPTE	16 799	(377)	100,0%	51 619	51 619		—	55 978	9 705	—
ETIN	36 030	(16 552)	100,0%	22 213	22 213		370 000	—	(5 855)	—
Société Française de Restauration et Services	30 236	(24 122)	100,0%	107 139	107 139		2 140	222 821	(13 626)	—
Sodexo en France	1 041	910	100,0%	12 040	12 040		12 000	794	1 049	—
Sodexo Sports et Loisirs	10 144	(17 016)	100,0%	18 610	18 610		21 431	124 260	(4 821)	—
CSM	2 658	(3 773)	100,0%	7 403	1 000		80	2 893	(7 638)	—
FoodChéri	293	(2 681)	100,0%	59 668	44 668		200	28 332	(8 105)	—
Ouest Catering	516	(666)	100,0%	7 900	7 900		—	—	(423)	—
Lenôtre SA	2 606	(18 014)	100,0%	136 767	1 517		—	62 389	(1 205)	—
Sodexo Afrique SARL	1 624	(3 940)	100,0%	14 539	1		—	—	(660)	—
Sodexo Ventures France	4 139	(2 408)	100,0%	32 425	3 500		—	—	(1 937)	—
Sodexo Participations & Assets	314 360	375	100,0%	314 360	314 360		—	—	385	—
Participations Françaises
The Grandir Group S.A.S	4 595	4 595	19,0%	93 380	93 380		—	83 760	(483)	—
Filiales Étrangères
Sodexo, Inc.	37 430	1 884 598	100,0%	2 120 843	2 120 843		1 441 995	7 545 175	214 024	84 121
Sodexo Canada	12 966	172 706	100,0%	338 164	338 164		15 495	438 928	2 359	—
Sodexo Finance Designated Activity Company	379 830	579 656	100,0%	807 830	807 830		3 329 000	—	—	49 000
Sodexo Holdings Ltd	441 270	(20 901)	100,0%	555 305	555 305		1 162	—	(4 874)	—
Sodexo do Brasil Comercial SA	106 390	250 939	98,6%	446 825	446 825		—	620 017	29 995	21 644
Sodexo Belgium SA	39 799	31 594	99,9%	66 461	66 461		3 957	300 132	43 519	—
Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG	194	208 484	100,0%	225 455	225 455		—	33	(595)	—
Sodexo Food Solutions India Private Limited	28 503	12 128	100,0%	144 792	144 792		—	263 686	11 894	—
Sodexo Australia Pty Ltd	139 651	(89 349)	100,0%	136 418	136 418		3 598	48 596	22	—
Sodexo Nederland B.V.	45	58 927	100,0%	137 585	101 689		—	216 732	4 260	—
Novae Holding SA	1 021	2 911	100,0%	112 045	88 045		—	96 853	897	—
Sodexo AB	10 150	47 438	100,0%	101 264	101 264		—	330 278	14 824	—
Sodexo Services Asia	94 778	7 973	100,0%	89 462	89 462		30 000	—	1 199	7 559
Compagnie Financière Aurore International	58 010	12 305	100,0%	68 920	68 920		—	—	162	—
Sodexo SAS	104	6 537	100,0%	40 153	40 153		—	134 621	5 255	6 548
Sodexo Inversiones SA	23 377	24 848	100,0%	28 041	28 041		42 862	—	1 076	—
Prima Assistance SA	16	3 010	85,0%	27 762	27 762		—	44 383	1 850	—
Sodexo Iberia SA	3 467	2 681	100,0%	43 197	43 197		—	213 164	(1 723)	—
Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS	3 296	—	100,0%	25 530	25 530		1 650	52 466	—	—
Sodexo Global Services UK Limited	26 152	87 406	100,0%	24 391	24 391		—	—	66 003	35 302
Sodexo Mexico SA de CV	6 402	10 123	100,0%	17 434	17 434		—	89 043	2 923	—
Sodexo On-Site Services Israël Ltd	109	11 121	100,0%	23 491	23 491		12 515	50 022	627	—
Sodexo Chile SpA	10 333	25 555	100,0%	10 999	10 999		39 579	462 707	13 793	—




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Annexe aux comptes sociaux


210	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


(en milliers d’euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET	MONTANT DES GARANTIES DONNÉES	CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
(en milliers d’euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	BRUTE	NETTE	PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET	MONTANT DES GARANTIES DONNÉES	CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
Kalyx Limited	17	2 416	100,0%	9 430	2 438		—	—	—	—
Sodexo SRL	7 417	(5 742)	100,0%	8 872	1 709		—	4 424	—	—
Sodexo Singapore Pte Ltd	9 664	5 128	100,0%	8 614	8 614		—	64 382	2 641	—
Sofinsod Insurance Designed Activity Company	9 618	2 006	100,0%	9 618	9 618		7 100	—	2 609	—
Sodexo OY	5 046	(1 590)	100,0%	7 054	7 054		—	90 240	1 930	—
Sodexo Italia SPA	1 898	52 020	100,0%	7 029	7 029		—	404 297	10 261	16 133
Participations Étrangères
Sodexo GmbH	308	307 400	37,4%	38 702	38 702			—	16	—
Mentor Technical Group Corporation	3	51 376	45,0%	18 423	18 423			72 154	5 206	912
Socat LLC	662	(1 154)	49,0%	11 372	8 531			31 983	(2 352)	—
Renseignements globaux
Autres filiales Françaises				12 928	12 479		26 376			1 753
Autres filiales Étrangères				46 172	34 606		56 524			6 717
Autres participations Françaises				—	—		2 689			55
Autres participations Étrangères				1 204	—	2 073	—			—
TOTAL				7 805 251	7 515 024	2 073	5 505 654			424 685



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Annexe aux comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	211

5.3 Informations supplémentaires concernant

les comptes sociaux

5.3.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers

exercices


(en millions d'euros)	2022 (1)	2021	2020	2019	2018
Capital en fin d’exercice
Capital social	590	590	590	590	590
Nombre d’actions émises	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations	—	—	—	—	—
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes	202	168	135	128	114
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	339	184	266	632	450
Impôts sur les bénéfices	9	15	14	23	62
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	321	136	221	597	481
Résultat distribuable		294	—	430	407
Résultats par action
Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,36	1,35	1,90	4,44	3,47
Résultat après impôts, participation des salariés, produit d’impôt et dotations aux amortissements et provisions	2,18	0,93	1,50	4,05	3,26
Dividende net attribué par action (2)	2,40	2,00	—	2,90	2,75
Majoration du dividende net attribué par action éligible (2)	0,24	0,20	—	0,290	0,275

(1) Résultats soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022.

(2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 de distribuer un dividende de 2,40 euros au titre de l’exercice 2022.


(en millions d'euros)	2022	2021	2020	2019	2018
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	487	465	448	434	370
Montant de la masse salariale de l’exercice	65	73	43	55	44
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	35	31	22	22	20




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux


212	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

5.3.2 Répartition des résultats


(en millions d’euros)	EXERCICE 2022 (1)	EXERCICE 2021	EXERCICE 2020	EXERCICE 2019	EXERCICE 2018
Résultat net après impôt	321	136	221	597	481
Report à nouveau	1 506	1 664	1 443	1 276	1 202
Report à nouveau (2)	28	28	28	23	18
Report à nouveau (3)	—	—	—	—	—
Dotation à la réserve légale	—	—	—	—	—
Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme	—	—	—	—	—
Bénéfice à répartir	1 855	1 828	1 692	1 896	1 701
Répartition des dividendes nets	354	292	—	427	405
Répartition de la majoration des dividendes nets (4)	2	2	—	3	2
Réserves	—	—	—	—	—
Report à nouveau	1 499	1 534	1 692	1 466	1 294
Nombre d’actions composant le capital	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Nombre d’actions donnant droit à dividende	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Bénéfice après impôt par action (en euros)	2,18	0,93	1,50	4,05	3,26

(1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022.

(2) Dividendes non distribués des actions auto-détenues.

(3) Majoration de 10% du dividende non distribué.

(4) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 de distribuer un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022.

5.3.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2022 DONT LE TERME EST ÉCHU


(en millions d’euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	1 047					1 969
Montant TTC	19	15	15	1	1	32
% du montant total des achats HT de l’exercice	7,8 %	6,2 %	6,2 %	0,5 %	0,4 %	13,3 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	—
Montant TTC	—
Délais de paiement de référence utilisés
	Délais contractuels

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2022 DONT LE TERME EST ÉCHU


(en millions d’euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	431					2 368
Montant TTC	37	3	2	1	16	22
% du montant total des ventes HT de l’exercice	8,2 %	0,7 %	0,5 %	0,3 %	3,5 %	5,0 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	14
Montant TTC	1
Délais de paiement de référence utilisés
	Délais contractuels



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	213

5.4. Rapport des commissaires aux comptes

5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2022

À l’assemblée générale

SODEXO

255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad

92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la

société SODEXO relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin

de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que

nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport,

et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous

avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 août 2022 pour un montant net de 7 515 millions d’euros, représentent le poste le

plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Ils sont dépréciés, le

cas échéant, lorsqu’à la date de clôture de l’exercice, leur valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable.

Comme indiqué dans la note 2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de

l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation.




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Rapport des commissaires aux comptes


214	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est

déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction généralement sur

un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions

entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, celle

des créances et des provisions pour risques s’y rattachant, constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse au risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui

nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la

direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres

concernés, à :

•Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes

des entités et que les ajustements opérés sur ces capitaux propres sont fondés le cas échéant sur une documentation probante ;

•Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

•obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activité

établis par la direction ;

•apprécier la cohérence, avec l’appui de nos experts en évaluation, du taux de croissance retenu des flux projetés avec les prévisions

disponibles d'inflation long terme des zones géographiques concernées au regard des environnements économiques dans lesquels

opèrent ces participations ;

•apprécier le caractère raisonnable, avec l’appui de nos experts en évaluation, des taux d’actualisation appliqués aux flux de

trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque

participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités

similaires.

Nos travaux ont consisté également à :

•apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations ;

•vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une

participation présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement

mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises

par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié

leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les

éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et

à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Rapport des commissaires aux comptes


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	215

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux

et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du

respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier,

établis sous la responsabilité de la Présidente et Directrice Générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier

annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par votre Assemblée générale du 22 février 1994 pour le cabinet

PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 août 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption et le

cabinet KPMG Audit dans la vingtième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables

français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant

pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes

exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une

fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites

par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Rapport des commissaires aux comptes


216	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les

éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de

mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à

la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la

continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur

les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne

sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements

sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en

œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du

code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit		KPMG Audit
		Département de KPMG SA
Stéphane Basset	Bardadi Benzeghadi	Caroline Bruno-Diaz



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Rapport des commissaires aux comptes


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	217

5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022)

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad

92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9

À l’Assemblée Générale de la société SODEXO

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités

essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions

découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence

d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui

s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de

commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des

informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre

à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par

l’Assemblée générale du 14 décembre 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 8 novembre 2021.

Convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo

•Personnes concernées :

Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Monsieur François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux

sociétés Bellon S.A. et Sodexo.

•Nature, objet :

En date du 23 juin 2021, et sur recommandation du Comité d’audit, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une

nouvelle convention d’animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention

antérieurement conclue à effet du 17 novembre 2016 et dont l’échéance était le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été

conclue le 26 octobre 2021, et a pris effet à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de 5 ans.

Dans le cadre de cette convention, la société Bellon S.A. fournit des services d’assistance et de conseils, et met à disposition de la

société Sodexo trois de ses salariés qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe,

Directeur des Ressources Humaines et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à Sodexo de bénéficier de leur

expérience et de leurs compétences dans la mise en œuvre de sa stratégie.




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
		Rapport des commissaires aux comptes


218	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

•Modalités :

La convention prévoit des facturations de la société Bellon S.A. à la société Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur

Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, sur toute la

durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires ainsi que l’ensemble des

charges sociales et taxes y afférentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés.

La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'audit de

Sodexo. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'administration procède à l’examen annuel de la convention.

La facturation annuelle de la société Bellon S.A. est approuvée annuellement par le Conseil d'administration de votre société, sans

participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, la facturation émise au titre de la convention par la société Bellon S.A., s'élève à

3 467 580 euros hors taxes.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 octobre 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
	Département de KPMG S.A.
Stéphane Basset Bardadi Benzeghadi	Caroline Bruno-Diaz



	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
	Rapport des commissaires aux comptes


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	219




		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE


220	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE


6.1	Structure du capital au 31 août 2022	223

6.2	Conseil d’Administration	224
6.2.1	Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration	224
6.2.2	Conformité au Code AFEP-MEDEF	252
6.2.3	Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	252
6.2.4	Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	252

6.3	Autres informations	253
6.3.1	Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société	253
6.3.2	Convention réglementée	254
6.3.3	Éthique et Conformité	256
6.3.4	Plan de Vigilance	259
6.3.5	Protection des données à caractère personnel	263

6.4	Gestion des risques	266
6.4.1	Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne	266
6.4.2	Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne	269
6.4.3	Facteurs de risques	271
6.4.4	Direction de l’Audit Interne	280

6.5	Rémunérations	282
6.5.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	282
6.5.2	Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux	289
6.5.3	Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs	295
6.5.4	Politique de rémunération du Comité Exécutif	296
6.5.5	Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions	296


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	221

Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (1).

Il rend notamment compte :

•de la composition du Conseil d’Administration ;

•des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ;

•des modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil a apportées aux pouvoirs de la Présidente-

Directrice Générale ;

•de la convention réglementée autorisée par le Conseil ;

•des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;

•des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital ; et

•des éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique.

Il détaille aussi les éléments constitutifs :

•de la rémunération des mandataires sociaux ;

•des politiques de rémunération des mandataires sociaux (2).

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 octobre 2022 et soumis dans son intégralité aux

commissaires aux comptes.

Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »).

L’application par la Société des recommandations de ce Code est présentée à la section 6.2.2.

Figurent en outre dans ce chapitre :

•des informations relatives à la structure du capital social ;

•les opérations sur les titres Sodexo déclarées par les mandataires sociaux.

Enfin, sont également exposés dans ce chapitre la gestion des risques du Groupe et les procédures de contrôle interne mises en œuvre

par Sodexo (section 6.4) ainsi que le plan de vigilance en matière de responsabilité sociale et environnementale (3) (section 6.3.4).




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE


222	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

(1) Prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

(2) En application de l'article L. 22-10-8 (anciennement article L. 225-37-2) du Code de commerce.

(3) Prévu par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.

6.1 Structure du capital au 31 août 2022 (1)

Pour plus de renseignements sur l’actionnariat, se référer à la section 7 du présent document.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Structure du capital au 31 août 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	223

(1) Les pourcentages ont fait l’objet d’un arrondi au dixième.

6.2 Conseil d’Administration

6.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration

Sodexo est une société anonyme à Conseil d’Administration.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil

d’Administration sont définies par la loi, les Statuts de la Société

et le Règlement intérieur du Conseil. Par ailleurs, trois comités

spécialisés ont été mis en place par le Conseil d’Administration

afin de contribuer à son efficacité et de garantir une meilleure

gouvernance au sein de la Société.

La durée (renouvelable) du mandat des administrateurs fixée par

les Statuts est de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale

peut toutefois, sur proposition du Conseil d’Administration, fixer

le mandat d’un ou plusieurs administrateurs à une durée d’un ou

deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des

mandats des administrateurs.

Sodexo est administré par un Conseil d’Administration présidé

par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Depuis le 1er mars 2022, Sophie Bellon est Présidente-Directrice

Générale de Sodexo et Luc Messier a été nommé Administrateur

Référent. Le Conseil d'Administration vise ainsi à s'assurer d'un

parfait alignement entre la définition de la stratégie et son

exécution, alors que l'accélération de la transformation de

Sodexo requiert notamment vitesse et agilité dans les processus

de décisions au sein de l'entreprise et dans le même temps le

maintien d'une gouvernance solide.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


224	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.2.1.1 Composition au 31 août 2022

DATE DE

NAISSANCE

NATIO-

NALITÉ

NOMBRE

MANDATS

DANS

D’AUTRES

SOCIÉTÉS

COTÉES

DATE DE

PREMIERE

NOMINATION

EXPIRATION

DU MANDAT

À L’AG

STATUANT

SUR LES

COMPTES DE

L’EXERCICE

ANCIENNETÉ

(NOMBRE

D’ANNÉES)

NOMBRE

D’ACTIONS

DE SODEXO

DÉTENUES

ADMINIS-

TRATEURS

INDÉPEN-

DANTS (1)

COMITÉS DU CONSEIL

AUDIT

NO-

MINA-

TIONS

RÉMU-

NÉRA-

TIONS

Présidente-

Directrice

Générale

Sophie Bellon

19/08/1961

26/07/1989

2023

7 964

Administrateurs indépendants

Françoise

Brougher

02/09/1965

23/01/2012

2023

400

●

Jean-Baptiste

Chasseloup

de Chatillon

19/03/1965

14/12/2021

2024

400

●

Federico J.

González Tejera

12/04/1964

12/01/2021

2023

1 000

Véronique Laury (2)

29/06/1965

21/01/2020

2022

400

●

Luc Messier (2)

21/04/1964

21/01/2020

2022

400

●

Sophie Stabile (2)

19/03/1970

01/07/2018

2022

400

Pdte

●

Cécile Tandeau

de Marsac (2)

17/04/1963

24/01/2017

2022

400

Pdte

Administrateurs

familiaux

François-Xavier

Bellon

10/09/1965

26/07/1989

2024

36 383

●

Nathalie

Bellon-Szabo

26/01/1964

26/07/1989

2023

3 052

●

Administrateurs

représentant les salariés

Philippe Besson

21/09/1956

18/06/2014

2022

N/A

N/A (3)

●

Cathy Martin

05/06/1972

10/09/2015

2023

N/A

N/A (3)

●

(1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la

Société se réfère.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 19 décembre 2022 de renouveler les mandats de Cécile Tandeau de Marsac,

Véronique Laury, ainsi que celui de Luc Messier, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Le mandat

de Sophie Stabile, qui arrive également à échéance, ne sera pas renouvelé.

(3) Le mandat confié en 2014 à Philippe Besson reconduit en 2017 et 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein des sociétés françaises du Groupe

au sens de la législation applicable arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi

et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le

pourcentage d’administrateurs indépendants.


70%	57,5 ans	60%
Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés)	Âge moyen des administrateurs	Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés)



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	225

6.2.1.2 Membres du Conseil d’Administration au 31 août 2022


SOPHIE BELLON – PRÉSIDENTE - DIRECTRICE GÉNÉRALE

	Née le 19 août 1961 Nationalité française Diplômée de l’École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC) Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 7 964
Fonction principale : Présidente-Directrice Générale de Sodexo *
Carrière
Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 dans le conseil en fusions-acquisitions, au sein du Crédit Lyonnais, pour la clientèle française de la banque à New York. En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l’initiative sur la fidélisation des clients au niveau mondial. En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises & Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également en septembre 2010 la responsabilité des activités de Facilities Management en France. En novembre 2013, elle est nommée Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier) et se voit par ailleurs confier, au sein de Sodexo, la mission d’accélérer la Recherche, le Développement et l’Innovation, en particulier dans les services de Qualité de Vie. Le 26 janvier 2016, Sophie Bellon est nommée Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo S.A. Dans le cadre du départ de Denis Machuel le 30 septembre 2021, elle a d'abord exercé la fonction de Directrice Générale de Sodexo par intérim dès le 1er octobre 2021, avant d'être nommée Présidente-Directrice Générale par le Conseil d'Administration du 15 février 2022.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Présidente : PB Holding SAS •Membre du Conseil d’Administration : L’Oréal *, et également Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Membre du Comité d’Audit de L’Oréal •Membre du Conseil d’Administration : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ; Association française des entreprises privées (AFEP) ; Association Comité France Chine (CPC) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Membre fondateur : Fondation Pierre Bellon (Fin du mandat : septembre 2018) •Co-chair : Sodexo Women’s International Forum for Talent (SWIFT) (Fin du mandat : juin 2018)

* Société cotée.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


226	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


FRANÇOIS-XAVIER BELLON

	Né le 10 septembre 1965 Nationalité française Diplômé de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Nominations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 36 383
Fonction principale : Président du Directoire de Bellon SA
Carrière
François-Xavier Bellon commence sa carrière en 1990 dans le groupe Adecco, d’abord en France puis en Espagne. En 1995, François-Xavier Bellon fait son entrée dans le groupe Sodexo comme opérationnel en France dans le segment Santé. En 1999, il est nommé Directeur Régional de Mexico DF avant de prendre la Direction Générale de Sodexo Mexique. En 2004, il est nommé Directeur Général de Sodexo UK & Ireland. Il démissionne de son poste, après quelques mois, pour des raisons de santé. En septembre 2004, il revient dans le groupe Adecco et dirige le département commercial de la division mondiale Staffing et les grands comptes internationaux du groupe. Il est basé entre Zurich et Londres. En mai 2007, François-Xavier Bellon reprend une société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes, devient Chief Executive Officer puis fonde LifeCarers. Il quitte ses fonctions en novembre 2019 pour se concentrer sur ses différents rôles au sein de Bellon SA et de Sodexo, respectivement Président du Directoire et administrateur.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Président du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Directeur Général : PB Holding SAS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Directeur Général et membre du Conseil d’Administration : LifeCarers Ltd. (Royaume-Uni) (Fin du mandat : novembre 2019) •Membre du Conseil d’Administration : U1st Sports SA (Espagne) (Fin du mandat : janvier 2019) ; House of HR (Belgique) (Fin du mandat : janvier 2019) •Conseiller : Commerce Extérieur de la France (Fin du mandat : décembre 2018)



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	227


NATHALIE BELLON-SZABO

	Née le 26 janvier 1964 Nationalité française Diplômée de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité des Nominations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 3 052
Fonction principale : Directrice Générale Sodexo Live !
Carrière
Nathalie Bellon-Szabo commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. En 1989, elle devient Responsable Commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal. Elle rejoint le groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l’Affiche en janvier 2006. Elle est nommée Présidente du Directoire du Lido en 2009. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012. Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs France, Services sur Site et Directrice Générale des Opérations Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site. Le 19 juin 2018, elle est nommée Directrice Générale Sports & Loisirs (aujourd'hui Sodexo Live !) au niveau mondial et rejoint le Comité Exécutif du Groupe. Elle est Présidente de la Fondation Pierre Bellon.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Directoire : Bellon SA •Présidente : Gedex SAS ; Lenôtre SAS ; Umanis SAS ; Fondation Pierre Bellon SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Présidente : Yachts de Paris SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Société d’exploitation des vedettes Paris Tour Eiffel SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Sodexo Sports et Loisirs SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Compagnie d’armateur fluvial et maritime SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) •Présidente du Conseil d’Administration : Millenia SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018) ; Lenôtre SA (France) (Fin du mandat : juillet 2021) •Membre du Conseil d’Administration : Altima SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018) •Présidente du Directoire : Société du Lido (SEGSMHI), (France) (Fin du mandat : février 2022)




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


228	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


PHILIPPE BESSON – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

	Né le 21 septembre 1956 Nationalité française Date de première nomination : le 18 juin 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Membre du Comité des Rémunérations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A
Fonction principale : Responsable projets et mécénat chez Sodexo (Sodexo France)
Carrière
Philippe Besson rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifique. Depuis 2014, il est Responsable projets et mécénat.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	229


FRANÇOISE BROUGHER

	Née le 2 septembre 1965 Double nationalité française et américaine Diplômée de l’Institut catholique d’arts et métiers à Lille (France) et de l’Université de Harvard (États-Unis) Date de première nomination : le 23 janvier 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité des Nominations Membre du Comité des Rémunérations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 400
Fonction principale : Administratrice de Sodexo
Carrière
Françoise Brougher commence sa carrière en 1989 chez L’Oréal au Japon, dans une unité de production. Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l’Europe et les États-Unis. En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires en provenance de Tahiti. De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation (Broker) basée en Californie. En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises. En avril 2013, elle prend en charge les opérations de la société Square basée à San Francisco. En février 2018, elle est Chief Operating Officer de Pinterest puis quitte ses fonctions en avril 2020.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Membre du Conseil d'Administration : Blackbird Air (États-Unis) (Fin du mandat : novembre 2020) •Executive Officer : Pinterest * (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2020)

* Société cotée.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


230	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON

	Né le 19 mars 1965 Nationalité française Diplômé en finance de l’Université Paris-Dauphine et de l'Université de Lancaster au Royaume-Uni Date de première nomination : le 14 décembre 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité d'Audit		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 400
Fonction principale : Directeur Financier de Sanofi
Carrière
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon commence sa carrière dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1989, en tant que consultant interne au sein de services partagés pour l'Europe, avant d'occuper un poste de Contrôleur de Gestion puis de Trésorier pour Peugeot Espagne. En 1999, il se voit confier le poste de Directeur Financier des filiales britanniques du groupe, basé au Royaume-Uni, puis évolue chez Automobiles Citroën comme Directeur des Importateurs pour l'Europe en 2001. En 2003, il est nommé Directeur Général de Citroën Benelux. Puis, en 2007, il devient Contrôleur Financier du groupe Peugeot SA, avant d'être promu Directeur Financier en 2012, et de rejoindre le Directoire et le Comité Exécutif du groupe. Président de Banque PSA Finance de 2012 à 2016, il a aussi été en charges des divisions commerciales Pièces de Rechange et Après-Vente, PSA Retail (réseau propre de concessionnaires), Véhicules d'occasion et de la Direction informatique du groupe. En 2018, il est nommé Directeur Financier du groupe Sanofi.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Membre du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit : Faurecia * (Fin du mandat : juillet 2018) •Membre du Conseil d'Administration : GEFCO (société contrôlée par Russian Railways) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Dong Feng Peugeot Citroën Automobiles (DPCA) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Changan PSA (CAPSA) (Fin du mandat : septembre 2018)

* Société cotée.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	231


FEDERICO J. GONZÁLEZ TEJERA

	Né le 12 avril 1964 Nationalité espagnole Diplômé de l’Université Complutense de Madrid et de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Date de première nomination : le 12 janvier 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 1 000
Fonction principale : Directeur Général de Radisson Hotel Group
Carrière
Diplômé en Économie, Commerce international et Finances en Espagne en 1988, Federico J. González Tejera rejoint Procter & Gamble où il occupe différentes fonctions marketing en Espagne, puis des responsabilités élargies à l’Europe en Belgique et aux pays Nordiques en Suède, avant d’être nommé Directeur Général au Portugal. Après 16 années chez Procter & Gamble, il rejoint Eurodisney en 2004 en tant que Directeur Marketing, puis devient Directeur Général, Eurodisney Vacations et Directeur Marketing et Ventes, Paris et EMEA. En 2012, il rejoint le groupe espagnol NH Hotel Group en qualité de Directeur Général. Depuis 2017, Federico J. González Tejera est Directeur Général de Radisson Hotel Group.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Directeur Général : Radisson Hotel Group
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


232	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


VÉRONIQUE LAURY

	Née le 29 juin 1965 Nationalité française Diplômée de l’Institut d’études politiques (Sciences Po) de Paris Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Membre du Comité d'Audit		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d'actions détenues : 400
Fonction principale : Administratrice de Sodexo
Carrière
Diplômée de Sciences Po en 1988, Véronique Laury rejoint Leroy Merlin pour y occuper différentes fonctions marketing et commerciales, pendant une quinzaine d’années. En 2003, elle rejoint Kingfisher, géant européen du bricolage, maison mère de B&Q, Brico Dépôt, Castorama et Screwfix. Elle y assure successivement les Directions Commerciales et Marketing de l’enseigne française Castorama et de l’enseigne anglaise B&Q puis le poste de Directrice de la Stratégie Commerciale et Marketing du groupe en prenant en charge les programmes d’achat du groupe et le développement des marques. En 2013, Véronique Laury prend la Direction Générale de Castorama France. En septembre 2014, elle est nommée Directrice Générale de Kingfisher, société cotée au Royaume-Uni (FTSE100), poste qu’elle occupe jusqu’en septembre 2019.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil de Surveillance : Tarkett (France) * SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Membre du Conseil d'Administration : IKEA Holding B.V. (Pays- Bas), WeWork Inc. (États-Unis) , British American Tobacco (Royaume-Uni) •Membre du Conseil de Surveillance/d'administration : Eczacibosi Holding (Turquie)
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Directrice Générale : Kingfisher plc * (Royaume-Uni) (Fin de mandat : septembre 2019)

* Société cotée.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	233


CATHY MARTIN – ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

	Née le 5 juin 1972 Nationalité canadienne Date de première nomination : le 10 septembre 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Membre du Comité d’Audit		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A
Fonction principale : Directrice Régionale, Activité Services sur Site, secteur Énergie & Ressources – Est du Canada (Sodexo Canada)
Carrière
Diplômée en nutrition en 1998, Cathy Martin commence sa carrière dans la restauration commerciale. En janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 20 dernières années, elle occupe différentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu’en gestion de projet. En décembre 2014, elle est nommée Directrice Régionale dans l’activité Services sur Site pour le secteur de l’éducation au Québec, Canada. En 2017, elle devient Directrice Régionale – Est du Canada pour le segment Énergie & Ressources.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


234	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


LUC MESSIER - ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT

	Né le 21 avril 1964 Nationalité canadienne et américaine Diplômé de l’université de Sherbrooke (ingénierie civile) et de UC Davis en œnologie et viticulture Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Administrateur Référent Indépendant Membre du Comité des Nominations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 400
Fonction principale : Président de Reus Technologies LLC (USA)
Carrière
Après un début de carrière comme ingénieur et responsable de projets chez Pomerleau, Luc Messier rejoint le groupe Bouygues en 1993 en tant qu’ingénieur, Directeur de Projets à Hong Kong et en Afrique du Sud, puis Directeur Général de la filiale Dragages et Travaux Publics à Hong Kong. En 2003, il rejoint Technip en qualité de Chief Operating Officer puis Président-Directeur Général de Technip Offshore Inc. et ensuite Président-Directeur Général de Technip USA. De 2007 à 2015, il est Senior Vice President chez ConocoPhillips, responsable des projets ainsi que de l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et de l’aviation. Depuis 2015, il est Président (à temps partiel) de Reus Technologies LLC, une société de développement technologique qui agit principalement en tant que business angel dans des entreprises axées sur les nouvelles technologies. Il est aussi Président de Messier Wine Holdings LLC (à temps partiel), une société propriétaire d'un vignoble à Carmel en Californie. Depuis le 1er mars 2022, il est Administrateur Référent Indépendant de Sodexo S.A. Il est également depuis le 6 juin 2022 Chief Operating Officer d'Enerkem Inc., une start-up spécialisée dans le recyclage de carbone.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Président : Reus Technologies LLC (USA) ; Messier Wine Holdings (USA) •Membre du Conseil d’Administration : Greenfield Holdings LLC (USA); Bird Construction Inc. * (Canada), et également Membre du Comité des Ressources Humaines et de la Gouvernance, Président du Comité de l'Environnement et de la Santé Sécurité et Administrateur Référent de Bird Construction Inc.
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Membre du Conseil d’Administration : Mercury Ensemble (États-Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; Da Camera (États- Unis) (Fin du mandat : décembre 2017) ; IGP Methanol (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2019) ; Ocean Installer (Norvège) (Fin du mandat : mars 2020)

* Société cotée.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	235


SOPHIE STABILE

	Née le 19 mars 1970 Nationalité française Diplômée de l’École supérieure de gestion et finances (ESGF) de Paris Date de première nomination : le 1er juillet 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 400
Fonction principale : Directrice Financière de Lagardère
Carrière
Après un début de carrière dans l’audit financier, Sophie Stabile rejoint le groupe Accor en 1999. Nommée au poste de Contrôleur Général du groupe en 2006, elle supervise alors la consolidation, les Directions Financières Internationales et les Directions du Contrôle Financier, de l’Audit Interne, de la holding, ainsi que les back offices financiers. En 2010, elle devient Directrice Financière du groupe. De 2015 à 2017, elle est Directrice Générale, HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels. Depuis février 2018, elle est fondatrice et Gérante de la société Révérence (conseil, investissement et prise de participations). En octobre 2020, elle devient Directrice Financière du groupe Lagardère.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Gérante : Révérence •Membre du Conseil d’Administration : Ingenico * (France, jusqu'en septembre 2022) ; Bpifrance SA (France); OVH * (France) •Membre du Conseil d’Administration : Institut français des administrateurs (IFA), trésorière de l’IFA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Directrice Générale : HotelServices France et Suisse au sein du groupe AccorHotels (France) (Fin du mandat : 2017) •Membre du Conseil de Surveillance : Altamir * (France) (Fin du mandat : mars 2019) ; Unibail-Rodamco Westfield * (France) (Fin du mandat : 2021) •Membre du Conseil d'Administration : SPIE * (France) (Fin du mandat : 2021); Ingenico * (France) (Fin du mandat : septembre 2022)

* Société cotée.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


236	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


CÉCILE TANDEAU DE MARSAC

	Née le 17 avril 1963 Nationalité française Diplômée de la NEOMA Business School Date de première nomination : le 24 janvier 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 (Mandat proposé au renouvellement) Présidente du Comité des Rémunérations Présidente du Comité des Nominations		Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Nombre d’actions Sodexo détenues : 400
Fonction principale : Administratrice de Sodexo
Carrière
Cécile Tandeau de Marsac commence sa carrière chez Nestlé en 1987 dans différents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directrice des Ressources Humaines de certaines activités et des fonctions Corporate de Nestlé France. Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directrice des Ressources Humaines d’une entité opérationnelle et chargée du développement des talents pour le groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l’organisation de Rhodia, puis à son intégration après le rachat par Solvay. De septembre 2012 à juin 2019, elle était Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil d’Administration : Daher, et également membre du Comité de Gouvernance de Daher ; Verallia , et également Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations de Verallia •Membre du Conseil de Surveillance : Unibel SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
•Directrice Générale des Ressources Humaines : Groupe Solvay (France) (Fin des fonctions : juin 2019) •Membre (non-administrateur) du Comité des Nominations et des Rémunérations : Bel (France) (Fin des fonctions : 2022)

* Société cotée.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	237

6.2.1.3 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités

au cours de l’exercice 2022 et évolution envisagée pour l’exercice 2023

Évolution intervenue au cours de l’exercice 2022


	DÉPARTS	NOMINATIONS	RENOUVELLEMENTS
Conseil d’Administration	Le 14 décembre 2021 : Emmanuel Babeau	Le 14 décembre 2021 : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon	Le 14 décembre 2021 : François-Xavier Bellon
Comité d’Audit	Le 14 décembre 2021 : Emmanuel Babeau	Le 14 décembre 2021 : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon	-
Comité des Rémunérations	-	-	-
Comité des Nominations	Le 1er mars 2022 : Sophie Bellon	Le 26 octobre 2021 : Luc Messier Le 1er mars 2022 : François-Xavier Bellon	-

Évolution envisagée pour l’exercice 2023

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre

2022 les évolutions suivantes :

•le renouvellement du mandat d'administratrice de Véronique

Laury pour une durée de trois ans.

Véronique Laury est administratrice de Sodexo depuis le

21 janvier 2020 et membre du Comité d'Audit depuis le

28 octobre 2020 ;

•le renouvellement du mandat d'administrateur de Luc Messier

pour une durée de trois ans.

Luc Messier est administrateur de Sodexo depuis le 21 janvier

2020 et membre du Comité des Nominations depuis

octobre 2021. Il est également administrateur référent de

Sodexo depuis le 1er mars 2022. À ce titre, Luc Messier joue un

rôle clé dans la gouvernance de Sodexo suite à la réunification

des fonctions de président du conseil d'administration et de

directeur général (voir ci-après, Rapport d'activité de

l'Administrateur Référent) ;

•le renouvellement du mandat d'administratrice de Cécile

Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans.

Cécile Tandeau de Marsac est administratrice de Sodexo

depuis le 24 janvier 2017 et Présidente du Comité des

Rémunérations depuis 2017 et du Comité des Nominations

depuis 2019 ;

•la nomination d'un nouvel administrateur, Patrice de Talhouët,

pour une durée de trois ans.

De nationalité française, Patrice de Talhouët a rejoint

Bellon SA en tant que Directeur Général pour permettre à

Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de

contrôle et d’animation du groupe Sodexo ainsi que

d’accompagnement de son développement sur le long terme. Il

a une expérience professionnelle de plus de 20 ans à

l’international (États-Unis, Royaume-Uni, Belgique…) au sein

de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB).

Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur

Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques côté à New

York (S&P 500). Il a par la suite été le responsable Europe de

JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire

de contrôle de Coty.

Cette proposition de nomination s’inscrit dans le cadre d’une

recherche de diversité des profils et de renforcement de

l’expertise financière au sein du Conseil. Il fera bénéficier le

Conseil de son expérience de dirigeant d’entreprises

internationales et de sa grande connaissance notamment des

groupes familiaux.

Le mandat de Sophie Stabile, qui arrive à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022, ne sera pas

renouvelé.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 25 octobre 2022 a

décidé que :

•Luc Messier deviendrait membre du Comité d'Audit ;

•Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon deviendrait Président

du Comité d'Audit ; et

•Federico J. Gonzalez Tejera deviendrait membre du Comité des

Rémunérations.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


238	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Patrice de TALHOUËT

	Né le 18 juin 1966 Nationalité française Titulaire d’un Diplôme d’Études Comptables et Financières (DECF) et d’une licence de Sciences Économiques		Adresse professionnelle : Bellon SA 17, place de la Résistance 92130 Issy-les-Moulineaux (France)
Fonction principale : Directeur Général de Bellon SA
Carrière
Patrice de Talhouët a une expérience à l’international de plus de 20 ans (US, UK, Belgique…) dans de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques coté à NY (S&P 500). Il a par la suite été le responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Patrice a également travaillé 7 ans pour le groupe familial Mars où, après avoir occupé des fonctions de Directeur Financier Europe, il a travaillé aux États-Unis en direct avec la famille Mars (détentrice de 100% du capital). Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA au poste de Directeur Général, un poste nouvellement créé pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation conjointe du groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme.
Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant		Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES •Membre du Conseil d’Administration : Café Joyeux, Fondation des Amis de l’Arche SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES •Membre du Conseil d’Administration : Prêt à Manger, et également Président du Comité d’Audit et Finance de Prêt à manger •Membre du Conseil d’Administration : Espresso House, et également Président du Comité d’Audit et Finance de Espresso House
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant

* Société cotée.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	239

6.2.1.4 Principes relatifs à la composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration revoit régulièrement l’équilibre souhaitable de sa composition et de la composition de ses comités,

notamment en matière de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, compétences, etc.).

Politique de diversité du Conseil d’Administration


CRITÈRES	OBJECTIFS	MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE
Indépendance des administrateurs *	Disposer d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées.	Depuis le 21 janvier 2020, le Conseil comprend 70% d'administrateurs considérés comme étant indépendants.
Mixité femmes- hommes *	Maintenir une représentation optimale des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration.	Au 31 août 2022, le Conseil d’Administration compte 12 membres (y compris deux administrateurs représentant les salariés) dont sept femmes (dont une administratrice représentant les salariés) et cinq hommes (dont un administrateur représentant les salariés), soit 60% de femmes et 40% d’hommes (hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’Administration assure donc une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil en conformité avec les exigences légales qui fixent à 40% le seuil minimum de représentation des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration.
Âge des administrateurs	Pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de 70 ans, en conformité avec les dispositions légales en la matière.	Depuis le 21 janvier 2020, tous les administrateurs ont moins de 70 ans. L'âge moyen des administrateurs est de 57,5 ans.
Nationalités	La composition du Conseil d’Administration doit viser à refléter autant que possible le poids géographique des zones du Groupe ainsi que le plus grand nombre de nationalités.	Parmi les administrateurs, les nationalités française, américaine, canadienne et espagnole sont représentées au sein du Conseil d’Administration. En outre, les administrateurs de Sodexo ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger.
Représentation des salariés	Nomination d’administrateurs représentant les salariés.	Depuis 2015, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil. Philippe Besson siège au Comité des Rémunérations et Cathy Martin au Comité d’Audit.

* Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/

femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


240	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES

Le schéma suivant présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences considérées comme importantes pour le Conseil

d’Administration :



	DIRECTION GÉNÉRALE D’ENTREPRISES INTERNATIONALES	FINANCES	DÉVELOPPEMENT DURABLE – ENGAGEMENT SOCIÉTAL ET RESSOURCES HUMAINES	INNOVATION – DIGITAL	MARKETING ET VENTES	STRATÉGIE – FUSIONS- ACQUISITIONS	CONNAISSANCE DU SECTEUR DES SERVICES
TOTAL	9	10	8	7	9	8	8


	Direction générale d’entreprises internationales expérience en tant que Directeur Général, membre du Comité Exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale.			Innovation – Digital expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.
	Finances expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus de reporting financier, de la gestion des risques, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers.			Marketing et Ventes expérience dans le marketing, les activités commerciales, la distribution, la gestion des marques BtoC.
	Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des ressources humaines.			Stratégie – Fusions-acquisitions expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques, expérience en fusions et acquisitions.
				Connaissance du secteur des services expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe.

COMPÉTENCES

Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la

sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en

compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs

sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience

et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels

le Groupe intervient. La composition du Conseil d’Administration

doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que

possible, les différentes zones géographiques dans lesquelles le

Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées

et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant

bien les activités du Groupe.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	241

INDÉPENDANCE

ANALYSE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR,

AU 31 AOÛT 2022, AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF


	CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF
	SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	MANDATS CROISÉS	RELATIONS D’AFFAIRES SIGNIFICATIVES	LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL	COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	DURÉE DE MANDAT SUPÉRIEURE À 12 ANS	STATUT DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF	STATUT D’ACTIONNAIRE IMPORTANT
Sophie Bellon
François-Xavier Bellon							N/A
Nathalie Bellon-Szabo							N/A
Françoise Brougher							N/A
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon							N/A
Federico J. González Tejera							N/A
Véronique Laury							N/A
Luc Messier							N/A
Sophie Stabile							N/A
Cécile Tandeau de Marsac							N/A

Dans ce tableau, ✓ représente un critère d'indépendance satisfait.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS

En cas de vacance d’un poste d’administrateur ou lorsqu’il a été

décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil

d’Administration, et notamment lorsqu’il s’agit de nommer ou

coopter un administrateur indépendant, une procédure de

sélection d’un nouvel administrateur est suivie par le Comité des

Nominations.

Le Comité identifie tout d’abord les besoins précis du Conseil

d’Administration en veillant à respecter la politique de diversité

établie par le Conseil (voir ci-dessus).

Avec l’appui des ressources internes et d’un cabinet spécialisé

dans le recrutement d’administrateurs, il établit une liste de

potentiels candidats.

Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont

proposés et procède à une première sélection, puis organise des

entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les

candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de

sélection qu’il a identifiés.

Enfin, le Comité des Nominations formule une recommandation

au Conseil d’Administration, lequel analyse le ou les profils qui

lui sont présentés et, après avoir délibéré de la pertinence de la

ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de

l’un d’eux à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ce même processus est également suivi pour la nomination et/

ou le renouvellement des administrateurs non indépendants.

Liens d’affaires

Au cours de l’exercice 2022, sept (1) membres du Conseil

d’Administration ont été qualifiés d’administrateurs

indépendants. Aucun d’entre eux, ni l’entité ou le groupe dont il

est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes

exécutives, n’entretient de relation d’affaires significative avec la

Société, son Groupe ou sa Direction.

Le Conseil d’Administration a en effet examiné avec une vigilance

particulière les relations d’affaires pouvant exister entre le

groupe Sodexo et l’entité ou le groupe dont est issu chaque

administrateur indépendant.

Pour l’exercice 2022, le Conseil a procédé à un examen

quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d’affaires

entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque

administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d’une part, que

les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de

marché et d’autre part, que les flux d’affaires entre ces groupes

(toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très

sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1% retenu par

le Conseil d’Administration. En effet, ces flux d’affaires entre

d’une part Sodexo et d’autre part chacun des groupes concernés

représente environ 0,3% du chiffre d’affaires consolidé de

Sodexo.

Gestion des conflits d’intérêts

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du

Conseil d'Administration prévoit que tout administrateur a

l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit

d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat

et de participer au vote de la délibération correspondante.

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est Directeur Financier de

Sanofi depuis 2018 et administrateur de Sodexo depuis le

14 décembre 2021. En amont de la proposition de sa

nomination, le Conseil d'Administration a évalué l'existence et

l'importance des relations d'affaires entretenues entre Sodexo et

Sanofi et a constaté qu'elles ne sont pas significatives eu égard à

l'activité.

Conformément au Règlement intérieur, des mesures spécifiques

ont néanmoins été prises afin de s'assurer, le cas échéant, que

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ne participe ni aux

discussions qui pourraient être relatives à Sanofi, ni au vote des

délibérations correspondantes.

Par conséquent, le Conseil d’Administration de Sodexo considère

que la situation de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est

bien conforme à la réglementation.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


242	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs

indépendants au sein du Conseil d’Administration.

Représentation des salariés au Conseil

L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités

de désignation du ou des administrateurs représentant les

salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur

mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales

qui leur sont propres, par exemple concernant l'obligation de

détention d'actions, les administrateurs représentant les salariés

sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires

(y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits

et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux

administrateurs.

À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés,

Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation

syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des

dernières élections des instances représentatives du personnel

des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de

la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le

mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à

nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à

compter de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020.

Un second administrateur représentant les salariés, Cathy

Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d’Entreprise

Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil

d’Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy

Martin a été renouvelé en 2018 puis en 2020 pour une nouvelle

période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du

12 janvier 2021.

Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social

et Économique siège au Conseil d’Administration avec voix

consultative.

Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la

Société ne dépassant pas le seuil de 3% prévu par

l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de

commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les

salariés actionnaires.

6.2.1.5Organisation, fonctionnement

et conditions de préparation

des travaux du Conseil

d’Administration

Sodexo est administrée par un Conseil d’Administration présidé

par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Unicité des fonctions de Présidente du Conseil

d'Administration et de Directrice Générale

Du 1er septembre 2005 au 1er octobre 2021, les fonctions de

Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

étaient dissociées.

Le Conseil d’Administration réuni le 15 février 2022 a décidé de

nommer sa Présidente, Sophie Bellon, Directrice Générale de

Sodexo à compter du 1er mars 2022, fonction qu’elle exerçait par

intérim depuis le 1er octobre 2021 suite à la cessation des

fonctions de Directeur Général occupées par Denis Machuel

jusqu'au 30 septembre 2021.

Le Conseil a ainsi témoigné toute sa confiance à Sophie Bellon,

qui a mené avec succès la phase d'intérim, et a estimé qu’elle est

la mieux placée pour conduire le Groupe dans cette nouvelle

étape de son histoire. Le Conseil d’Administration a constaté la

très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par

Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et

accélérer sa transformation. Sa connaissance en profondeur des

activités du Groupe, qu’elle a rejoint en 1994, a été jugée par le

Conseil comme un atout majeur.

Ces éléments renforcent la conviction du Conseil

d’Administration quant à l’exigence d’un parfait alignement

entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que

l’accélération de la transformation de Sodexo requiert

notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au

sein de l’entreprise. Dans ce contexte, malgré la qualité des

candidatures qui ont été évaluées au cours du processus de

recherche, le Conseil d’Administration a estimé que recruter une

personnalité extérieure ralentirait nécessairement cette

dynamique.

Il a en conséquence été décidé à l’unanimité de pérenniser le

mode de gouvernance actuel, et de mettre fin, à compter du

1er mars 2022, à la période d’intérim de la Direction Générale.

Ainsi, Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration,

continue d’exercer la fonction de Directrice Générale de Sodexo

qu'elle occupait par intérim.

Le Conseil d’Administration, qui comprend une majorité

d’administrateurs indépendants, a également décidé de nommer

Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, en

tant qu’Administrateur Référent indépendant. À ce titre, il a pour

principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes

de gouvernance de la Société.

Il est rappelé par ailleurs que la rémunération de Denis Machuel

au titre du mois de septembre 2021 ainsi que les conditions

financières de son départ ont été publiées dans le Document

d'enregistrement universel 2021 et notamment à la

section 6.5.2.2 « Rémunération de Denis Machuel, Directeur

Général ».

En reconnaissance de sa contribution au développement du

Groupe, qu'il avait rejoint en 2007 et dont il était le Directeur

Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du

Covid-19, et conformément à la politique de rémunération

approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021 et aux

recommandations 25.3.3 et 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le

Conseil d'Administration avait décidé de lever la condition de

présence applicable aux plans d'actions en cours d'acquisition et

de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence

effective au sein du Groupe.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par

l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021, il était prévu qu'il n'y

aurait pas d'accélération de la période d'acquisition et que les

conditions de performance continueraient à s'appliquer.

En complément des éléments déjà publiés, il est précisé que le

plan attribué le 27 avril 2018 est arrivé à échéance le 27 avril

2022.

Lors de sa réunion du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration

avait décidé dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2018

pris en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale du 26 janvier 2016 d’attribuer gratuitement à Denis

Machuel 25 000 actions soumises à une période d’acquisition de

4 ans, expirant le 27 avril 2022, et aux conditions de

performance suivantes :

(i) l’acquisition de 50% des actions de performance était

conditionnée à une progression moyenne du résultat

opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors effets de

change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de +8

à +10% par an sur les quatre exercices 2018, 2019, 2020 et

2021. La progression annuelle moyenne ayant été inférieure

à 8%, l'objectif n'a pas été atteint.

(ii) l’acquisition de 30% des actions de performance était

conditionnée à la performance du TSR de l’action Sodexo par

rapport à deux groupes de pairs :

•le TSR du CAC 40 : le TSR de Sodexo n'ayant pas atteint le

troisième quartile, ce critère n'a pas été atteint,

•le TSR de onze sociétés (ELIOR, COMPASS, EDENRED,

ARAMARK, ISS, JLL, CBRE, ABM, ELIS, RENTOKIL et

SECURITAS, G4S n'étant plus coté a été retiré du groupe de

pairs) : le TSR de Sodexo ayant atteint le troisième quartile,

ce critère a été atteint à hauteur de 27% ;



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	243

(iii) l'acquisition de 20% des actions de performance était

conditionnée à un objectif de diversité qui visait à atteindre

un pourcentage de femmes au plus haut niveau de

l'organisation (défini comme l'ensemble des dirigeants

reportant directement au Comité Exécutif du Groupe ou à un

Directeur d'activité ne siégeant pas au Comité Exécutif du

Groupe) supérieur à 34%. Ce pourcentage étant de 36%, la

condition de performance de diversité a été atteinte.

Ainsi, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le

Conseil d’Administration du 31 mars 2022 a constaté que les

critères de performance avaient été atteints à hauteur de 24,1%.

En effet, ce plan a été fortement affecté par l'impact de la crise

sanitaire sur la performance du Groupe.

Sur les 25 000 actions de performance attribuées par le Conseil

d’Administration du 27 avril 2018 :

•3 561 de ses droits sont devenus caducs du fait de la

proratisation appliquée du fait de son départ ;

•16 283 de ses droits sont devenus caducs du fait de la non-

atteinte d'une partie des conditions de performance ;

•5 156 actions ont été définitivement acquises et livrées le

27 avril 2022.

Par ailleurs, Denis Machuel bénéficiait d’un plan de retraite à

prestations définies régi par les articles 39 du Code général des

impôts et L. 137.11-1 du Code de la sécurité sociale, dont les

droits ont été gelés au 31 décembre 2019. Le bénéfice de ce plan

est soumis à une condition de présence dans l’entreprise au

moment du départ à la retraite. Cependant, conformément aux

dispositions prévues par la circulaire interministérielle 105/2004

du 8 mars 2004, le règlement du plan prévoit qu’en cas de

licenciement après 55 ans le bénéficiaire conserve les droits

établis à la date de son départ de l’entreprise sous réserve qu’il

ne reprenne pas une activité professionnelle.

Denis Machuel ayant pris de nouvelles fonctions dans une autre

entreprise le 1er juillet 2022, ses droits au titre de ce régime sont

devenus caducs.

Rôle de la Présidente-Directrice Générale

La Présidente-Directrice Générale représente le Conseil. Elle

organise et dirige ses travaux, dont elle rend compte à

l’Assemblée Générale. Elle assure, pour le compte du Conseil, les

relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les

commissaires aux comptes ou les actionnaires.

La Présidente-Directrice Générale veille au bon fonctionnement

des organes de la Société et s’assure en particulier que les

administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

La Présidente-Directrice Générale est investie des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

Société et exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et

sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. À ce

titre, les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe

lui sont rattachées.

La Présidente-Directrice Générale représente la Société dans ses

rapports avec les tiers.

Limitations de pouvoirs de la Présidente-

Directrice Générale

Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale

sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil

d'Administration.

La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l’autorisation

préalable du Conseil d’Administration pour consentir des

cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci

réunissent les conditions suivantes :

•durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la

caution, aval ou garantie  ;

•durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur

à 15 millions d’euros  ;

•durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur

à 30 millions d’euros  ;

•durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à

50 millions d’euros.

Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration

n’est pas requise pour un engagement d'un montant inférieur ou

égal à 100 millions d’euros et d'une durée inférieure à 25 ans

sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité

d’Audit.

L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale

entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des

cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros.

La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir

l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour

engager la Société au-delà de certains montants :

•pour des prises de participations supérieures à 100 millions

d’euros par opération (valeur d’entreprise) ;

•pour des cessions de participations d’un montant supérieur à

20 millions d’euros (valeur d’entreprise) par opération ;

•pour la mise en place de nouveaux financements des dettes

financières à moyen et long terme supplémentaires

supérieures à 100 millions d’euros.

Rôle et moyens de l'Administrateur Référent

Les pouvoirs confiés à l'Administrateur Référent et les moyens

mis à sa disposition sont prévus à l'article 9.2 du Règlement

intérieur du Conseil d'Administration. Les principaux éléments

sont décrits ci-après.

L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au

bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et

plus particulièrement :

•il est consulté par la Présidente sur l’ordre du jour de chaque

réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier

des réunions et peut requérir la convocation du Conseil

d’Administration sur un ordre du jour déterminé ;

•il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants

et les autres membres du Conseil d’Administration, et de la

qualité de l’information fournie aux administrateurs ;

•il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil

d’Administration hors la présence des administrateurs

exécutifs et des administrateurs représentants du personnel

(executive session). Il organise et anime les débats lors de ces

réunions qu’il préside et en rend compte à la Présidente ;

•il porte à l’attention de la Présidente et du Conseil

d’Administration les éventuelles situations de conflits

d’intérêts qu’il aurait identifiées ;

•il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du

Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les

questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les

questions des actionnaires en matière de gouvernance ;

•il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au

Conseil d’Administration ;

•au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la

Présidente à rendre compte de son action.

Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur

Référent :

•a accès à tous les documents et informations qu’il juge

nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans

l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études

techniques externes, aux frais de la Société ;

•est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut

également, à sa demande, et après information de la

Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et

fonctionnels ;

•peut demander à participer aux réunions des comités desquels

il n’est pas membre, en accord avec le Président du comité en

question ;




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


244	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

•est associé aux travaux du Comité des Nominations et/ou

Comité des Rémunérations même s’il n’est pas désigné par le

Conseil d’Administration pour être membre de ces derniers. À

ce titre, il assure le processus d’évaluation du Conseil

d’Administration et rend compte de cette évaluation au

Conseil d’Administration.

Rapport d'activité de l'Administrateur Référent

Dès sa nomination en qualité d'Administrateur Référent, Luc

Messier :

•a bénéficié d'une formation spécifique sur la gouvernance et le

rôle de l'administrateur référent en cas de réunion des

fonctions de Président du Conseil d'Administration et de

Directeur Général ; et

•point de contact des actionnaires sur les questions de

gouvernance, il est allé à la rencontre des actionnaires, des

analystes et des agences de conseil en vote pour évoquer la

nouvelle gouvernance de Sodexo et répondre à leurs questions.

En amont de la convocation des séances du Conseil

d'Administration, il a été consulté sur les ordres du jour à

l'occasion des points réguliers qu'il a avec la Présidente-

Directrice Générale.

Luc Messier a participé aux séances des comités dont il n'est pas

membre.

Il a régulièrement organisé des executive sessions à l'issue des

Conseils d'Administration pour échanger hors la présence du

management et des administrateurs représentants les salariés.

En dehors de ces séances, il a régulièrement échangé avec

l'ensemble des administrateurs.

Il a mené l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration et

de ses comités (voir ci-après Évaluation du fonctionnement du

Conseil d'Administration).

Fonctionnement du Conseil d’Administration –

Règlement intérieur

En complément des Statuts de la Société, le Conseil

d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise

notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal

d’administrateurs, définit les règles de la Charte de

l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les

principes de répartition de la rémunération des administrateurs.

Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation

du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les

limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la

politique en matière d’émission de garanties.

Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil

d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que

révisé en janvier 2020.

Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du

Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux

éléments qui le composent est exposée ci-après.

La Charte de l’administrateur

Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont

présentées ci-dessous.

Chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la

Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des

situations, des stratégies et des personnes) et une capacité

d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux

stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son

indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et

posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la

fin de la première année de son mandat (les administrateurs

représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette

obligation).

Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo

assiste aux Assemblées Générales des actionnaires.

Lorsqu’il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations

non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la

législation relative à l’information privilégiée. Conformément au

Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des

listes d’initiés dédiées en cas d’identification d’une information

privilégiée et de décision de report de publication.

Par ailleurs, toute opération sur des instruments financiers de

Sodexo est interdite pendant :

•les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication

des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe

jusqu’à la date incluse de publication des résultats consolidés

annuels et semestriels ;

•les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de

l’information financière consolidée des premier et troisième

trimestres jusqu’à la date incluse de ces publications

trimestrielles.

Les transactions effectuées par les administrateurs font l’objet

d’une déclaration à l’AMF dans les trois jours de Bourse suivant

la transaction et les administrateurs sont tenus d’informer la

Direction Juridique Groupe des transactions qu’ils ont effectuées

sur les titres Sodexo.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’Administration, tous les

administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins

spécifiques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente-

Directrice Générale ainsi qu’avec des dirigeants du Groupe. Des

réunions sont également organisées avec certains dirigeants et

conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées

afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une

compréhension de chacune des activités. Par ailleurs, chaque

administrateur peut également bénéficier d’une formation

complémentaire, notamment sur les enjeux en matière de

responsabilité d’entreprise. La formation des administrateurs se

poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus

continu.

Luc Messier a bénéficié d'une formation spécifique sur la

gouvernance et le rôle de l'administrateur référent en cas de

réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration

et de Directeur Général.

Lorsque les mesures de restrictions liées à la pandémie ont été

levées, les visites de sites ont repris.

En outre, le Conseil d’Administration veille à allouer aux

administrateurs représentant les salariés d’une part, le temps

nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d’autre part, le

temps de formation prévu par les dispositions légales. À ce titre,

depuis leur entrée au sein du Conseil d’Administration de Sodexo,

Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de

formation organisés par l’IFA (Institut français des

administrateurs) ainsi que des formations internes dispensées

par certaines Directions transverses du Groupe qui sont

également proposées aux autres administrateurs. Par ailleurs,

Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi une formation

certifiante d’administrateur de sociétés qui inclut des

modules en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

Ils ont commencé cette formation au cours de l’exercice 2019 et

ont tous les deux été certifiés pendant l’exercice 2020.

Mission du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui agit

dans l’intérêt social de la Société, dans le respect de la mission et

de la raison d'être du Groupe, et représente les intérêts de tous

les actionnaires.

Il définit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du

Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux

de ses activités, et veille à leur mise en œuvre.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	245

Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu’il juge

opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux

critères d’évaluation qu’il a déterminés.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques

générales du Groupe.

Il s’assure de l’existence et de l’efficacité de la gestion des

engagements et des risques et du contrôle interne au sein du

Groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux

actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les

comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de

détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes

les informations nécessaires à cet effet.

Il s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une

politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu’un plan

de vigilance.

Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes,

propose l’affectation du résultat et le versement du dividende et

détermine les investissements significatifs et la politique

financière du Groupe.

Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l’avance, les

dossiers présentés à chaque Conseil d’Administration, pour qu’il

puisse procéder à l’étude et/ou aux investigations nécessaires

sur les sujets traités.

Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire

périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en

particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :

•le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels,

chacun dans son champ de responsabilité, présentent le

potentiel de développement, les positions concurrentielles,

l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux

éléments de leur plan d’action ;

•les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources

Humaines ; Finances ; Stratégie de Croissance Groupe)

exposent leurs recommandations sur l’évolution de la

stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir

ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au

sein du Groupe.

Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen

des comptes au cours de séances approfondies avec la

participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des

responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des

commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an

hors la présence du management et des administrateurs

représentant les salariés (executive sessions).

Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des

questions, remarques ou critiques formulées par les

actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par

courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur

Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole

du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les

questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les

questions des actionnaires en matière de gouvernance.

Les réunions du Conseil d’Administration

durant l’exercice

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration s’est réuni, par tous moyens, seize

fois au cours de l’exercice 2022 (y compris par visioconférence,

audioconférence et par décision écrite), en conformité avec le

Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an.

Par ailleurs, deux executive sessions se sont tenues à l'issue des

séances du Conseil d'Administration et ont réuni hors la

présence du management les administrateurs et pour partie

uniquement les administrateurs indépendants.

Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté

sur :

Gouvernement d’entreprise

•la formalisation et l'adoption de la raison d'être du Groupe ;

•l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration

et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de

l’exercice 2021 ;

•la revue du Document d’enregistrement universel 2021 ;

•le point sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et

de ses comités ainsi que de leur composition ;

•la proposition de renouvellement d'un mandat

d'administrateur et de non-renouvellement d'un mandat

arrivant à échéance ;

•la proposition de nomination d'un nouvel administrateur

indépendant ;

•l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;

•la revue des chartes des différents comités ;

•l’examen annuel des conventions réglementées et plus

particulièrement le renouvellement de la convention

d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ;

•la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle,

l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue

des résolutions soumises au vote des actionnaires ;

•le point sur les sujets de responsabilité d’entreprise ;

•le point sur le programme Ethique et Conformité au sein du

Groupe ;

•l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations

présentées par le Comité des Nominations ;

•la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil

d'Administration et de Directeur Général et de nommer la

Présidente du Conseil d'Administration en qualité de Directrice

Générale à l'issue de la période d'intérim.

•la revue du Règlement intérieur du Conseil pour refléter la

réunification des fonctions de Président du Conseil

d'Administration et de Directeur Général, puis la création de la

fonction d'Administrateurs Référent ;

•la revue des plans de succession des membres du Comité

Exécutif, du Directeur Général et de la Présidente-Directrice

Générale (en cas de vacance imprévisible) ;

•la désignation d'un Administrateur Référent indépendant ;

•la revue de la composition des comités.

Rémunérations

•la revue, la modification de la politique de rémunération du

Directeur Général et la fixation des conditions de son départ ;

•la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente du

Conseil d'Administration à compter de sa nomination en

qualité de Directrice Générale pendant la période d'intérim

puis à l'issue de cette période d'intérim ;

•la revue de la rémunération des membres du Conseil

d’Administration et de l'Administrateur Référent ;

•la définition de la politique de rémunération des dirigeants

mandataires sociaux ainsi que de la politique de rémunération

des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des

actionnaires ;

•le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2021 ;

•l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et

d’actions de performance ;

•la constatation des taux d'atteinte des conditions de

performance du plan d'attribution gratuite d'actions de

performance 2018 ;

•plus généralement, l'examen des travaux et, le cas échéant,

des recommandations présentées par le Comité des

Rémunérations.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


246	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Comptes et gestion financière

•l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de

l’exercice 2021 ;

•l’affectation du résultat 2021 ;

•l’examen du budget du Groupe pour l’exercice 2022 ;

•la revue de la préparation du Capital Markets Day ;

•l’examen de l’évolution du cours de Bourse et des

commentaires des investisseurs et analystes ;

•le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs

accordée à la Présidente-Directrice Générale pour émettre des

garanties jusqu’à un certain seuil ;

•le programme de rachat d’actions ;

•l’examen et l’arrêté des comptes consolidés du 1er semestre

2022 et du rapport financier semestriel ;

•l’examen des tendances de fin d’exercice 2022 ;

•l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;

•des points réguliers sur la gestion et l’impact de la crise

Covid-19, y compris sur les liquidités ;

•des points réguliers sur la gestion et l'impact de l'inflation et

du conflit entre la Russie et l'Ukraine ;

•plus généralement, l’examen des rapports des commissaires

aux comptes ainsi que l’étude des travaux et l’approbation,

le cas échéant, des propositions du Comité d’Audit.

Activité du Groupe et stratégie

•la revue approfondie des différentes activités et segments du

Groupe, de leurs perspectives de croissance et de leur

environnement concurrentiel ;

•la revue du portefeuille ;

•le point sur le développement et la fidélisation des clients ;

•la revue régulière de ses opportunités stratégiques

notamment en matière de croissance externe et de

désinvestissement.

Chaque année, une journée entière est consacrée à la

présentation des sujets stratégiques par les équipes

opérationnelles ou fonctionnelles en plus des plans qui sont

régulièrement présentés en cours d’exercice lors d’autres

séances du Conseil d’Administration. Cette session annuelle est

l’occasion de rencontres et d’échanges privilégiés entre les

administrateurs et l’équipe de direction de l’entreprise et est très

appréciée.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

Au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre

un point de son ordre du jour à une discussion sur son

fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une

évaluation externe formalisée du fonctionnement du Conseil

d’Administration.

La dernière évaluation formalisée a eu lieu en 2020. Confiée à un

cabinet de consultant externe, cette évaluation a consisté en un

questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des

administrateurs. Un point sur le fonctionnement du Conseil et de

ses comités a eu lieu lors de la séance de juin 2021.

L'Administrateur Référent a mené l'évaluation du

fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités de

l'exercice 2022.

Cette évaluation interne a consisté en un questionnaire et des

entretiens individuels avec chacun des administrateurs. En plus

de l’appréciation de la contribution effective de chaque

administrateur, cette évaluation a porté sur les six thématiques

suivantes :

•la structure du Conseil d’Administration ;

•la répartition des rôles et dynamique ;

•le fonctionnement du Conseil d'Administration;

•l'intégration et la formation des administrateurs et les plans

de succession ;

•la stratégie et la performance ; et

•un zoom sur les comités.

Le Conseil d’Administration continue de se renforcer avec

l’arrivée d’administrateurs indépendants apportant de solides

compétences en finance, achats, et opérationnelles et a tendance

à se rajeunir progressivement. De même, les compétences au

sein des comités du Conseil se renouvellent.

En matière de répartition des rôles et dynamique, il ressort une

appréciation globalement très favorable du fonctionnement du

Conseil d’Administration au sein duquel la liberté d’expression et

l’intelligence collective sont soulignées comme des forces. Les

administrateurs sont particulièrement engagés. Les réunions du

Conseil sont très participatives. Les administrateurs

représentant les salariés se considèrent parfaitement intégrés et

valorisés.

Suite au changement de gouvernance, les administrateurs

apprécient hautement la nomination d'un administrateur

référent qui contribue à une dynamique positive au sein du

Conseil.

Concernant la stratégie, les journées et présentations

stratégiques sont très appréciées et confortent le choix de ne pas

créer de Comité Stratégique mais au contraire de continuer à

l’impliquer, dans son ensemble.

De la même façon, les enjeux de responsabilité sociale et

environnementale sont aujourd'hui directement abordés par le

Conseil d’Administration dans son ensemble et non au sein d’un

comité dédié. Par ailleurs, ces enjeux sont systématiquement

évoqués à l’occasion des autres points à l’ordre du jour du

Conseil.

Les administrateurs estiment avoir une bonne compréhension

des enjeux opérationnels, disposer d’une bonne cartographie des

risques et d’un suivi fin de la performance, d’une information à la

fois accessible et de qualité.

En matière de composition du Conseil, les axes d’amélioration

identifiés sont l’internationalisation et l’intégration de profils de

Directeurs Généraux ayant opéré de réelles transitions/

transformations, y compris dans le digital, et l’augmentation de

la représentation au Conseil d’Administration des métiers du

service.

Les administrateurs souhaitent :

•intensifier les contacts avec les membres du management et

les équipes en local ;

•davantage d'informations sur les activités des concurrents ;

•que la revue de la gestion des risques intègre une dimension

plus prospective.

Les comités spécialisés

Pour l’assister dans ses réflexions, le Conseil d’Administration a

créé trois comités spécialisés, le Comité d'Audit, le Comité des

Nominations et le Comité des Rémunérations. Chacun de ces

comités est doté d’une charte approuvée par le Conseil

d’Administration précisant leurs attributions et leurs modalités

de fonctionnement. Ces chartes sont régulièrement revues. Elles

l'ont été au cours de l'exercice notamment pour refléter la

nouvelle gouvernance.

Ces comités ont pour mission générale d’étudier des sujets

spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil

d’Administration, de lui transmettre des avis et des

recommandations sur les décisions à prendre et enfin d’élaborer

des propositions.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	247

LE COMITÉ D’AUDIT


COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022
Sophie Stabile (1)	Présidente – Administratrice indépendante
François-Xavier Bellon	Administrateur
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (1) (2)	Administrateur indépendant
Véronique Laury	Administratrice indépendante
Cathy Martin	Administratrice représentant les salariés

(1) Personne réputée expert financier au sens de l’article L. 823-19 du Code de

commerce.

(2) Le 14 décembre 2021, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a succédé à

Emmanuel Babeau au Comité d'Audit.



75%	82%	7
d'indépendants *	taux de présence **	réunions
* Hors administrateurs représentant les salariés. ** Ce taux s'explique par la situation exceptionnelle de deux membres du Comité.

Tous les membres du Comité d'Audit ont une compétence

reconnue en matière financière et comptable, comme le confirme

leur parcours professionnel (voir section 6.2.1.2). Cathy Martin a

bénéficié, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité

d’Audit, d’une formation interne spécifique aux particularités

comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Ce Comité s’assure de la pertinence et de la permanence des

méthodes comptables en vigueur dans la Société, en particulier

lorsqu’il s’agit d’opérations significatives, et veille à l’efficacité

des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable, financière et extra-financière, et le cas

échéant formule des recommandations pour en garantir

l’intégrité.

Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de

la fraude et au dispositif d’alerte éthique. Il s’assure notamment

de la mise en place d’une procédure de traitement des plaintes

reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement)

quant à d’éventuelles irrégularités en matière de pratiques

comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine.

Il émet des observations et des recommandations destinées à la

Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des

risques, notamment concernant la structure, le périmètre et

l’organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine

périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les

risques encourus (y compris ceux de nature sociale et

environnementale) et les principes de prévention de ces risques

et veille à la mise en œuvre et à l’efficacité des procédures de

contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d’Audit

Interne et est informé du plan d’Audit Interne.

Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux

comptes de la Société et de l’ensemble des filiales du Groupe,

apprécie les conditions de leur indépendance et préapprouve

certains services autres que la certification des comptes qui leur

sont confiés. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la

nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires

aux comptes.

Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil

d’Administration en matière d’évaluation régulière des

conditions de conclusion des conventions courantes et

réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine

annuellement la facturation réalisée au titre du contrat

d’animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et

Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la

section 6.3.2 du présent document), ainsi que l’évolution de cette

facturation.

Enfin, le Comité examine également les demandes d’octroi de

cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil

d’Administration et émet des recommandations.

Pour exercer son rôle, le Comité s’appuie, outre les auditeurs

externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du

Groupe, et la Directrice de l’Audit Interne Groupe, qui sont

appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du

Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la

Société et demander à entendre toute personne de la Société,

hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. Chaque

année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la

Société sans la présence de la Direction.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’Audit s’est réuni sept

fois, avec un taux d’assiduité de 82%.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à

l’examen de différents points tels que :

•la revue de la démarche de contrôle interne ;

•la cartographie des risques, le plan d’audit et le suivi des

missions d’audit ;

•le plan d’audit 2022 et l’impact du Covid-19 sur le plan d’audit

annuel ;

•la revue de la charte du Comité d'Audit ;

•le suivi de la position de trésorerie et du financement du

Groupe ;

•le suivi des garanties émises par la Société et des

autorisations accordées à la Présidente-Directrice Générale

par le Conseil d’Administration en la matière et, plus

généralement des engagements hors bilan du Groupe ;

•la revue des services non-audit effectués par les commissaires

aux comptes ;

•la revue de la somme due à Bellon SA au titre de la convention

d'animation avec la Société ;

•la revue des principaux litiges ;

•l'analyse de l'inflation ;

•la revue des systèmes d'information financière ;

•la revue des risques de fraudes sur paiements électroniques ;

•le retour d'expérience sur une simulation d'attaque cyber ;

•la revue du programme de conformité pour la lutte anti-

corruption.

Le Comité d’Audit a également examiné les comptes sociaux et

consolidés de l’exercice 2021 ainsi que les comptes semestriels

consolidés de l’exercice 2022, étudié les parties du Document

d’enregistrement universel 2021 relatives à la gestion des

risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le

contenu du rapport financier semestriel et revu les projets de

communiqués de presse financiers avant leur étude par le

Conseil d’Administration.

Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie

de la séance s’est déroulée avec les commissaires aux comptes

hors la présence des représentants du management.

Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d’Audit, la

Présidente du Comité d’Audit a été amenée à rencontrer au cours

de l’année la Présidente-Directrice Générale, la Directrice de

l’Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les

commissaires aux comptes.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Conseil d’Administration


248	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

LE COMITÉ DES NOMINATIONS


COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022
Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – Administratrice indépendante
François-Xavier Bellon (1)	Administrateur
Nathalie Bellon-Szabo	Administratrice
Françoise Brougher	Administratrice indépendante
Luc Messier (2)	Administrateur Référent indépendant

(1) Le 1er mars 2022, François-Xavier Bellon a intégré le Comité des Nominations.

(2) Le 26 octobre 2021, Luc Messier a intégré le Comité des Nominations.



60%	100%	6
d'indépendants *	taux de présence	réunions
* Hors administrateurs représentant les salariés.

Ce Comité est chargé d’évaluer régulièrement les compétences et

expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation

des administrateurs au regard des critères relatifs à la

composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code

AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société.

Il examine les candidatures et les propositions faites par la

Présidente du Conseil d’Administration quant à la nomination de

nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des

conseils en recrutement externes afin d’identifier un certain

nombre de candidats tout en s’assurant d’une présélection

adaptée à ses besoins.

Il formule un avis au Conseil d’Administration sur la nomination

du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs

Généraux Délégués.

Ce Comité est également en charge d’établir un plan de

succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres

du Comité Exécutif du Groupe, qu’il revoit régulièrement, afin de

s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des

solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de

formation des administrateurs ainsi que le processus d’accueil et

d’intégration des nouveaux administrateurs.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la

possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Nominations s’est

réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 100%.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à

l’examen de différents points tels que notamment :

•la revue de la charte du Comité des Nominations ;

•la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises

au vote des actionnaires ;

•la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans

le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le

Document d’enregistrement universel 2021 ;

•la revue des plans de successions du Directeur Général et des

membres du Comité Exécutif ;

•la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice

Générale en cas de vacance imprévisible ;

•les renouvellements de mandat d'administrateurs ;

•la composition des comités ;

•des points réguliers sur la recherche d’administrateurs ;

•l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;

•la réunification des fonctions de Président du Conseil

d'Administration et de Directeur Général, la nomination de la

Présidente-Directrice Générale, la nomination d'un

Administrateur Référent ;

•la modification du Règlement intérieur pour refléter les

évolutions de gouvernance.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS


COMPOSITION AU 31 AOÛT 2022
Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – Administratrice indépendante
Philippe Besson	Administrateur représentant les salariés
Françoise Brougher	Administratrice indépendante
Sophie Stabile	Administratrice indépendante



100%	98%	10
d'indépendants *	taux de présence	réunions
* Hors administrateurs représentant les salariés.

Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d’Administration la

politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société

et de faire de recommandations sur les éléments de

rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice

écoulé aux mandataires sociaux.

Il examine également la politique de rémunération proposée par

la Direction Générale en matière de rémunération des principaux

dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des

membres du Comité Exécutif, y compris les plans de

rémunération long terme.

Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe

en matière de rémunération, y compris de rémunération long

terme (attribution gratuite d’actions) et d’engagements

postérieurs à l’emploi (indemnités de départ, engagement de

non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.).

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration

pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature

accordés aux mandataires sociaux et les membres du Comité

Exécutif sont précisés au sein de la section 6.5 du présent

document.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la

possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations s’est

réuni dix fois, avec un taux d’assiduité de 98%.

Il a procédé à l'examen de différents points tels notamment :

•l'étude approfondie des conditions de départ du Directeur

Général ;

•la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ;

•la rémunération de l'Administrateur Référent indépendant ;

•la revue de la charte du Comité des Rémunérations ;

•les questions de rémunération des dirigeants mandataires

sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio

d’équité ;

•les politiques de rémunération des membres du Comité

Exécutif et des hauts dirigeants ;

•la revue de l’enveloppe de la rémunération des

administrateurs, de la politique de rémunération des

administrateurs, de la nouvelle répartition de l'enveloppe ;



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	249

•la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises

au vote des actionnaires ;

•la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans

le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le

Document d’enregistrement universel 2021 ;

•les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de

performance ;

•la livraison des plans d'attribution d'actions gratuites et

d'actions de performance 2018 ;

•et, plus généralement, il a émis des recommandations au

Conseil d’Administration en matière de rémunération des

mandataires sociaux et de mécanismes d’intéressement des

dirigeants.

TAUX D’ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL ET AUX COMITÉS PENDANT L’EXERCICE 2022


	ASSIDUITÉ AU CONSEIL (1)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT (2)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS (3)	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES NOMINATIONS (4)
Sophie Bellon	100%			100%
Emmanuel Babeau (5)	83%	33%
François-Xavier Bellon (6)	100%	86%		100%
Nathalie Bellon-Szabo	100%			100%
Philippe Besson	100%		100%
Françoise Brougher	94%		100%	100%
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (7)	90%	100%
Federico J. González Tejera	88%
Véronique Laury	100%	86%
Cathy Martin	75%	86%
Luc Messier	88%			100%
Sophie Stabile	94%	100%	100%
Cécile Tandeau de Marsac	88%		90%	100%
Taux moyen	92%	82%	98%	100%

(1) Nombre de réunions du Conseil : 16.

(2) Nombre de réunions du Comité d’Audit : 7.

(3) Nombre de réunions du Comité des Rémunérations : 10.

(4) Nombre de réunions du Comité des Nominations : 6.

(5) Du 1er septembre 2021 au 14 décembre 2021, date à laquelle l'Assemblée Générale Mixte a pris acte de l'arrivée à échéance du mandat d'Emmanuel Babeau, qui était

également membre du Comité d'Audit.

(6) Membre du Comité des Nominations à compter du 1er mars 2022.

(7) Administrateur et membre du Comité d'Audit à compter du 14 décembre 2021.

6.2.1.6Comité Exécutif au 31 août 2022

La Présidente-Directrice Générale assure la Direction Générale du

Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et

fonctionnelles du Groupe.

Le Comité Exécutif a pour mission d’accompagner la croissance

et le développement de Sodexo. Ce Comité Exécutif, diversifié et

intégrant des expertises clés, représente l’ensemble des activités,

segments et zones géographiques où le Groupe est implanté,

renforce l’orientation client et consommateur, et maximise

l’efficacité de l’exécution au niveau local.

Ce Comité se réunit régulièrement. Il constitue l’organe clé du

management du Groupe. Son rôle est double : le Comité Exécutif

doit, d’une part, débattre et proposer des stratégies au Conseil

d’Administration et, d’autre part, suivre la mise en œuvre des

stratégies arrêtées par le Conseil d’Administration. Dans ce

contexte, le Comité Exécutif suit l’évolution des plans d’actions,

les performances des différentes entités opérationnelles, les

opportunités de développement et les risques inhérents aux

activités.

Au cours de l’exercice 2022, les changements suivants sont

intervenus au sein du Comité Exécutif :

•Alexandra Serizay a succédé à Sylvia Metayer en qualité de

Directrice de la Stratégie Groupe ;

•Annick de Vanssay a été confirmée comme Directrice des

Ressources Humaines à l'issue de la période d'intérim.




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		Conseil d’Administration


250	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Au 31 août 2022, le Comité Exécutif de Sodexo comptait 17 membres (en incluant Sophie Bellon), dont 41% de femmes et

huit nationalités différentes. Il se composait comme suit :


Sophie Bellon	Présidente-Directrice Générale
Anne Bardot	Directrice de la Communication et des Affaires Publiques Groupe
Nathalie Bellon-Szabo	Directrice Générale Sodexo Live!
Johnpaul Dimech	Président des régions et Président de la région Asie-Pacifique
Sean Haley	Président de la région Royaume-Uni et Irlande ; Directeur de Services aux Opérations et Président d'Entegra
Sarosh Mistry	Président de la région Amérique du Nord
Belen Moscoso Del Prado	Directrice Digital & Innovation Groupe
Sunil Nayak	Directeur Général des Services aux Entreprises
Anna Notarianni	Présidente de la région France
Marc Plumart	Directeur Général Santé & Seniors
Marc Rolland	Directeur Financier Groupe
Didier Sandoz	Directeur Général Services aux Particuliers et à Domicile et Directeur Responsabilité d'Entreprise Groupe
Simon Seaton	Directeur Général Énergie & Ressources
Alexandra Serizay	Directrice de la Stratégie Groupe
Aurélien Sonet	Directeur Général de Services Avantages & Récompenses
Bruno Vanhaelst	Directeur Ventes et Marketing Groupe
Annick de Vanssay	Directrice des Ressources Humaines Groupe

Depuis le début de l'exercice 2023, Belen Moscoso Del Prado et Simon Seaton ont quitté le Groupe.

Pour exécuter la stratégie annoncée le 2 novembre 2022, Sodexo fait évoluer son organisation vers un modèle simplifié et plus efficace.

•Pour les Services sur Sites :

•la responsabilité opérationnelle est transférée aux Régions et Pays, consolidés en trois zones géographiques : Amérique du Nord,

Europe et Reste du Monde, comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique (« APMOA »), le Brésil et l’Amérique latine. Cela

apportera plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local,

•une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur

créée par la segmentation du Groupe,

•une fonction « Tech & Services » a été créée pour apporter de l’expertise ainsi qu’un support technique et opérationnel. Cette

fonction regroupera les équipes de planning stratégique, systèmes d’informations, data, digitales, innovation et R&D, ainsi que

notre expertise en matière de Restauration et de Facilities Management ;

•Pour les Services Avantages & Récompenses :

•une gouvernance dédiée a été mise en place ;

•Pour le Groupe :

•une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo

se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel.

A compter du 1er décembre 2022, la Leadership Team de Sodexo sera ainsi composée des personnes suivantes :


Sophie Bellon	Présidente-Directrice Générale
Nathalie Bellon-Szabo	Directrice Générale Sodexo Live! Monde
Johnpaul Dimech	Président APMOA , Brésil et Amérique Latine
Sarosh Mistry	Président Amérique du Nord
Sunil Nayak	Président Europe
Anna Notarianni	Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe
Marc Plumart	Directeur Croissance et Performance Commerciale
Marc Rolland	Directeur Financier Groupe
Alexandra Serizay	Directrice Tech et Services
Aurélien Sonet	Directeur Général de Services Avantages & Récompenses
Annick de Vanssay	Directrice des Ressources Humaines Groupe



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	Conseil d’Administration


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	251

La Direction Générale s’appuie sur un Comité d’Investissement

Groupe composé de la Présidente-Directrice Générale, du

Directeur Financier Groupe et du ou des Directeurs Généraux

concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son

approbation pour :

•la conclusion de nouveaux contrats significatifs pour le

Groupe ;

•tout projet d’investissement en immobilisations corporelles et

incorporelles, ainsi que tout dépassement du budget

d’investissement approuvé en début d’exercice (en cumul) ;

•toutes les prises de participation et acquisitions de sociétés ;

•les cessions de participations.

POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES

Avec une proportion de femmes de 41% au 31 août 2022, la

parité au sein du Comité Exécutif est conforme aux meilleures

pratiques de marché.

En 2021, le Conseil d'Administration a examiné la mixité au sein

des instances dirigeantes du Groupe, les objectifs en cours et le

plan d'action de la Direction Générale à cet effet. Deux objectifs

ont été définis :

•la promotion des femmes au plus haut niveau de la hiérarchie,

défini comme étant l'ensemble des dirigeants reportant

directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe.

L'objectif fixé par le Conseil d'Administration vise à maintenir

le ratio actuel de 40% de femmes dans cette strate

managériale au 31 août 2023 ;

•la promotion des femmes parmi les Global Senior Leaders (GSL

– top 1 600) du Groupe. L'objectif fixé par le Conseil vise à

atteindre un niveau de représentation au moins égal à 38% au

31 août 2023.

L’acquisition définitive d’actions de performance attribuées aux

membres du Comité Exécutif et aux Global Senior Executives

(top 200) est conditionnée, entre autres, à ces objectifs de

diversité et d'inclusion.

La diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans

la Déclaration de Performance Extra-Financière, à la

section 2.3.1 du présent document.

6.2.2 Conformité au Code AFEP-MEDEF

Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF. Ce Code, dans sa version dernièrement révisée en janvier 2020, est consultable notamment sur

les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe

(www.sodexo.com).

La Société n'écarte aucune disposition de ce Code.

6.2.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 15 des Statuts de

Sodexo (voir section 7.4.12 du présent document).

6.2.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique

Aux termes de l’article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce listant les éléments susceptibles d’avoir

une incidence en cas d’offre publique, le seul élément pertinent est le contrôle du capital et des droits de vote de la Société par la société

Bellon SA. Pour plus de renseignements sur la structure du capital social et des droits de vote, se référer à la section 7.3 du présent

document.




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		Conseil d’Administration


252	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.3 Autres informations

6.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux

et la Direction de la Société

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d’Administration

sont les suivants :

•Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon,

administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon,

Présidente-Directrice Générale de la Société ;

•Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également

membre du Comité Exécutif de Sodexo.

Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de

mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.

Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un

mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille.

Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations

des membres des organes d’administration et de direction

générale à l’égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé

que la famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la

holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du

capital et 57,5% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31

août 2022. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un

accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs

descendants directs de disposer librement de leurs actions

Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans

Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à

des tiers.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières

années :

•aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation

pour fraude ;

•aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise

sous séquestre ou liquidation ;

•aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou

sanction publique officielle prononcée par des autorités

statutaires ou réglementaires ;

•aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal

d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,

de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir

dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Transactions effectuées sur les titres

de Sodexo par les dirigeants,

leurs proches et les personnes

assimilées

En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement

général de l’AMF, il est précisé qu'aucune opération sur les titres

de la Société n'a été déclarée à l’AMF au cours de l’exercice 2022

par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi

que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à

l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Mesures prises en vue d’assurer

que le contrôle n’est pas exercé

de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer

que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive,

parmi lesquelles :

(a) la présence de sept administrateurs indépendants au sein du

Conseil d’Administration, composé de 12 membres au

31 août 2022 (y compris deux administrateurs représentant

les salariés) ;

(b) l’existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés

par des administrateurs indépendants et qui comptent tous

une majorité d'administrateurs indépendants conformément

aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;

d'Administration et de Directeur Général, un Administrateur

Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le

1er mars 2022. Ses missions, les moyens mis à sa disposition

et son rapport d'activité pour l'exercice 2022 sont exposés à

la section 6.2.1.5 ;

(d) les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société

Bellon SA, décrites dans le présent document :

•elles concernent la participation de Bellon SA au capital de

Sodexo, présentée à la section 7.3 du présent document,

•les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la

société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des

actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de

Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique

n’engendre aucun conflit d’intérêts,

•depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par

un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux

conventions réglementées). Le Comité d’Audit procède à un

examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat,

ainsi que de son évolution.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Autres informations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	253

6.3.2 Convention réglementée

La convention d’animation et de prestations de services entre les

sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée

en cours d’exécution. Aucune autre convention réglementée n’a

été conclue au cours de l’exercice 2022.

La société Bellon SA est la holding d’animation de la famille

Bellon qui, avec 42,8% des titres et 57,5% des droits de vote,

contrôle Sodexo au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi

que M. François-Xavier Bellon sont membres du Directoire de

Bellon SA et administrateurs de Sodexo.

Historique de la convention

Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu un contrat de

prestation de services, dont les modalités (en particulier la durée

de la convention) ont été révisées une première fois en

avril 2013. Par la suite, au cours de ses séances du 15 novembre

2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d’Administration, sur

recommandation du Comité d’Audit, a décidé de faire évoluer

cette convention pour notamment :

•remplacer le Directeur Général par le Directeur de la Stratégie

de Croissance Groupe parmi les trois managers mis à

disposition par Bellon SA ; et

•supprimer la marge de 5%.

Cette convention, ainsi modifiée, a pris effet à compter du

17 novembre 2016 et a été approuvée par l’Assemblée Générale

du 23 janvier 2018 à une large majorité (avec un taux

d’approbation de 93%, sans le vote de Bellon SA).

Cette convention prenant fin le 17 novembre 2021, le Conseil

d’Administration a décidé, à l’unanimité et sur recommandation

du Comité d’Audit, de renouveler cette convention lors de sa

séance du 23 juin 2021. Il est précisé que Mmes Sophie Bellon et

Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon n’ont

pas pris part au débat ni au vote relatifs à cette convention.

Cette dernière, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le

17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été

approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du

14 décembre 2021 à 61% par les actionnaires individuels et

institutionnels, conformément à la législation. Bellon S.A. et les

membres de la famille Bellon n’ont pas pris part au vote de la

résolution concernée.

Objet de la convention

Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo, des

services d'assistance et de conseils dans différents domaines : la

planification stratégique, la finance et les ressources humaines.

Dans ce cadre, Bellon SA met à disposition de Sodexo trois de ses

managers qui occupent au sein de Sodexo respectivement les

fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des

Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de

Croissance Groupe.

Ainsi, Sodexo bénéficie de l’expérience et de la compétence de

trois managers de Bellon SA qui occupent des fonctions

transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo,

permettant de garantir le partage et l’appropriation, à chaque

niveau du Groupe, de la culture, des valeurs, et des ambitions

définies par M. Pierre Bellon lors de la création de Sodexo.

Chacun de ces trois managers dispose de compétences

indiscutables et d’une forte expérience dans son domaine,

comme en attestent leurs biographies détaillées, disponibles sur

le site web de Sodexo.

Bien que salariés de Bellon S.A., ces trois managers font partie

intégrante du Comité Exécutif et sont soumis aux mêmes

conditions que les autres membres.

Ces trois managers ne perçoivent aucune autre forme de

rémunération de la part de Bellon SA.

Conditions financières attachées

à la convention

•Comme la précédente convention, cette convention prévoit la

facturation par Bellon SA à Sodexo des rémunérations du

Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources

Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance

Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette

facturation comprend les rémunérations y compris les bonus

et les avantages en nature ainsi que l’ensemble des charges

sociales et taxes y afférentes.

•La facturation ne comprenant aucune marge, cette convention

ne génère aucun coût supplémentaire pour Sodexo.

•Les critères de performance des bonus sont assis sur des

critères de performance exigeants liés aux résultats et à la

stratégie de Sodexo, en ligne avec tous les membres du Comité

Exécutif.

•La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi

que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité

d'Audit de Sodexo (composé à 75% d’administrateurs

indépendants et présidé par un administrateur indépendant).

•En outre, et conformément à la loi, la convention est examinée

chaque année par le Conseil d'Administration de Sodexo.

•Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mmes Sophie Bellon et

Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon,

mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon SA et

Sodexo, s’abstiennent d’assister aux débats et de participer au

vote des délibérations correspondantes.

Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2022

s’élève à 3,47 millions d'euros, par rapport à 1,88 million d’euros

l’année précédente. L'augmentation s'explique par l'arrivée de la

nouvelle Directrice des Ressources Humaines Groupe, le

paiement d'une contribution au titre du plan de régime de

retraite à prestations définies et de l'indemnité de départ à la

retraite la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Autres informations


254	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Intérêt de la convention pour Sodexo

et ses parties prenantes

Le Conseil estime que cette convention est en ligne avec les

intérêts de l’ensemble des actionnaires étant donné :

•l’avantage stratégique pour Sodexo d’un modèle d’entreprise

fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat

familial ;

•la qualité des profils des managers concernés qui ont une

connaissance approfondie du Groupe et une expérience

significative au sein de fonctions similaires ;

•l’ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un

bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;

•l’absence de surcoût permettant la neutralité de cette

convention d'un point de financier pour la Société.

En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous

les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions

initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de

Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité

que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses

consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette

conception de l’entreprise, précurseur de la montée en puissance

actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est

l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et

garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour

l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire de ces trois

managers clés, Sodexo s’assure ainsi que son business model

reste le fondement de toute décision.

Cette convention est totalement en ligne avec les intérêts de

l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

•la présence d’un actionnaire familial de très long terme est

incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de

leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant

50 ans ;

•l’unique actif de Bellon SA est sa participation de 42,8% du

capital dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder sa

participation à des tiers ;

•la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de

son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de

porter sa double mission, d’avoir une stratégie à long terme et

de garantir sa croissance rentable et durable ;

•les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à

cette indépendance comme en témoigne le taux d’engagement

de 78%, même durant la pandémie.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du

Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans

précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des

opportunités de développement, d'accélérer sa transformation et

de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance

rentable et durable sans céder à des pressions à court terme.

Enfin, le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de

l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par

l’intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :

•un taux d’indépendance au sein du Conseil élevé (bien au-delà

de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société

contrôlée) ;

•des comités majoritairement indépendants, présidés par un

administrateur indépendant ;

•un Règlement intérieur et d’une politique de gestion des

conflits d’intérêts.

De manière plus globale, la prise en compte des intérêts de

l’ensemble des parties prenantes par le Conseil d’Administration

est illustrée par sa volonté de faire évoluer ses pratiques de

gouvernance, en ligne avec les plus hauts standards de marché.

Ainsi, les pratiques de gouvernance précitées ont vocation à être

fréquemment revues, voire renforcées, le Conseil souhaitant

continuer à s’inscrire dans une dynamique de progrès. La prise

en compte des parties prenantes s’illustre également via les

efforts continus du Conseil, soutenu par le management du

Groupe, afin d‘être reconnu internationalement pour ses

pratiques responsables et de développement durable. Ces efforts

ont ainsi permis à Sodexo d’être membre des indices ESG 80,

FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est,

pour la 17e année consécutive, en haut du classement de son

secteur. Le Groupe est également classé au 1er rang des

entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability

Yearbook et pour la 14e année consécutive parmi les meilleures

entreprises du classement DiversityInc en faveur de ses

collaborateurs LGBTQ+, pour le recrutement de femmes de

couleur et pour ses cadres dirigeantes.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent

document.

Procédure d’évaluation des conventions

courantes et réglementées

Sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil

d’Administration a adopté le 6 novembre 2019 une charte

interne au Groupe permettant de qualifier les conventions

à soumettre à la procédure des conventions réglementées et

ainsi de les distinguer des conventions portant sur des

opérations courantes conclues à des conditions normales et de

faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière

qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles

sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur

qualification.

Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire

applicable aux différentes conventions susceptibles d’être

conclues, une procédure d’évaluation régulière par le Comité

d’Audit des conditions de conclusion des conventions courantes

conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou

indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne

participant pas à son évaluation.

Une synthèse de l’application de la Charte est présentée au

Comité d’Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite

compte au Conseil d’Administration des diligences menées.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	255

6.3.3 Éthique et Conformité

La conduite de tous les aspects des affaires de Sodexo avec les

plus hauts standards d’éthique et d’intégrité est essentielle à

l’objectif de Sodexo d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour

construire une vie meilleure pour tous, et constitue un pilier

fondamental de ses engagements en matière de Conduite

Responsable des Affaires.

En 2007, Sodexo a fait le choix de nommer un Directeur Éthique

Groupe, en charge de promouvoir les principes éthiques et la

culture de la Conduite Responsable des Affaires.

6.3.3.1 Gouvernance Éthique et Conformité

Le Comité Éthique et Conformité veille à une Conduite

Responsable des Affaires. Il est co-présidé par le Directeur

Éthique et le Directeur Juridique, est composé de représentants

de fonctions clés : Éthique, Juridique, Contrôle Interne, Audit

Interne, Ressources Humaines, Achats, Responsabilité Sociale et

Environnementale (RSE), Communication, et est sponsorisé par

deux membres du Comité Exécutif. Le Comité présente des mises

à jour trimestrielles au Comité Exécutif du Groupe. Au cours du

dernier exercice, le Comité s’est réuni à quatre reprises.

Un réseau local dédié aux sujets d’éthique et conformité a

également été déployé à travers le Groupe. Ce réseau élabore la

cartographie des risques locaux, adapte le programme global du

Groupe, remonte au Groupe toutes les informations relatives au

déploiement local et assiste les équipes opérationnelles au

quotidien.

6.3.3.2 Programme Éthique et Conformité

Afin de concrétiser sa démarche et répondre aux exigences des

différentes législations applicables, Sodexo a construit son

programme Éthique et Conformité, autour des piliers suivants :

1.Engagement des instances dirigeantes : Les dirigeants de

Sodexo incarnent la culture d’intégrité du Groupe et affichent

une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que

la corruption, le harcèlement ou la violation des droits

humains. Cet engagement se manifeste entre autres par des

prises de parole régulières des dirigeants de Sodexo et des

événements régionaux spécifiques tels que la « semaine de

l’intégrité » ou la « journée de lutte contre la corruption ».

Par ailleurs, des actions de sensibilisation spécifiques ont été

mises en place, à destination des Seniors Leaders ainsi que

des Directeurs régions et pays. Une question de réflexion sur

le comportement éthique a été intégrée à l’évaluation des

performances de fin d’année des managers. Elle est

complétée par les collaborateurs et les managers pour

soutenir la réflexion sur l’alignement avec la culture de

Conduite Responsable des Affaires dans les performances

individuelles ;

2.Analyse des risques : Des risques spécifiques à la Conduite

Responsable des Affaires sont évalués au niveau des pays et

agrégés au sein de la cartographie des risques. Ces risques

couvrent des risques majeurs comme la corruption, les

violations des droits humains, les pratiques

anticoncurrentielles et les dommages à l’environnement.

Suite au renouvellement de la matrice des scénarios de

risques liés à la corruption au cours de l’exercice 2021,

l’exercice 2022 était axé sur le renforcement des droits

humains dans l’évaluation des risques sur le lieu de travail.

Les scénarios répertoriés dans le catalogue des risques ont

été examinés et mis à jour, l’accent étant placé sur les

individus (le détenteur des droits). Chaque entité Sodexo a

ensuite réalisé une évaluation des risques pour le catalogue

des risques. Les évaluations des principales entités ont été

agrégées de manière à constituer une vision globale de

chaque risque lié aux droits humains du catalogue ;




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256	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

3.Politiques et procédures : La première charte éthique de

Sodexo a été mise en place en 2007, suivie du Code de

conduite. Ce Code de conduite, qui édicte les principes du

Groupe, est revu chaque année. Il fournit des exemples

concrets permettant aux collaborateurs d’adopter les réflexes

appropriés en cas de dilemme. Il est disponible en 30 langues

sur Sodexo.com. Des politiques et procédures viennent

compléter le Code de conduite, afin d’apporter aux

collaborateurs des outils pratiques d’accompagnement dans

leurs opérations et projets, notamment : la politique

cadeaux, invitations, dons, mécénat et parrainage, et la

politique affaires publiques (à cet égard, un « guide affaires

publiques » a également été publié à l’attention des parties

prenantes sur le site internet du Groupe), la politique

sanctions internationales et la politique « tierces parties à

haut risque » ;

4.Formations et sensibilisation : Des formations spécifiques à

la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et

dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations

les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-

learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires

(lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données

personnelles, affaires publiques, droits humains au travail,

lutte contre la corruption et prévention des conflits

d’intérêts) ont été mis en place pour l’ensemble de nos

leaders et managers. Au 31 août 2022, plus de

168 000 sessions de ces modules avaient été enregistrées.

Ces modules de formation font l’objet de campagnes de

communication interne régulières. Par ailleurs, des

formations présentielles sont dispensées aux membres du

Comité Exécutif, ainsi qu’à certaines catégories de

collaborateurs particulièrement exposées aux différents

risques de corruption. 100% des Senior Leaders ont été

formés à la lutte contre la corruption ;

5.Procédure d’évaluation des tiers : Depuis 2008, Sodexo

dispose d’un Code de conduite fournisseurs traduit en

23 langues. Tous les fournisseurs doivent adhérer à ce Code

qui est annexé à tous les contrats commerciaux et sont

également tenus d’en partager les termes avec leur propre

chaîne d’approvisionnement. Sodexo continue le déploiement

de son outil d’enregistrement en ligne pour centraliser les

informations des fournisseurs. Cet outil intègre toutes les

exigences de Sodexo liées à la capacité, la certification, la

couverture géographique et réglementaire. Il est également

utilisé pour collecter des données relatives à la responsabilité

sociétale. À cet effet, les fournisseurs bénéficient d’une

interface simple qui leur permet de fournir facilement toutes

les informations nécessaires. De son côté, Sodexo bénéficie

d’une « passerelle » pour la collecte d’informations adaptées

aux exigences de responsabilité sociétale du Groupe. Les

fournisseurs sont invités à répondre à diverses questions

liées aux engagements du Groupe en matière de

responsabilité sociétale et sont tenus de les mettre à jour

pendant toute la durée de leur relation avec Sodexo.

Concernant les sujets plus spécifiques RSE, Sodexo travaille

avec l’appui d’un partenaire externe, expert en évaluation de

la performance RSE, sur la refonte de sa gestion des

fournisseurs à risque. La première étape permettra



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	257

d’identifier et de prioriser les catégories à risque, en fonction

de critères RSE et achats. Ensuite, la méthodologie sera

déployée progressivement sur les fournisseurs inclus dans

ces catégories. En parallèle, les fournisseurs des catégories

d’achats qui avaient été historiquement identifiés à risque

seront invités à participer à un audit documentaire détaillé.

Une politique spécifique intitulée « Comment travailler avec

les tierces parties à haut risque » indique les directives à

suivre quant aux procédures d’évaluation, contractualisation

et suivi de la relation pour les tiers présentant un fort niveau

de risque de corruption. Dans le cadre de ses opérations de

fusions-acquisitions, le Groupe a également mis en place une

procédure de vérification préalable sur les sujets spécifiques

d’éthique et de conformité ;

6.Système d’alerte : Sodexo Speak Up Ligne Éthique, disponible

en plus de 30 langues par internet ou téléphone dans chaque

pays, permet, sauf dispositions légales contraires, à

l’ensemble des collaborateurs du Groupe, et à ses partenaires

externes (notamment fournisseurs, clients, consommateurs)

de signaler tout soupçon de pratiques abusives, incluant

notamment le harcèlement, le vol, la fraude, la corruption,

les conflits d’intérêts, les dommages environnementaux, la

falsification de documents ou encore le délit d’initié. Selon la

dernière enquête sur l’engagement (Voice), 79% des

collaborateurs se sentent à l’aise pour signaler un

comportement contraire à l’éthique si nécessaire. En

alignement avec les législations locales, ce système est

hébergé par une société tierce. Par ailleurs, une procédure de

gestion des cas et une procédure d’investigation responsable

ont été diffusées à l’ensemble des gestionnaires de cas,

notamment par le biais de formations digitales. Plus de 92%

des gestionnaires de cas ont complété ces formations en

ligne ;



2 346	79%	0,6	57%
Signalements reçus via Speak Up Ligne Éthique	des collaborateurs se sentent à l'aise pour signaler un comportement contraire à l'éthique	Signalement/ 100 collaborateurs	des signalements confirmés ont entraîné des actions correctives/ sanctions

RÉPARTITION PAR AUTEURS DES SIGNALEMENTS SPEAK UP

REÇUS

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DES SIGNALEMENTS SPEAK UP

REÇUS

CONCLUSION DES SIGNALEMENTS REÇUS

7.Contrôles : Les procédures de contrôle interne et de gestion

des risques relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière font partie intégrante

du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Des

contrôles spécifiques liés à l’éthique, à la lutte contre la

corruption et au système d’alerte Speak Up sont intégrés

dans l’évaluation annuelle Company Level Controls, réalisée

par la majorité des d’entités Sodexo (voir section 6.4.3.4).




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258	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Dans le cas où une entité ne met pas en œuvre ces contrôles,

un plan d’action sera obligatoirement mis en place afin d’y

remédier. Les plans sont gérés par les responsables locaux et

régionaux du contrôle interne. Par ailleurs, des audits Groupe

internes et externes sont menés régulièrement. Ces audits

couvrent entre autres les sujets suivants : prévention de la

corruption, lutte contre le blanchiment d’argent, respect de

l’environnement, respect des droits humains et droits

fondamentaux au travail, santé et sécurité des

collaborateurs, etc. Au cours de l’exercice 2022, l’Audit

Interne Groupe a poursuivi l’audit des entités à l'aide d'une

approche par les risques et a ainsi formulé des

recommandations portant sur des améliorations du

programme Éthique et Conformité de Sodexo.

6.3.3.3 Politique fiscale du Groupe Sodexo

Le Groupe Sodexo a défini une politique fiscale qui est publiée sur

son site internet. Cette politique prévoit principalement que le

Groupe s’engage à appliquer les lois et réglementations en

vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer

le juste montant d’impôts et taxes conformément à la réalité de

ses opérations. Sodexo n’utilise pas de schémas de planification

fiscale dans un objectif d’évasion fiscale et n’investit pas dans

des structures implantées dans des « paradis fiscaux » dans le

but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fiscale reflète les

valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité

économique des opérations et exclut la fraude et l’évasion fiscale

ainsi que les dispositifs hybrides ou asymétriques du point de

vue fiscal. Ainsi, le Groupe considère qu’il respecte les exigences

posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce

en matière de lutte contre l’évasion fiscale.

Ainsi, Sodexo :

•évalue toujours ses risques avant d’adopter une position

fiscale ;

•s’assure toujours que chaque entité contrôlée a une

justification opérationnelle, commerciale et financière solide et

dispose d’un niveau de substance suffisant ;

•détermine et documente sa politique de prix de transfert pour

les échanges intra-Groupe conformément aux normes

internationales de pleine concurrence (par exemple, les

principes directeurs OCDE) ;

•veille à la conformité fiscale dans les juridictions dans

lesquelles il opère.

Toutes les positions fiscales pertinentes sont régulièrement

présentées au Comité d’Audit du Groupe.

6.3.4 Plan de Vigilance

Sodexo s’est engagé depuis longtemps dans une démarche de

gestion de ses risques. Les nouvelles exigences légales relatives

au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions

défendues de longue date par le Groupe et son fondateur,

M. Pierre Bellon.

Le Plan de Vigilance, conformément à la loi, vise à présenter les

mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les

risques et prévenir les atteintes graves envers (i) les droits

humains et les libertés fondamentales, (ii) la santé et la sécurité

des personnes et (iii) l’environnement, liés à ses activités ainsi

qu’à celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

Sodexo exerce ses activités dans 53 pays dans des contextes

économiques et socioculturels variés et complexes. À cet égard,

l’approche prise par Sodexo est adaptée en fonction des activités

et des pays. Le Plan de Vigilance couvre les activités de Sodexo et

de ses filiales et s’inscrit dans la continuité de sa feuille de route

en matière de responsabilité d’entreprise.

Une gouvernance dédiée aux questions d’éthique et de

conformité a été mise en place au sein du Groupe Sodexo (tel que

décrit au 6.3.3).

Les sujets relatifs au Devoir de Vigilance sont transverses et

impliquent de nombreuses équipes : responsabilité sociale et

environnementale, achats, juridique, contrôle interne, audit

interne, ressources humaines, éthique et opérationnelles. Par

ailleurs, les clients, fournisseurs et sous-traitants sont

également impliqués dans ces travaux.

Nul ne peut être exemplaire, s'il ne l'est au sein de sa propre

organisation. Sodexo s’engage à garantir à tous des normes

communes. Cet engagement est formalisé dans notre plan Better

Tomorrow 2025, en ligne avec les recommandations des

Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies

ainsi que notre déclaration pour les Droits Fondamentaux au

Travail.

Le schéma ci-dessous détaille les mesures mises en œuvre par le

Groupe dans le respect des obligations concernant les trois

catégories d’enjeux. Ces mesures sont développées dans le

chapitre 2 du présent document.



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	259

LES PRINCIPALES MESURES DU PLAN DE VIGILANCE SONT PRÉSENTÉES CI-APRÈS :


	CARTOGRAPHIE DES RISQUES	PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION	ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES

DROITS HUMAINS	•Cartographie des risques incluant des risques liés aux droits humains, élaborée par tous les pays •Prise en compte du risque lié au harcèlement sexuel dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) •Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) •Identification des trois catégories à risque et suivi spécifique dans la chaîne d’approvisionnement : •Textile : Uniformes •Produits de la mer : Thon •Produits Agricoles : Bœuf	•Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseurs •Déploiement d'une enquête mondiale RH sur les droits fondamentaux au travail dans chaque pays •Matrice audit catégories textile (uniformes) •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	•Clauses contractuelles clients et salariés •Déclaration de Sodexo sur les droits humains fondamentaux au travail •Code de conduite de Sodexo (principes d’intégrité) •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) •Formation des managers aux droits fondamentaux au travail et à la prévention du harcèlement sexuel

SANTÉ ET SÉCURITÉ	•Cartographie des risques incluant des risques liés à la santé et à la sécurité, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) •Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) •Culture du Zero harm •Gouvernance des risques Covid, y compris le Conseil médical consultatif (MAC) •Prise en compte de la santé et la sécurité dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo)	•Examens des procédures opérationnelles standard, y compris les modifications dues au Covid en coordination avec le MAC •Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseurs •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	•Déploiement des politiques mondiales de santé – sécurité au travail •Culture du « Zero préjudice » •Clauses contractuelles clients et employés •Plans annuels d’amélioration de la santé et de la sécurité •Déploiement de formations e- learning et micro-learning concernant la santé et la sécurité •Sodexo Safety Net Program (axé sur les sites et activités à risque) •Code de conduite de Sodexo •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)

ENVIRONNEMENT	•Cartographie des risques incluant des risques liés à l’environnement, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) •Analyse de Matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1)	•Procédures opérationnelles normalisées pour les responsables des sites •Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires •Code de conduite fournisseur Sodexo •Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	•Sales Academy (session dédiée Environnement) •Site Manager Academy (session dédiée Environnement) •Déploiement des politiques Groupe : Huile de palme, Produits de la mer, Œufs, Bien-être animal •Clauses contractuelles clients et employés •Code de conduite de Sodexo (principes d’intégrité) •Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)
* Auto-évaluation.




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260	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS	DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ	INDICATEURS ET EXEMPLES D’EFFECTIVITÉ	OPPORTUNITÉ CRÉÉE

•Système d’alerte Speak Up Ligne Éthique pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo	•Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)	•96% des Senior Leaders du Groupe ont effectué une formation sur le harcèlement sexuel •100% des fournisseurs textiles du Groupe sont évalués par un organisme indépendant •Plus de 16 000 managers ont effectué une formation sur les droits fondamentaux au travail	•Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la prévention du harcèlement sexuel •Renforcement de la relation avec les fournisseurs à travers la Global Sustainable Seafood Initiative •Collaboration multisectorielle et multi-acteur (ONG, syndicats, entreprises) à travers la coalition Business for Inclusive Growth (OCDE)

•Système d’alerte Speak Up pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo •Programme Sodexo Life Safety pour signaler les incidents potentiellement graves •Outil de rapport de santé et de sécurité (Salus) pour toutes les blessures et maladies enregistrables	•Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) •Certifications externes et respect des normes (ex : OHSAS 18001 ISO 45001)	•Taux d’accidents du travail avec arrêt (LTIR) : 0,65 (en amélioration de 8,5%) •87,4% du chiffre d’affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 •3% de signalements Speak Up relatifs à la santé et à la sécurité	•Attraction et fidélisation des clients •Réduction des coûts d’assurance •Meilleur engagement des collaborateurs •Réduction du taux d'absentéisme •Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la santé et la sécurité au travail

•Système de signalements Speak Up pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo	•Audit d’un organisme tiers indépendant (KPMG) •Enquête d’engagement annuelle •Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)	•18,5% de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, de la chaîne d'approvisionnement du périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017) •85,3% de la part des achats de produits de la mer (en kg) sont issus de filières responsables •21% d’œufs coquilles sont issus d’élevages alternatifs à la cage (en volume)	•Développement d’offres et de services ayant un impact positif sur l’environnement •Participation à des initiatives mondiales pour lutter contre le changement climatique •Contribution à l’atteinte des objectifs environnementaux de nos clients •Impact positif sur la marque employeur de Sodexo



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	261



	Focus sur les Droits fondamentaux au Travail Les droits fondamentaux humains au travail sont des normes qui régissent le traitement de tous les employés. En tant que société fondée sur des valeurs et des principes solides, Sodexo s’engage à respecter ces droits conformément aux lois locales et nationales des pays dans lesquels nous opérons. En signant le Pacte mondial des Nations Unies en 2003, nous avons formalisé nos engagements en tant que société responsable. Nous faisons tout notre possible pour sensibiliser nos employés à nos engagements dans ces domaines. La Déclaration de respect des droits de l’homme de Sodexo est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, sur la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et sur la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Elle porte sur le lieu de travail, mais également sur les liens d’affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. Elle est accompagnée d’un guide et d’un module d’e-learning contenant les meilleures pratiques et des exemples. Plus de 16 000 managers ont suivi une formation sur les droits fondamentaux au travail. Pour compléter la cartographie des risques liés aux droits de l’homme du Groupe, la Direction Éthique a cartographié les risques liés aux droits fondamentaux au travail des opérations sur site de Sodexo selon des indicateurs externes fournis par les bases de données et indicateurs internes de Verisk Maplecroft (plateforme de gestion des risques). Cette carte classe les pays en fonction de leurs risques liés aux droits de l’homme dans quatre domaines : Liberté d’association et de négociation collective, Abolition effective du travail des enfants, Conditions de travail et éradication du travail forcé, Non-discrimination et inclusion. Le plan d’atténuation des pays, comme les politiques et les processus, a également été pris en compte. La méthodologie définit le score d’exposition au risque et un plan d’atténuation unique pour chaque pays.



			Focus sur le programme ESG de Sodexo pour les fournisseurs d’uniformes L’industrie textile est une source majeure d’emploi dans les pays en développement et est liée aux violations systémiques permanentes des droits fondamentaux au travail dans le monde. La sélection de la catégorie Uniformes est basée sur le profil de risque de ces fournisseurs, en combinant leur localisation géographique, la catégorie de produits et le risque réputationnel pour Sodexo. Le programme ESG de Sodexo, qui vise à assurer la conformité au Code de conduite fournisseurs Sodexo, comprend : •un audit réalisé par des experts tiers ; •un plan d’action correctif (y compris la date de réalisation cible pour chaque action) ; •une surveillance continue et un suivi de la progression. Au cours du dernier exercice, 100% des fournisseurs mondiaux ont été évalués, dont 100% dans le cadre d’un audit de suivi. Grâce aux plans de surveillance et d’amélioration mis en œuvre avec les partenaires au cours des deux dernières années, les fournisseurs ont atteint un faible niveau de risque.
	Les audits effectués par des auditeurs tiers ont tous donné lieu à des plans d’action correctifs qui sont suivis conjointement par Sodexo et le(s) fournisseur(s) de rang 1 et qui ont entraîné la prise d’au moins une mesure corrective par les fournisseurs. En fin d’exercice, aucun fournisseur mondial n’était classé « à haut risque » en raison des mesures correctives mises en œuvre. Enfin, pour la catégorie Uniformes, nous avons décidé d’étendre notre programme ESG au-delà des fournisseurs de rang 1 et de le déployer auprès des fournisseurs de rang 2 dans les années à venir.




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262	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.3.5 Protection des données à caractère personnel

Le respect de la vie privée et la protection des données à

caractère personnel sont « l’affaire de tous » chez Sodexo et

constituent l’un des piliers du programme de conduite

responsable des affaires du Groupe.

Depuis de nombreuses années, le groupe Sodexo a su renforcer

sa relation de confiance avec ses collaborateurs, ses clients, ses

consommateurs et ses actionnaires à travers plusieurs actions :

•la désignation d’une Déléguée à la protection des données du

Groupe (ci-après « DPD Groupe ») rattachée au Directeur

Juridique Groupe depuis l’exercice social 2017 ;

•la constitution d’une équipe dédiée et d’un réseau mondial de

points de contact dédiés ; et

•le déploiement d’un programme global de protection des

données, en conformité avec les obligations du Règlement

général sur la protection des données à caractère personnel

(« RGPD » (1))

Par ailleurs, le groupe Sodexo a fait le choix de disposer d’un

niveau de protection des données à caractère personnel uniforme

au sein du Groupe, reposant sur les exigences du RGPD, tout en

intégrant les obligations légales spécifiques applicables

localement. Ce choix, réalisé dans un contexte réglementaire

mondial où les principes du RGPD sont largement repris dans la

plupart des lois de protection des données en dehors de l’Union

européenne, s’avère aujourd’hui être un véritable atout

commercial.

Lors de l’exercice social 2022, de nouveaux progrès ont été

réalisés dans chacun des six piliers du programme. Ces progrès

tendent à renforcer notamment les mécanismes de gouvernance

(6.3.5.1), les actions en lien avec la responsabilité (ou

accountability) (6.3.5.2), l’encadrement des transferts de

données à caractère personnel (6.3.5.3), les processus et outils

permettant d’assurer une meilleure gestion du risque et la

protection des données à caractère personnel dès la conception

des projets (privacy by design) (6.3.5.4), les protocoles de

réponses en cas de demandes des personnes concernées

(6.3.5.5), ainsi que la transparence et la sensibilisation des

collaborateurs (6.3.5.6).

6.3.5.1 Gouvernance Protection

des données

Le modèle de gouvernance hybride mis en place par Sodexo

consiste à combiner une gouvernance centralisée et une

gouvernance locale. La DPD Groupe, chargée de contrôler le

respect des lois applicables et les politiques et procédures du

Groupe en matière de protection des données à caractère

personnel, dispose aujourd’hui d’une équipe d’experts au niveau

du Groupe. Elle s’appuie par ailleurs sur un réseau de points de

contact locaux dédiés à la protection des données dans chacune

des entités concernées du Groupe. Ces derniers contribuent à

l’exécution et à l’adaptation locale, si nécessaire, du programme

global de protection des données à caractère personnel, avec le

soutien d’instances de gouvernance locale.

Afin d’assurer une meilleure intégration des nouveaux points de

contact locaux et renforcer leur niveau d’expertise, une Data

Protection Academy a été créée. Au cours de l’exercice social

2022, une Data Protection Academy s’est tenue pour intégrer en

particulier les points de contact locaux dédiés à la protection des

données en Asie (AMETA). En outre, afin de maintenir un niveau

de formation continue du réseau et assurer une harmonisation

des bonnes pratiques ainsi qu’un déploiement cohérent des

politiques et procédures de protection des données du Groupe, le

réseau est animé et formé de manière constante par la DPD

Groupe et son équipe centrale. Un modèle de procédure locale de

gouvernance a également été transmis au réseau afin de pouvoir

documenter de manière uniforme l’organisation et le

fonctionnement des instances de gouvernance locale.

La gouvernance mutualisée avec les différents métiers, en

particulier les équipes en charge de la sécurité des systèmes

d’information et les équipes en charge de la conformité du

Groupe, qui s’est structurée à l’échelle du Groupe dès l’exercice

social 2019 a perduré durant le présent exercice social au travers

leurs instances respectives et des réunions régulières :

•un Comité de Revue dédié à la cyber sécurité et la protection

des données à caractère personnel au niveau global, composé

du Responsable global de la Sécurité des Systèmes

d’Information, de la DPD Groupe, du Directeur Juridique

Groupe, de la Directrice du Contrôle Interne et de sept

membres du Comité Exécutif ;

•un Comité de Gestion de la Conformité au niveau du Groupe

composé de la Responsable globale de la qualité, de la

performance et de la gouvernance des Systèmes

d’Information, de la DPD Groupe et des membres de leurs

équipes respectives au niveau du Groupe.

6.3.5.2 Responsabilité

(ou Accountability)

Afin d’offrir les garanties appropriées dans le cadre des

transferts de données à caractère personnel intra-groupe, Sodexo

a choisi de déposer des Règles Contraignantes d’Entreprise

(Binding Corporate Rules) auprès de la Commission nationale de

l’informatique et des libertés (« CNIL »), autorité de contrôle

française désignée comme autorité chef de file pour le Groupe. Il

s’agit d’un cadre légal proposé par le RGPD qui permet aux

entreprises multinationales de disposer d’un Code de conduite

contraignant pour l’application effective de règles communes à

des fins de gestion de conformité et d’encadrement des

transferts de données à caractère personnel au sein d’un même

groupe. La procédure d’approbation de ces Règles

Contraignantes d’Entreprise a suivi son cours tout au long de

l’exercice social 2022 et le dossier de Sodexo se trouve

désormais, après plusieurs années d’échanges avec la CNIL, dans

la dernière phase de validation devant le Comité Européen de la

Protection des Données (« CEPD » – European Data Protection

Board – EDPB).

Dans l’attente de cette approbation, Sodexo a déployé un accord

intra-groupe de traitement des données à caractère personnel

(Intra-Group Data Processing Agreement – IGDPA) pour

l’ensemble du Groupe. Ce document a été rédigé en utilisant les

clauses contractuelles types (« CCT » – Standard Contractual

Clauses – SCC) publiées par la Commission européenne le 4 juin

2021, et impose contractuellement le respect par les entités du

Groupe des grands principes et obligations de protection des

données à caractère personnel prévus par le RGPD.

Enfin, suite à la décision de la Cour de Justice Européenne

« Schrems II » (2), Sodexo a développé une évaluation

automatisée de l’impact des transferts sur la protection des

données à caractère personnel (Transfer Impact Assessment –

TIA) pour les droits et libertés des personnes physiques

concernées. Cette évaluation est réalisée sur la base des

recommandations publiées par le CEPD (3) et peut entraîner le

déploiement de mesures techniques et organisationnelles

supplémentaires si nécessaire, avec le support des équipes

globales en charge de la Sécurité des Systèmes d’Information.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Autres informations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	263

(1) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données

à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.

(2) Arrêt de la Cour (Grande Chambre) du 16 juillet 2020 – Data Protection Commissioner contre Facebook Ireland Ltd et Maximillian Schrems – C-311/2018, annulant

la décision d’adéquation du Privacy Shield (Décision de la Commission du 26 juillet 2000 conformément à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil

relative à la pertinence de la protection assurée par les principes de la « sphère de sécurité » et par les questions souvent posées y afférentes, publiés par le ministère

du commerce des États-Unis d’Amérique).

(3) Recommandations 01/2020 sur les mesures qui complètent les instruments de transfert destinés à garantir le respect du niveau de protection des données

à caractère personnel de l’UE adoptées le 18 juin 2021.

6.3.5.3 Partage de données

Un code de bonnes pratiques pour le partage des données et des

clauses types d’accord sur les traitements de données à

caractère personnel avec les fournisseurs, établis par la DPD

Groupe et partagés avec le réseau de points de contact locaux,

ont permis, au cours de l’exercice social 2018, une

harmonisation des pratiques au sein du Groupe en cas

d’externalisation de tout ou partie des opérations de traitement

de données.

Une cartographie des lois applicables en matière de protection

des données à caractère personnel a en outre été réalisée lors de

l’exercice social 2020 afin de disposer d’une vision claire des

formalités à accomplir dans les pays où opèrent les entités du

Groupe et, ainsi, préparer le déploiement des Règles

Contraignantes d’Entreprise du groupe Sodexo. En complément,

l’exercice social 2022 a été l’occasion de réaliser une mise à jour

de cette cartographie ainsi qu’un recensement des obligations de

localisation des données susceptibles de limiter le déploiement

des outils globaux du Groupe dans certains pays ou de nécessiter

la mise en œuvre de mesures spécifiques préalables.

Enfin, suite à la publication de la nouvelle version des CCT par la

Commission européenne et au calendrier qu’elle a imposé pour

mettre à jour l’ensemble des contrats commerciaux impliquant

des transferts de données à caractère personnel, Sodexo a lancé

un chantier dédié à cette mise à jour pour les contrats

commerciaux de niveau global. La DPD Groupe a également

publié un guide à destination de l’ensemble des points de contact

locaux afin de leur donner un plan d’action à suivre pour assurer

la mise à jour des CCT intégrées dans des contrats commerciaux

de niveau local, dans le respect du calendrier fixé par la

Commission européenne.

6.3.5.4 Gestion des risques et contrôle

La protection des données à caractère personnel

dès la conception (Privacy by design)

Les processus existants permettant l’évaluation des risques pour

les droits et libertés des personnes physiques concernées dès la

conception des projets qui impliquent un traitement de données

à caractère personnel ont été renforcés au cours de l’exercice

social 2022. En effet, le processus de conformité de bout en bout

(End2End Privacy Compliance Process), qui comprend différents

questionnaires d’évaluation des risques et d’analyse d’impact a

été mis à jour.

Le point d’entrée du processus demeure le questionnaire qui doit

être rempli pour tout projet informatique ou digital afin

d’identifier les risques liés à la sécurité des systèmes

d’information. Dans l’hypothèse où les parties prenantes

internes indiquent que le projet implique un traitement de

données à caractère personnel, les équipes en charge de la

protection des données sont automatiquement impliquées dans

la revue du projet. Elles sont alors en mesure de réaliser, de

manière systématique et, dès la conception du projet, une

évaluation de l’impact des traitements des données à caractère

personnel concernés pour les droits et libertés des personnes

physiques concernées. En cas de traitement présentant un risque

élevé, une analyse d’impact pour évaluer l'origine, la nature, la

particularité et la gravité de ce risque est réalisé par les équipes

en charge de la protection des données. Ainsi, celles-ci

demeurent à même de déterminer, dès la conception des projets,

les premières mesures à mettre en œuvre pour assurer la

conformité de ces traitements avec le programme global de

conformité de Sodexo et les réglementations applicables de

protection des données.

Le nouveau processus donne néanmoins plus de responsabilités

(accountability) aux parties prenantes internes et permet de

réaliser d’autres évaluations de conformité de manière

automatisée (par exemple, l’analyse de risque en cas de recours

à un fournisseur qui pourra être amené à traiter des données à

caractère personnel, l’analyse d’impact d’un transfert

international de données, ou encore l’analyse de l’intérêt légitime

de Sodexo).

La protection des données à caractère personnel

par défaut (Privacy by default)

Une analyse de risques est réalisée en amont de la phase

contractuelle avec les fournisseurs.

Cette analyse des risques quant aux conditions de traitement

des données à caractère personnel par les fournisseurs de Sodexo

a été automatisée. Par ailleurs, un travail de processus intégré

avec les équipes globales de la Sécurité des Systèmes

d’information est en cours afin de disposer d’un score commun

du niveau de conformité des fournisseurs tant d’un point de vue

de la protection des données à caractère personnel que du point

de vue de la sécurité des systèmes d’information.

Une gestion continue des risques

et des contrôles ciblés et réguliers

Un plan de suivi régulier des points de contact dédiés à la

protection des données a été mis en œuvre pour les

accompagner dans la gestion itérative de la conformité. La

dimension « gestion de projet », intégrée désormais dans le suivi

régulier des progrès réalisés par les entités du Groupe dans

l’exécution du programme, permet ainsi de disposer d’une vision

complète et à jour des risques liés aux éventuels écarts de

conformité avec les lois applicables et les politiques et

procédures du Groupe en matière de protection des données à

caractère personnel.

L’exercice social 2022 a été marqué par l’utilisation du référentiel

d’autoévaluation des points de contact dédiés à la protection des

données à caractère personnel par les équipes de l’audit et du

contrôle interne pour mieux mesurer l’application effective du

programme global de conformité avec le RGPD.

Ces équipes ont par ailleurs fait l’objet d’une formation renforcée

sur les éléments de protection des données à caractère personnel

à contrôler, afin qu’ils contribuent de manière plus efficace

encore à l’effectivité du programme de conformité.

6.3.5.5 Protocoles de réponse

et mesures d’exécution

La réponse aux demandes portant sur les

droits en matière de protection des données

à caractère personnel

Les équipes en charge de la protection des données à caractère

personnel au sein du Groupe demeurent dans un processus

d’amélioration continue des procédures de gestion des

demandes portant sur les droits en matière de protection des

données à caractère personnel (droits d’accès, rectification, etc.).

Elles s’appuient pour ce faire sur les recommandations des

autorités de contrôle compétentes et des bonnes pratiques

partagées par le réseau dédié à la protection des données de

Sodexo.

Elles ont dû faire face à un nombre accru de demandes de la part

des consommateurs et des employés du Groupe qui va de pair

avec la prise de conscience des personnes concernées par rapport

à leurs droits et libertés.

La réponse aux incidents de sécurité et violations

de données à caractère personnel

Afin d’assurer la bonne gestion des incidents de sécurité,

pouvant résulter en violation de données à caractère personnel,

la DPD Groupe et le Responsable global de la sécurité des

systèmes d’information du Groupe ont rédigé conjointement une

directive Groupe ayant vocation à être adaptée localement par

l’ensemble des entités du Groupe. Un outil dédié est également

déployé pour assurer un traitement encore plus efficace des

éventuels incidents de sécurité et permettre la tenue d’un

registre de ces incidents. Des formations sont par ailleurs

régulièrement dispensées auprès des points de contact locaux

dédiés à la protection des données afin de les préparer à analyser




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Autres informations


264	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

le risque pour les personnes concernées, sur la base notamment

des recommandations du CEPD.

Un registre global des violations de données à caractère

personnel est par ailleurs maintenu par la DPD Groupe et enrichi

grâce au système de reporting désormais simplifié et automatisé

par lequel les points de contact dédiés à la protection des

données peuvent facilement reporter les éventuelles violations de

données à caractère personnel.

L’exercice social 2022 a été marqué par l’organisation par le

Groupe d’un exercice de gestion de crise portant sur un incident

de sécurité fictif. La DPD Groupe a ainsi participé à cet exercice

qui avait pour objectif d’améliorer l’organisation des cellules

internes de crise, leur réactivité, et donc l’effectivité du protocole

de réponse aux incidents de sécurité et violations de données à

caractère personnel.

La coopération avec les autorités de contrôle

Au cours de l’exercice social 2022, Sodexo a entrepris un travail

d’adaptation des Règles Contraignantes d’Entreprise de Sodexo

avec la législation en matière de protection des données

applicable au Royaume-Uni afin d’encadrer les transferts de

données à caractère personnel réalisés depuis les entités du

Groupe basées au Royaume-Uni vers des entités du Groupe

situées en dehors du Royaume-Uni. Un nouveau dossier dédié

devra donc être soumis auprès de l’autorité de contrôle anglaise,

l’Information Commissionner Office (ICO), pour validation.

Par ailleurs, au cours de l’exercice social 2022, Sodexo a

poursuivi sa coopération avec les autres autorités de contrôle

européennes dans le cadre de sa gestion des plaintes et

demandes d’exercice de droits, conformément aux

réglementations applicables sur la protection des données à

caractère personnel.

6.3.5.6 Transparence et sensibilisation

Transparence

Le déploiement d’une plateforme de gestion des consentements

et des préférences des utilisateurs préalablement à l’installation

de cookies et autres traceurs sur leur navigateur ou téléphone

portable s’est poursuivi au cours de l’exercice social 2022.

La conformité des sites internet et applications du groupe

Sodexo avec les législations applicables relatives aux cookies et

autres traceurs est devenue un élément essentiel requis par les

équipes Groupe en charge des Systèmes d’information dédiées à

la plateforme de services liés aux données (Data Services

Platform).

Par ailleurs, Sodexo a tiré les conséquences des différentes

décisions des autorités de contrôle européennes prises au cours

de l’exercice social 2022 sur l’utilisation de Google Analytics en

tant qu’outil de mesure d’audience (4). La DPD Groupe a donc

travaillé avec les équipes en charge du déploiement de la

plateforme susvisée, afin d’identifier et déployer des solutions

alternatives appropriées.

Enfin, une réflexion sur l’utilisation d’un outil global de gestion

de tous les consentements a été lancée et plusieurs outils sont

en cours d’étude pour un déploiement lors du prochain exercice.

Sensibilisation

Dans le prolongement du programme de formation global sur les

principes du RGPD, initié lors de l’exercice social 2019 auprès des

collaborateurs de Sodexo, une nouvelle initiative de refonte de la

formation en commun avec les équipes en charge de la Sécurité

des Systèmes d’Information a été initiée.

Par ailleurs, il est envisagé de déployer un module de formation

permettant de rappeler à l’ensemble des collaborateurs du

Groupe les principes de la protection des données à caractère

personnel et de les sensibiliser aux Règles Contraignantes

d’Entreprise du groupe Sodexo au cours de l’exercice social 2023.

Enfin, suite au développement du nouveau processus de

conformité de bout en bout (End2End Privacy Compliance

Process) par les équipes de la DPD Groupe, un guide d’utilisation

des différents questionnaires automatisés d’évaluation de

risques et d’analyse d’impact a été déployé auprès des points de

contact locaux dédiés à la protection des données à caractère

personnel mais également auprès des parties prenantes en

interne.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Autres informations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	265

(4) Décisions de l’autorité autrichienne des 21 décembre 2021 et 22 avril 2022 ; décisions de l’autorité française des 10 février 2022 et 2 mars 2022 ; décision de

l’autorité italienne du 23 juin 2022.

6.4 Gestion des risques

6.4.1 Définition et objectifs de la gestion des risques

et du contrôle interne

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de

Sodexo vise à :

•préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;

•identifier et évaluer les risques susceptibles d’empêcher le

Groupe d'atteindre ses objectifs commerciaux ;

•anticiper les évolutions de ces risques ;

•mettre en place des mesures d’atténuation et de transfert des

risques.

Le dispositif de gestion des risques de Sodexo est conçu pour

veiller à ce que les risques soient :

•identifiés, évalués et hiérarchisés correctement ;

•atténués de manière efficace ;

•signalés et surveillés régulièrement.

Le dispositif de contrôle interne de Sodexo est conçu pour donner

une assurance raisonnable que :

•les lois et règlements sont respectés ;

•les politiques et directives du Groupe sont correctement

appliquées ;

•les processus internes fonctionnent correctement ;

•le reporting financier est fiable.

Le dispositif de contrôle interne permet également d’assurer la

bonne gestion et l’efficacité des opérations de Sodexo.

6.4.1.1 Politiques du Groupe

Dans le cadre de sa gouvernance et de sa gestion des risques,

Sodexo a mis en place un certain nombre de politiques de

Groupe. Les politiques couvrent des domaines tels que le

développement des ressources humaines, les finances, les

achats, la conduite responsable des affaires, la responsabilité

d'entreprise, les droits humains fondamentaux au travail, la

santé et sécurité au travail, la sécurité des informations, la

protection des données à caractère personnel et l’audit interne.

Ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par

le Conseil d’Administration.

Politique de développement des ressources

humaines

Le Groupe s'est fixé les objectifs suivants en matière de

ressources humaines :

•anticiper et adapter les besoins des opérations en ressources

humaines en termes d’effectifs, d’aptitudes et de compétences

pour renforcer l’efficacité opérationnelle ;

•continuer à renforcer la culture de performance basée sur des

priorités et des indicateurs partagés, en proposant des

formations et des apprentissages en vue du développement

individuel ;

•promouvoir un environnement de travail inclusif et embrasser

la diversité dans toutes ses dimensions.

Les principales politiques en matière de ressources humaines

incluent : le profil du dirigeant Sodexo, les règles de

l’organisation du Groupe, la gestion prévisionnelle ainsi que la

formation et le perfectionnement des dirigeants, l’engagement

des collaborateurs, et la rémunération.

Le suivi annuel de indicateurs de progrès par le Comité Exécutif

et le Conseil d’Administration permet de valider les plans

d’actions mis en place pour progresser dans ces politiques. Ces

indicateurs incluent le taux de recommandation net, le taux

d'engagement, la fidélisation et l'absentéisme des

collaborateurs, la promotion interne et la représentation des

femmes parmi les dirigeants.

Sodexo s’efforce en permanence de progresser sur les questions

de diversité, d’équité et d’inclusion. En particulier, le Groupe met

l’accent sur la promotion de l’égalité hommes-femmes dans

l’ensemble de l’entreprise et sur la création de postes destinés

aux personnes en situation de handicap. Il s’attache à développer

une culture inclusive et accueillante pour les employés quelle que

soit leur origine ethnique ou leur orientation et leur identification

sexuelles. Conscient du fossé générationnel qui peut se

manifester lorsque des employés de différentes générations

travaillent ensemble, Sodexo a créé des réseaux générationnels

pour encourager une meilleure compréhension mutuelle.

Politique financière

Les objectifs de Sodexo en matière de finance sont doubles :

MAINTENIR SON INDÉPENDANCE FINANCIÈRE

L’indépendance financière est l’un des principes fondamentaux

du Groupe car elle lui permet de maintenir ses valeurs, d’avoir

une stratégie à long terme, d’assurer une continuité dans le

management et de pérenniser sa réussite.

L’indépendance financière du Groupe est assurée grâce à un

actionnariat familial. Au 31 août 2022, la holding familiale

Bellon SA détient 42,8% du capital et 57,5% des droits de vote

exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes

simples :

•choisir d’exercer des activités à faible intensité capitalistique ;

•disposer en permanence des liquidités suffisantes pour

financer le développement, rembourser les emprunts à moyen

terme et verser des dividendes aux actionnaires ;

•maintenir des équilibres de bilan et des ratios financiers

solides.

FAIRE DU TITRE SODEXO UNE VALEUR RECHERCHÉE

EN BOURSE POUR DES ACTIONNAIRES FIDÈLES

ET À LONG TERME

Les politiques financières établissent les règles concernant

l’approbation des investissements et la gestion du fonds de

roulement, de la trésorerie et de l’endettement.

En matière d’endettement, les politiques financières de Sodexo

précisent que les décisions concernant tout financement externe

doivent être prises, selon leur montant ou leur nature, par le

Directeur Financier Groupe, la Présidente du Conseil

d'Administration et Directrice Générale ou le Conseil

d’Administration.

La Direction Financière Groupe établit chaque année un plan de

financement à 10 ans.

Par ailleurs, les politiques financières sont conçues pour éviter

des prises de position spéculatives et tout risque en matière de

financement et de gestion de la trésorerie.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Gestion des risques


266	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Politique Achats

Les objectifs de la fonction Achats sont formalisés au sein des

politiques et processus Achats du Groupe. Les performances des

équipes Achats dans les principaux pays où Sodexo opère sont

mesurées à l’aide d’indicateurs d’économies. Ils permettent au

Groupe d’évaluer l’impact des initiatives achats et de démontrer

les économies réalisées.

La priorité de Sodexo est de s’assurer que les fournisseurs et

sous-traitants qui livrent les produits et services Sodexo

possèdent bien les compétences, les capacités et le potentiel

nécessaires pour réaliser les missions qui leur sont confiées. Le

référentiel de gestion des risques présente les procédures que les

équipes doivent suivre dans le cadre de la collaboration avec les

fournisseurs et sous-traitants et de leur gestion. Le niveau

d’évaluation initial ainsi que les procédures de pilotage des

fournisseurs et sous-traitants sont directement fonction du

produit ou service fourni. Cela inclut la vérification d’aspects tels

que la sécurité alimentaire et la traçabilité, la certification

nécessaire pour mener des travaux, en particulier dans le

domaine Facilities Management, ainsi que les vérifications

préalables sur le plan financier.

Dans le cadre de la politique Achats, les fournisseurs et sous-

traitants sont tenus de signer le Code de conduite fournisseurs,

qui détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes

pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et

environnementaux.

Conduite Responsable des Affaires

Les normes du Groupe en matière de conduite responsable des

affaires sont décrites dans le Code de conduite – Principes

d'intégrité. Le respect de ces normes intransigeantes est l’une

des conditions requises pour faire partie d’une entreprise de

premier plan, leader dans son secteur d’activité. Les

collaborateurs de Sodexo ne doivent en aucun cas déroger à ce

Code, que ce soit pour atteindre des objectifs financiers ou

d’autres objectifs commerciaux ou à des fins d’enrichissement

personnel. Sodexo ne tolère aucune pratique contraire aux

principes d’honnêteté, d’intégrité et d’équité, dans aucun de pays

où opère le Groupe.

Responsabilité d’Entreprise

Depuis sa création en 1966, Sodexo a vocation à offrir un

meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure

pour tous. Nous avons concrétisé cet engagement et l'avons

intégré dans notre feuille de route en matière de responsabilité

d’entreprise, Better Tomorrow 2025.

Better Tomorrow 2025 met l’accent sur les rôles d’employeur, de

prestataire de services et d’entreprise citoyenne de Sodexo, ainsi

que sur les impacts de ses activités sur les individus, les

communautés et l’environnement. Elle comporte

neuf engagements mesurables à l’horizon 2025, assortis

d’objectifs intermédiaires.

Dans le domaine environnemental, Sodexo s’engage, en tant que

prestataire de services, à faire appel à des fournisseurs

responsables et à fournir des services de gestion permettant de

réduire les émissions de carbone. Depuis 2009, Sodexo applique

une stratégie de réduction des émissions carbone qui est

motivée par le souhait du Groupe d’améliorer la qualité de vie.

Sa stratégie prend en compte les opportunités commerciales, les

risques et leurs impacts financiers.

Ces actions se sont notamment matérialisées par :

•l’accord de partenariat technique à long terme avec le World

Wildlife Fund (WWF), qui vise à améliorer la stratégie de

Sodexo en matière de climat dans toutes ses composantes ;

•la lutte contre les déchets en mobilisant les collaborateurs, les

clients et les fournisseurs de Sodexo afin de proposer des

solutions innovantes contre le gaspillage alimentaire par le

déploiement du programme WasteWatch ;

•le partenariat avec l’initiative Future 50 Foods. Le rapport

Future 50 Foods identifie les aliments d’origine végétale sous-

utilisés à forte densité nutritionnelle qui permettent de réduire

l’impact sur l’environnement. Sodexo a introduit des recettes à

base de plantes contenant les 50 aliments du futur (Future

50 Foods) dans ses cuisines en Belgique, aux États-Unis, en

France et au Royaume-Uni ;

•les efforts conjoints des Directions en vue d’atteindre l’objectif

d’une réduction de 34% des émissions de carbone par rapport

à l’année de référence 2017.

Dans le domaine de la nutrition en faveur de la santé et du bien-

être des consommateurs, Sodexo s’engage à assurer la sécurité

alimentaire et encourage ses consommateurs à développer des

bonnes habitudes alimentaires et de modes de vies sains. Avec

l'aide de nos nutritionnistes, nous créons des repas équilibrés et

nourrissants adaptés aux modes de vie et à la diversité des goûts

de nos consommateurs à travers le monde.

Dans le domaine du développement économique, social et

environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est

présent, les actions suivantes demeurent privilégiées :

•soutenir la lutte contre la faim, notamment grâce à Stop

Hunger, un réseau mondial créé il y a 26 ans ;

•collaborer avec les entreprises locales et les PME et contribuer

à la croissance des économies locales grâce au programme

d’inclusion des Partenaires, qui permet à plusieurs milliers

d’entreprises locales dans le monde d’intégrer la chaîne de

valeur de Sodexo ;

•promouvoir la mixité femmes-hommes, en visant au moins

40% de femmes parmi les cadres dirigeants de Sodexo d’ici

à 2025 (pendant l'exercice 2022 nous avons atteint 41% pour

cet indicateur et nous nous engageons à veiller à ce que le

Groupe garde son avance sur le sujet de la mixité femmes-

hommes et ne retombe pas en dessous de 40%), et 100% des

collaborateurs travaillant au sein d'entités ayant des équipes

de direction où la mixité femmes-hommes est respectée.

Pour plus d’informations sur notre stratégie de responsabilité

d’entreprise, consulter le chapitre 2.

Droits Humains au Travail

Sodexo s’attache à respecter les Droits humains dans tous les

pays où le Groupe est présent. Cet engagement, de même que les

pratiques et procédures destinées à lui donner corps, s’appuie

sur des textes internationaux, tels que la Déclaration Universelle

des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation

internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits

fondamentaux du travail. Il repose en outre sur les Principes

directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises

multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies

relatifs aux entreprises et aux Droits humains.

La Déclaration de respect des droits de l’homme de Sodexo

définit ses engagements concernant les droits humains

fondamentaux au travail. Elle porte sur lieu de travail, mais

également sur les liens d’affaires, les communautés, le

signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et

la transparence. Elle est accompagnée d’un guide et d’un module

de formation contenant les meilleures pratiques et des exemples.

Politique santé et sécurité au travail

L’ambition de Sodexo est d’être le lieu de travail le plus sûr pour

ses collaborateurs. Cette ambition se reflète dans son

engagement d'atteindre « Zéro préjudice » et de prendre soin de

toutes les personnes qui travaillent pour Sodexo, de ses clients,

et des consommateurs que le Groupe sert chaque jour.

La politique santé et sécurité globale de Sodexo définit

clairement les engagements du Groupe, notamment en

travaillant en étroite collaboration avec ses clients, ses

consommateurs, ses fournisseurs et les communautés locales,

vers une culture du Zéro préjudice où les blessures et les

problèmes de santé sont évités et l’environnement est protégé.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	267

Politique de systèmes informatiques

La Direction des Systèmes et Technologies de l’Information du

Groupe a défini trois objectifs principaux :

•proposer une expérience haut de gamme à ses clients et

consommateurs ainsi qu’à ses propres employés en faisant le

meilleur usage des technologies disponibles ;

•améliorer continuellement la performance de Sodexo par des

effets de productivité, par l’analyse poussée des données, le

respect des obligations de conformité et des relations

exigeantes avec ses partenaires (éditeurs de solutions,

fournisseurs de cloud, intégrateurs…) ;

•protéger les biens numériques de Sodexo dans un contexte où

la menace cyber est de plus en plus prégnante et complexe.

Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des

Systèmes et Technologies de l’Information a déployé de

nombreuses procédures, notamment dans les domaines

suivants :

•gouvernance des Systèmes d’Information Groupe ;

•sécurité des informations et des systèmes ;

•attribution et sécurisation des terminaux mobiles ;

•investissement informatique ;

•sécurité des tiers.

Politique de protection des données à caractère

personnel

La Politique globale de protection des données à caractère

personnel de Sodexo a vocation à décrire comment les entités

Sodexo collectent, utilisent, stockent, partagent, suppriment et

traitent de tout autre façon des données à caractère personnel et

comment les personnes concernées peuvent exercer leurs droits

auprès du Groupe. Cette politique s’applique à l’échelle

internationale à toutes les entités de Sodexo concernées par la

législation européenne sur la protection des données, à savoir le

Règlement général sur la protection des données (RGPD).

Elle concerne le traitement des données à caractère personnel

collectées par Sodexo, directement ou indirectement, auprès de

personnes telles que, sans s’y limiter, les candidats à des postes

proposés par Sodexo, ses collaborateurs, ses clients, les

consommateurs de ses produits, ses fournisseurs, ses sous-

traitants, ses actionnaires ou de tout tiers (pour plus détails sur

le programme de conformité au RGPD et aux autres lois de

protection des données à caractère personnel, voir section 6.3.5).

Politique d’Audit Interne

Le périmètre de l’Audit Interne englobe l’examen et l’évaluation

de l’adéquation et de l’efficacité de la gouvernance de

l’organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Il

inclut l’évaluation :

•de la fiabilité et de l’intégrité des informations financières et

extra-financières ;

•de la conformité aux politiques, procédures, lois et règlements

existants ;

•des moyens mis en place pour protéger les actifs ;

•de l’efficacité de la gouvernance, des ressources employées et

des opérations.

Il est également de la responsabilité de l’équipe d’Audit Interne

d’alerter la Présidente-Directrice Générale, le Comité d’Audit

ainsi que le Comité Exécutif de tout risque significatif et de les

informer sur les causes des faiblesses qui peuvent être

identifiées.

L’Audit Interne a défini plusieurs procédures lui permettant

principalement d’identifier les priorités d’audit sur l’exercice, de

planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et

d’effectuer le suivi de ses recommandations.

L’Audit Interne a mis en place un ensemble d’indicateurs

permettant de mesurer sa performance. Il s'agit notamment du

pourcentage de mise en place des recommandations d’audit, des

délais d’émission des rapports d’audit, du pourcentage de

réalisation du plan d’audit annuel, de la rotation des auditeurs et

du taux de satisfaction des audités.

Délégations d’autorité

Les principes et politiques sont complétés par des descriptions

de postes, des fiches d’objectifs annuels et, pour les principaux

dirigeants, des délégations clairement définies, qui font l’objet

d’une mise à jour annuelle et d’une communication formalisée

aux différents responsables par leur supérieur hiérarchique.

La Présidente-Directrice Générale délègue certains de ses

pouvoirs aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui eux-

mêmes délèguent à leur propre Comité Exécutif dans les régions

et dans les pays.

Les délégations couvrent divers secteurs d’activité du Groupe,

notamment les contrats avec les clients, les achats, les

investissements et la finance, la stratégie, les personnes et

l'organisation, ainsi que la communication et la marque.

Elles doivent s’effectuer conformément aux politiques du Groupe.

Indicateurs de progrès

Sodexo utilise un éventail d'indicateurs financiers et extra-

financiers pour évaluer les avancées réalisées dans des domaines

tels que la fidélisation des clients et le développement

commercial, la rentabilité des contrats et des activités, les

ressources humaines et la responsabilité d'entreprise.

La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination

et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels pour les

activités et les entités par le biais d’un tableau de bord du

Groupe.

Les progrès accomplis dans ces domaines sont déterminants

pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités

générées par les opérations et du chiffre d’affaires.

Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au

Conseil d’Administration et au Comité Exécutif Groupe afin de

suivre les progrès réalisés.

Pour plus de détails sur les indicateurs de responsabilité

d'entreprise en particulier, se reporter à la section 2.7. Sodexo a

sélectionné un organisme tiers indépendant afin de procéder à

l’audit d’une sélection représentative d’informations sociales,

environnementales et sociétales. Les conclusions de cet audit

sont présentées à la section 2.7.3 du présent document.




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		Gestion des risques


268	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.4.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne

6.4.2.1 Participants et rôles principaux

Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s’articulent selon le modèle des trois lignes de

maîtrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

Gestion opérationnelle

La première ligne est essentiellement composée des Directeurs et

Responsables opérationnels dans les segments de clientèle et sur

site. Ils identifient et gèrent leurs risques dans leurs domaines

d’activité. Ils mettent en place des contrôles et des plans

d’actions pour les risques identifiés.

Fonctions de support et transverses

La deuxième ligne correspond aux fonctions support ou

transverses. Elles soutiennent les opérationnels dans la gestion

de risques. Elles définissent les procédures et les normes, et

proposent des outils et des processus standardisés permettant

aux opérationnels de mettre en place les contrôles adéquats.

Audit Interne

La troisième ligne de maîtrise est l’Audit Interne, qui présente

une évaluation indépendante du système de la gestion des

risques et de contrôle interne au Comité Exécutif et au Conseil

d’Administration. Il fait des recommandations pour

l’amélioration de la gestion des risques et du contrôle interne à

la première ligne et à la deuxième ligne de maîtrise et assure un

pilotage des plans d’actions (voir la section 6.4.4).

6.4.2.2 Organes régissant la gestion

des risques

Comité Exécutif

Le Comité Exécutif de Sodexo est chargé d’établir des procédures

de gestion des risques. Son rôle consiste à concevoir et à diriger

le système de gestion des risques et de contrôle interne, avec le

soutien des dirigeants et des fonctions de la deuxième ligne de

maîtrise dans leurs domaines d’expertise respectifs.

Conseil d’Administration et Comité d’Audit

Le rôle du Conseil d’Administration de Sodexo est de superviser

son système de gestion des risques et de contrôle interne, et de

s’assurer qu’il fonctionne efficacement. En sa qualité de comité

spécialisé du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit assure

un suivi détaillé des principaux risques de Sodexo et de

l’efficacité des contrôles mis en place pour les atténuer (voir

également la section 6.2.1.5), et il en rend compte au Conseil

d’Administration principal.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	269

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier et

évaluer les principaux risques. Le Groupe s’assure ainsi que les

risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de

l’organisation. Selon leur nature, les actions de maîtrise sont

pilotées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les

principes fondamentaux définis par le Conseil d’Administration.

6.4.2.3 Approche en matière

d’évaluation des risques

Sodexo s’appuie sur une approche hybride de l’évaluation des

risques, à la fois ascendante (bottom-up) du point de vue

opérationnel et descendante (top-down) du point de vue de la

Direction.

Au niveau opérationnel, les comités de Direction de chacune des

entités principales de Sodexo conduisent une évaluation annuelle

des risques, avec l’appui des responsables de la gestion des

risques et du contrôle interne. Les résultats de ces évaluations

sont consignés dans un outil global de gestion des risques. Les

risques identifiés sont ensuite pris en charge et traités au niveau

local.

Par ailleurs, le département d’Audit Interne réalise tous les ans

une série d’entretiens avec les dirigeants de Sodexo en vue

d’identifier les principaux risques visant les activités de la Société

et la réalisation de ses objectifs.

Le résultat des évaluations des risques et des entretiens avec les

cadres dirigeants sont pris en compte dans l’élaboration du profil

de risque du Groupe, qui est constitué des principaux risques

susceptibles d’affecter les priorités stratégiques de Sodexo.

Ce profil est soumis au Comité Exécutif de Sodexo pour

commentaires avant d’être présenté au Comité d’Audit et au

Conseil d’Administration.

6.4.2.4 Méthode d’évaluation

des risques

Sodexo évalue ses risques en trois étapes sur la base d’une

méthode globale normalisée :

•identification des risques : La première étape consiste à

identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité de

Sodexo à atteindre ses objectifs au niveau des sites, dans un

pays, une région ou dans le monde entier. Sodexo utilise

diverses méthodes d’identification des risques, notamment

des enquêtes et des registres de risques. Toutefois, la

réalisation d’entretiens avec les principales parties prenantes

est la technique recommandée et la plus courante, tant pour

les évaluations ascendantes que descendantes ;

•évaluation des risques : Les risques identifiés au cours de la

première étape sont ensuite évalués à l’aide de trois critères :

•impact : effet ou conséquences du risque,

•probabilité : fréquence ou probabilité du risque,

•niveau de contrôle : niveau de contrôle déjà en place pour

réduire le risque ;

•hiérarchisation des risques : Après évaluation, les risques sont

organisés par priorité en fonction des mesures à prendre.

La section 6.4.3 de ce document décrit les principaux risques

auxquels le Groupe est confronté.

6.4.2.5 Relation entre contrôle interne

et évaluation des risques

Comme décrit ci-dessus, l’évaluation des risques sert à identifier,

évaluer et hiérarchiser les risques. Une fois évalués, les risques

sont pris en charge afin d’en réduire les effets. Des plans

d’actions et des contrôles peuvent notamment être mis en place.

Les contrôles constituent donc une part importante des mesures

possibles pour atténuer les risques qui, comme les procédures de

Sodexo en la matière, font partie d’un processus continu de

gestion de l’exposition du Groupe aux risques.

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de

Sodexo est basée sur le cadre de référence de contrôle interne

prescrit par l’AMF (Autorité des marchés financiers). Ce dispositif

couvre les cinq composantes suivantes : environnement de

contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des

risques (identification, analyse et gestion des risques), activités

de contrôle (normes et procédures), information et

communication (collecte et échange d’informations) et pilotage

(suivi et modification éventuelle des processus).




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		Gestion des risques


270	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.4.3 Facteurs de risques

6.4.3.1 Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques

Synthèse des principaux facteurs de risques de Sodexo

Le tableau de synthèse des principaux facteurs de risques du

Groupe présente les risques classés selon quatre catégories, ainsi

que les risques issus de l’environnement externe. Comme décrit

dans la section 6.4.2.4, chaque risque est évalué en fonction de

son impact et sa probabilité, pour donner une évaluation du

risque brut. Un troisième critère, le niveau de contrôle, est utilisé

ensuite pour évaluer le risque net. Le tableau ci-dessous présente

les évaluations du risque net. Les risques les plus significatifs

sont présentés en haut de chaque catégorie. La matérialité de

chaque risque présenté, se fonde sur une échelle composée des

deux niveaux suivants :

RISQUES PRINCIPAUX ET DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE


		NIVEAU MOYEN	NIVEAU ÉLEVÉ
CLIENTS/ CONSOMMATEURS	Fidélisation des clients
	Évolution des attentes et des comportements des consommateurs
	Risques liés aux appels d’offres
	Concurrence

OPÉRATIONS	Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l'inflation
OPÉRATIONS	Technologies et Sécurité informatique

COLLABORATEURS	Gestion et développement des talents
COLLABORATEURS	Pénurie de personnel et planification des ressources

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE	Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail
RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE	Impact environnemental

ENVIRONNEMENT EXTERNE	Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation
ENVIRONNEMENT EXTERNE	Risques pandémiques



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	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	271

Description des principaux facteurs de risques

Les tableaux ci-dessous décrivent les principaux facteurs de risques de Sodexo, leurs impacts éventuels et donnent des exemples de

mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques.


FIDÉLISATION DES CLIENTS
Risque de ne pas conserver ou de ne pas renouveler les contrats avec les clients existants de Sodexo.
Catégorie : Clients/Consommateurs
Impact De nombreux clients travaillent désormais sur un modèle hybride, avec des collaborateurs travaillant de façon régulière à la fois à domicile et au bureau. Cela signifie que les services de restauration de Sodexo doivent être plus flexibles, de sorte à atteindre les consommateurs chez eux et au travail, mais aussi que les services traditionnels de restauration sur le lieu de travail (une cuisine dans les locaux fournissant des repas aux employés à des heures fixes) ont évolué. Sodexo doit travailler avec ses clients de manière proactive en tant que partenaire pour s’adapter à l’évolution du contexte et continuer à répondre aux nouveaux besoins des clients. Tout manque d’adaptabilité à la situation actuelle du client, toute incapacité à transformer les services pour qu’ils restent attractifs afin de répondre à la demande du client/consommateur ou tout changement dans la stratégie d’externalisation du client pourrait signifier que le client n’est pas conservé, conduisant à : •une moindre croissance ; •une diminution de la rentabilité ; •une perte de crédibilité sur le marché.	Exemples de mesures de réduction du risque •Des équipes sur site à l’écoute permanente du client et du consommateur. •Renforcement du processus de gestion de la relation client destiné à prendre en compte de manière continue les attentes des clients. •Notre offre client Vital Spaces propose d’aborder de manière globale et systématique la conception et la gestion du lieu de travail et les services de vie au travail. •Revues des risques réalisées avec les grands comptes tous les six mois pour revoir les risques de fidélisation. •Suivi au niveau mondial des risques de fidélisation dans le portefeuille client à l'aide d'un outil de gestion de la relation client.


ÉVOLUTION DES ATTENTES ET DES COMPORTEMENTS DES CONSOMMATEURS
Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de services innovants et personnalisés et d’alimentation saine et durable et d’un environnement confortable ; Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de conduite des affaires et d’impact sur l’environnement ; Changements structurels dans la façon dont les consommateurs choisissent de consommer des aliments
Catégorie : Clients/Consommateurs
Impact Les consommateurs s’attendent à pouvoir consommer leur nourriture de différentes manières et lorsqu’ils le souhaitent. Ils attendent plus de choix, de facilité et d’options saines et un comportement socialement responsable des entreprises qui leur fournissent des services. Si Sodexo ne parvenait pas à bien adapter son offre aux consommateurs ou ne parvenait pas à anticiper, et répondre aux attentes des consommateurs en termes d’innovation, de personnalisation, ou en matière d’impact environnemental ou de conduite des affaires, le chiffre d’affaires ainsi que la réputation de Sodexo pourraient être affectés.	Exemples de mesures de réduction du risque •Accélération du modèle de livraison multicanal qui offre aux consommateurs une plus grande flexibilité en matière de consommation alimentaire : Click & Collect, livraison, micro- marchés, réfrigérateurs connectés. •Utilisation accrue des technologies, par exemple la livraison de nourriture par robot sur les campus. •Priorité accordée au développement de la fourniture de repas d’origine végétale, qui offrent aux consommateurs une option à la fois saine et à faible empreinte carbone. •Partenariat avec Quorn pour lancer au Royaume-Uni une solution de services de restauration neutres en carbone. •Programme d'inclusion pour les fournisseurs qui s’attache à s’approvisionner de manière proactive auprès de petites et moyennes entreprises, de fournisseurs détenus ou exploités par des femmes ou des personnes issues de groupes minoritaires et auprès de grands fournisseurs qui défendent activement la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de leur personnel.


RISQUES LIÉS AUX APPELS D’OFFRES
Risques liés au modèle commercial et contractuel et au périmètre des services figurant dans un contrat client.
Catégorie : Clients/Consommateurs
Impact Certains contrats client sont des contrats à long terme, avec une durée de cinq à dix ans. C’est en particulier le cas pour le segment Entreprises & Administrations. Des facteurs tels que : •hypothèses de prix erronées ; •un manque de définition ou de détail dans le périmètre de service ; •une sous-estimation de la complexité du périmètre de travail ; •des clauses contractuelles inadéquates, lors d'un appel d’offres pourraient entraîner des marges faibles, voire des pertes sur le contrat, au démarrage ou sur la durée du contrat.	Exemples de mesures de réduction du risque •Les études comparatives, les visites sur site, les vérifications préalables approfondies et le recours à des expertises techniques sont autant de composantes du processus visant à anticiper les coûts et la saisonnalité des services pour estimer la base de référence (contrôle des indicateurs de coûts et de performance pour vérifier la pertinence et la compétitivité de l’offre de Sodexo). •Identification des principaux risques contractuels (sur la base de l’analyse) et mise en place des éléments pour compenser ces risques. •Utilisation de modèles de calcul des coûts et d’analyses comparatives pour valider les hypothèses. •Calcul des coûts fiable, transparent et standardisé. •Intégration des différents interlocuteurs dans le processus de revue pour mieux anticiper des problèmes éventuels. •L’exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la conception des contrats et leur mobilisation.




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272	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


CONCURRENCE
Sodexo fait face à la fois à des concurrents bien établis et aux nouveaux entrants numériques au niveau local, national et international : risque de perte de parts de marché.
Catégorie : Clients/Consommateurs
Impact Sodexo opère dans un environnement hautement concurrentiel. Si le Groupe ne peut pas satisfaire les besoins des clients, il peut perdre des contrats face à des concurrents, ce qui pourrait entraîner une absence de croissance des revenus et une baisse de la rentabilité.	Exemples de mesures de réduction du risque •Création de nouvelles offres multicanales afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs. •Investissement dans les technologies numériques, y compris dans les applications numériques, les services de restauration innovants tels que les services de livraison des restaurants et les services de vente au détail numériques, la robotique pour améliorer le nettoyage et l’utilisation de l’intelligence artificielle pour améliorer les services, afin d’aider Sodexo à renforcer l’expérience du consommateur et à tirer parti des opportunités créées. •Acquisitions stratégiques pour élargir les offres de Sodexo. •STEP, le référentiel de gestion de la performance de Sodexo pour améliorer la performance opérationnelle à l’aide d’indicateurs opérationnels communs. •Identification des économies à redéployer dans des investissements pour soutenir la croissance. •Renforcement des équipes commerciales sur le terrain. •Analyse comparative des concurrents. •Études sectorielles.


EXÉCUTION DES CONTRATS CLIENTS, Y COMPRIS LA GESTION DE L'INFLATION
Risques relatifs à l’exécution d’un contrat client : mauvaise qualité de prestation de services, non-respect des obligations contractuelles et de performance, livraison de services supplémentaires non définis dans le contrat, mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main-d’œuvre, incapacité à répercuter l’inflation.
Catégorie : Opérations
Impact Une mauvaise prestation de services aux clients ou le non-respect des obligations contractuelles pourrait donner lieu à une insatisfaction du client, à des pénalités contractuelles et éventuellement à la perte du contrat. La réalisation de services supplémentaires non prévus par le contrat et sans facturation afférente pourrait entraîner un manque à gagner en termes de revenus et une perte de rentabilité. Une mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main- d’œuvre pourrait entraîner une moindre rentabilité du contrat. L’exercice 2022 a été marqué par une inflation forte et rapide des produits alimentaires due à la hausse des coûts des matières premières, de transport et d’emballage, et exacerbées par la guerre en Ukraine. Le coût du travail a lui aussi augmenté, en raison d'une pénurie de main-d’œuvre dans le secteur des services de restauration. Ces deux facteurs combinés ont entraîné une augmentation des coûts pour Sodexo. Il est également probable que l'inflation continuera d'être importante au cours de l'exercice 2023. Si Sodexo n’est pas en mesure de répercuter l’inflation sur les clients via des clauses d’indexation, ou si la Société y parvient mais pas assez rapidement, cela pourrait entraîner une perte de rentabilité des contrats.	Exemples de mesures de réduction du risque •I Promise : outils et techniques pour aider les responsables de sites à gérer leurs contrats et à améliorer la qualité des services qu’ils fournissent. •Définition de standards opérationnels et de bonnes pratiques qui sont partagés pour soutenir la performance (par exemple Innovhub). •Outil comme le Site Management System qui garantit la formation des collaborateurs dans de bonnes conditions et la réalisation des inspections qualité. •DRIVE : processus intégré de gestion du coût des denrées alimentaires. •STEP : le référentiel de la gestion de performance de Sodexo. •Processus de révision des prix robuste pour gérer l’inflation contractuelle avec nos clients. •Plans actifs d’atténuation opérationnelle dans tous les pays : amélioration de la planification des ressources humaines, refonte des menus, réduction des déchets alimentaires. •Révision dynamique des prix de retail. •Suivi rigoureux des contrats sous-performants.



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	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	273


TECHNOLOGIES ET SÉCURITÉ INFORMATIQUE
Risques liés à la gestion de la confidentialité, de la disponibilité et de l’intégrité des actifs informatiques de Sodexo, à la gestion des systèmes cloud et des fournisseurs tiers, au traitement des données de Sodexo et de ses clients ; risques de cybermenaces externes.
Catégorie : Opérations
Impact Tous les jours, les systèmes IT Sodexo qui sont déployés traitent les données de 422 000 employés Sodexo et de 100 millions de consommateurs, notamment des patients dans les hôpitaux. De plus, la demande de services plus innovants et efficaces crée une architecture en mutation rapide et interconnectée. Sodexo est également une cible, pour les cybercriminels, qui voudraient exploiter ses éventuelles faiblesses et accéder aux données des milliers de clients et fournisseurs avec lesquels Sodexo est connecté. Dans cet environnement difficile, toute atteinte à la sécurité informatique engendrant une faible intégrité des données, des pertes de données confidentielles, l’indisponibilité de systèmes clés, ou des services de collaboration, peuvent avoir des coûts élevés et/ou un grand impact comme : •un reporting financier inexact ; •des pénalités contractuelles ; •des amendes réglementaires; •préjudice réputationnel dans la relation avec les actionnaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les collaborateurs de Sodexo.	Exemples de mesures de réduction du risque •Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe alignée sur la norme ISO 27001, avec des directives de sécurité détaillées sur des sujets clés (par exemple la sécurité by design, les services dans le cloud, la gestion des incidents). •Investissement dans l’infrastructure, les outils et les services de sécurité tels que l’authentification multifactorielle, le cryptage des ordinateurs portables, les évaluations des risques de sécurité, la surveillance des courriers électroniques, la détection et la sécurisation des points d'accès. •Événements et incidents surveillés par un centre d'opérations de sécurité. •Processus mondial de gestion des cyber-incidents et de réponse à ces derniers. •Stratégie de consolidation de Global Data Center axée sur l’utilisation de partenaires d’hébergement de confiance pour fournir des services sécurisés et efficaces. •Collaboration à l’échelle de l’entreprise sur des sujets liés à la sécurité et à la conformité, tels que la confidentialité des données, les cybermenaces, les nouvelles technologies et les contrôles internes informatiques, facilitée par l’existence de comités de gouvernance et d’un groupe de réseaux de sécurité et de contrôle interne entre plusieurs pays.


GESTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS
Risque de ne pas disposer des bonnes compétences au bon moment au bon endroit.
Catégorie : Collaborateurs
Impact Sodexo est une entreprise de personnes au service d’autres personnes. La croissance, l'engagement et la fidélisation de nos collaborateurs sont au cœur de nos objectifs stratégiques et de notre capacité à évoluer. Un manque d’attention portée à l'engagement, à la fidélisation et au développement des collaborateurs du Groupe pourrait mener à : •une diminution de la qualité de services compromettant la satisfaction et la rétention des clients et donc la croissance rentable à long terme ; •une fuite des collaborateurs talentueux vers d'autres entreprises.	Exemples de mesures de réduction du risque •Programmes de formation pour la croissance et de développement des collaborateurs de Sodexo. •Philosophie de rémunération et de gestion de la performance, avec pour objectif de fidéliser, développer et engager ses collaborateurs. •Des revues des talents et plans de succession pour favoriser la mobilité interne. •Un programme mondial a été lancé pour préparer les prochaines générations de dirigeants. •Programme de leadership empathique et collectif – aidant les gérants à s'engager de manière authentique avec leurs collaborateurs. •La fidélisation des collaborateurs est suivie et surveillée en tant qu'indicateur clé de performance global et incluse dans les plans de bonus. •« Sodexo Supports Me » : programme d’assistance aux collaborateurs qui fournit des conseils et du soutien pour aider nos collaborateurs partout dans le monde à relever les défis de la vie quotidienne, au travail comme en dehors.




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274	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


PÉNURIE DE PERSONNEL ET PLANIFICATION DES RESSOURCES
Pénurie de personnel due à une forte pression sur le marché du travail et à l’indisponibilité des compétences nécessaires, pouvant entraîner une incapacité à répondre aux besoins des clients, tant en termes de main-d’œuvre que de savoir-faire
Catégorie : Collaborateurs
Impact À l’échelle mondiale, la capacité de Sodexo à recruter suffisamment d’employés est tributaire de : •l’attractivité perçue des postes disponibles ; •la disponibilité des compétences requises (p. ex. les chefs cuisiniers) ; •la concurrence avec d’autres secteurs pour la même catégorie de personnes. Après la pandémie, la concurrence pour recruter du personnel se fait plus intense dans les secteurs des services de restauration, de l’hôtellerie et de l’événementiel, provoquant une pénurie mondiale de personnel à court terme. L’incapacité à recruter suffisamment de personnel ou à recruter du personnel aux compétences adéquates peut entraver la bonne exécution des contrats auprès des clients. Cela peut entraîner : •un mécontentement des clients ; •de possibles pénalités contractuelles ; •une baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur site.	Exemples de mesures de réduction du risque •Lancement et suivi de stratégies dédiées d'attraction et de fidélisation des collaborateurs sur site dans toutes les régions. •Suivi attentif des salaires et des avantages sociaux pour assurer la compétitivité. •Développement et activation d'une proposition de valeur globale claire pour les collaborateurs. •Intégration de la fidélisation des collaborateurs dans les objectifs annuels pour les responsables de site et au-dessus. •Développement de programmes de formation mixtes pour intégrer des possibilités de formation en personne et virtuelles. •Construction de modèles de compétences et des parcours de carrière pour aider ses collaborateurs à se développer au sein de l’entreprise. •Programmes de cooptation par les collaborateurs.


SÉCURITÉ ALIMENTAIRE, SÉCURITÉ DES PRESTATIONS RENDUES ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Maladie ou blessure du consommateur causée par des services techniques ou des services de restauration ; accidents du travail, maladie d’un collaborateur Sodexo ou d’un sous-traitant de Sodexo.
Catégorie : Responsabilité d’Entreprise
Impact Assurer la sécurité des consommateurs, des clients et des collaborateurs de Sodexo est une priorité essentielle. Une maladie, une blessure ou le décès éventuel de consommateurs, clients ou collaborateurs de Sodexo pourrait signifier : •une perte de confiance des clients envers Sodexo ; •une perte de temps importante attribuable aux blessures et aux maladies ; •des amendes et d’éventuels litiges ; •un impact négatif sur la réputation de l’entreprise.	Exemples de mesures de réduction du risque •Utilisation appropriée des équipements de protection individuelle. •Renforcement de la politique de sécurité mondiale HSE existante et des normes de sécurité alimentaire, d’hygiène personnelle et de contrôle des infections. •Conseil Médical Consultatif, une équipe pluridisciplinaire qui donne des conseils sur les mesures à prendre pour garantir des procédures sûres et conformes à toutes les réglementations locales. •Sodexo Safety Nets : sept mesures pour la prévention des accidents. •Formations à destination des collaborateurs. •Leadership Safety Walks. •Reporting des incidents et des accidents. •Quick Share : processus de partage des leçons tirées des investigations. •Comité Global de Santé et Sécurité qui examine les incidents et l’efficacité des processus sur une base trimestrielle.


IMPACT ENVIRONNEMENTAL
Impact environnemental négatif des activités de Sodexo : mesures inefficaces pour atténuer le changement climatique, mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources.
Catégorie : Responsabilité d’Entreprise
Impact •Des actions inefficaces en matière de changement climatique pourraient avoir comme résultat une stagnation, voire une augmentation des émissions de carbone de Sodexo. Compte tenu de l’importance de l’empreinte du Groupe, l’impact sur le réchauffement planétaire et sur la biodiversité pourrait être significatif. En outre, une telle situation pourrait affecter la fidélisation de nos clients, la confiance des investisseurs et la confiance et la reconnaissance à l’extérieur. •Une mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et une perte de capacité à attirer de nouveaux clients.	Exemples de mesures de réduction du risque •Partenariat avec WWF depuis 2010 qui se focalise sur la réduction de l’impact environnemental de la Société, la réalisation de son objectif de réduction des émissions de carbone et sur la gestion de sa stratégie RSE. •Mesure et suivi de l’empreinte carbone de Sodexo (en amont et en aval). •Membre de l’initiative RE100 du Climate Group, avec l’engagement à passer à une électricité 100% renouvelable d’ici 2025 sur les sites exploités directement. •Développement et déploiement d’un outil de gestion de la trajectoire carbone avec notre partenaire Traace pour aider les équipes de Sodexo à élaborer leur feuille de route de réduction des émissions de carbone. •WasteWatch : un programme mondial de réduction du gaspillage alimentaire. •Lien entre le coût de financement du Groupe et la performance en matière de réduction du gaspillage alimentaire. •Mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme, comprenant un indice de durabilité. •Mise en place de recettes à base de plantes et sélection d’ingrédients du fait de leur impact réduit sur l’environnement et leur haute valeur nutritionnelle.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	275


RISQUES PANDÉMIQUES
Risques liés à l’incertitude autour de la pandémie globale.
Catégorie : Environnement externe
Impact Bien que les risques de perturbation importante des opérations de Sodexo par le virus de Covid-19 aient nettement diminué depuis l’an dernier, il est possible que d’autres épidémies locales ou régionales continuent de se produire, avec à la clé des limitations de la circulation des personnes ou des confinements ciblés. Toute résurgence peut entraîner des fermetures de site par les clients, et, partant, une baisse du chiffre d’affaires généré sur ces sites et de la rentabilité pour Sodexo.	Exemples de mesures de réduction du risque •Surveillance par pays pour anticiper les éventuelles restrictions. •Gestion précise et proactive des effectifs afin de s’adapter aux évolutions de la situation, bénéficiant de l'expérience des deux dernières années. •Conseil médical consultatif pour soutenir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. •Suivi rigoureux de l’exécution des services, doublé d’une solide gestion des contrats et d’une renégociation de certaines modalités. •Efforts continus sur la gestion stricte de la trésorerie avec un focus sur les créances clients. •Efforts continus sur le contrôle strict des frais commerciaux, généraux et administratifs.


CONFORMITÉ AVEC LA LOI ET LA RÉGLEMENTATION
Risques de non-conformité avec un grand nombre de législations, y compris le droit du travail, le droit de la concurrence, le droit anti-corruption, la protection des données et de la vie privée et le droit de la santé, de la sécurité et de l’environnement.
Catégorie : Environnement externe
Impact La large gamme de services que Sodexo propose et sa présence mondiale impliquent que l’entreprise est soumise à des lois et réglementations spécifiques pour ses opérations au niveau mondial et local. À titre d’exemple, en tant qu’opérateur en restauration, Sodexo a l’obligation légale de fournir des informations précises sur les allergènes contenus dans la nourriture et les boissons servies. L'émission de chèques et cartes dans l’activité Avantages & Récompenses, requiert la conformité avec les lois anti-blanchiment dans certains pays. L’évolution de certains scénarios réglementaires peut également avoir une incidence sur ses activités, notamment la lutte contre la corruption (loi Sapin II sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique) et les réglementations relatives au devoir de diligence et aux droits humains (comme la loi française sur le devoir de vigilance et la loi britannique sur l’esclavage moderne). La non-conformité de Sodexo aux lois et règlements ou un manque de connaissance et de sensibilisation aux lois et à la réglementation pourrait entraîner : •un préjudice pour ses collaborateurs, ses clients et ses consommateurs ; •des dommages à la réputation de Sodexo ; •des pénalités financières ; •des poursuites pénales contre la Société et ses dirigeants.	Exemples de mesures de réduction du risque •Équipes juridiques déployées aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. •Équipes juridiques spécialisées par domaine d’expertise et faisant appel à des experts externes. •Sessions de sensibilisation pour les collaborateurs. •Le Comité Groupe d’Éthique et de Conformité veille à la coordination et à la cohérence du déploiement des programmes d'éthique et de conformité entre les pays. Ces programmes sont détaillés aux sections 6.3.3. Éthique et conformité et 6.3.4. Plan de vigilance. •Sodexo Speak Up offre aux collaborateurs et partenaires de Sodexo un moyen confidentiel de signaler des activités ou des comportements contraires au Code de conduite ou simplement illégaux.




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276	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Interconnectivité des principaux facteurs de risques

Les facteurs de risque de Sodexo peuvent survenir individuellement, mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres.

Afin de mieux comprendre la relation entre les facteurs de risque et d’améliorer la résilience globale au risque, une cartographie de

l’interconnectivité des facteurs de risque a été réalisée. Elle figure ci-dessous.

L’INTERCONNECTIVITÉ DES RISQUES

6.4.3.2 Risques émergents

Dans le cadre de son évaluation des risques, Sodexo tient

également compte des risques découlant des évolutions de

l’environnement externe. Cela passe par la prise en compte des

risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes

soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps

ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces

risques peuvent être perçus comme potentiellement significatifs,

mais ne pas être encore entièrement compris et/ou leurs

impacts peuvent être difficiles à quantifier.

Risque lié au changement climatique

Lors de l’exercice 2021, nous avons identifié le changement

climatique comme risque émergent important affectant les

activités de Sodexo. Pour souligner son importance, lors de

l’exercice 2022, une équipe transversale de Sodexo a travaillé

avec des spécialistes externes afin de mieux identifier et analyser

les risques et opportunités créés par le changement climatique.

Cette évaluation des risques a été réalisée à partir du cadre

publié par la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures

(TCFD). Ce cadre divise les risques en :

•risques physiques : risques sévères liés à des événements

résultant du changement climatique, tels que l’augmentation

de la gravité des inondations, des cyclones ou des ouragans, et

risques chroniques résultant des changements de tendances

météorologiques à long terme, tels que la hausse des

températures provoquant davantage de vagues de chaleur ;

•risques liés à la transition : risques liés aux changements

politiques, législatifs, technologiques et du marché, et risques

potentiels pour une entreprise en phase de transition vers une

économie à faible émission de carbone. Il existe également un

risque réputationnel pour le cas où une entreprise ne

parviendrait pas à effectuer sa transition suffisamment

rapidement ou à satisfaire les attentes des parties prenantes

en matière de changement climatique.



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	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	277

26 risques physiques et de transition susceptibles d’affecter

l’activité de Sodexo ont été identifiés. Chacun a fait l’objet d’une

évaluation qualitative concernant les activités Food Services,

Facilities Management et Services Avantages & Récompense

pour les régions Sodexo, avec pour critères de risque la

probabilité et l’impact. La probabilité a été calculée pour chaque

pays à l’aide de sources de données externes reconnues.

L’impact a été évalué en fonction de la connaissance de l’activité

de Sodexo et des informations acquises sur les risques par le

biais d’entretiens avec les dirigeants concernés. Les définitions

standard des impacts en usage au sein du cadre général de

gestion des risques de Sodexo ont été utilisées pour l’évaluation.

Les résultats ont été agrégés pour indiquer la criticité de chaque

risque selon l’activité et la région.

Parallèlement, les opportunités créées par le changement

climatique ont également été évaluées. Elles peuvent aider

Sodexo à atténuer les risques, à s’adapter au changement

climatique ou à créer de la valeur. Elles ont été évaluées par le

biais d’ateliers menés avec les principales parties prenantes

autour des activités de services de restauration et de FM, ainsi

que d’entretiens avec les dirigeants concernés. Plus de

60 initiatives ont été identifiées et regroupées en

18 opportunités après évaluation de leur impact.

L’évaluation des risques a permis de déterminer que l’activité de

services de restauration de Sodexo était la plus exposée aux

risques, en raison de possibles perturbations de sa chaîne

d’approvisionnement du fait de risques physiques. Par exemple,

l’augmentation de la fréquence et de la gravité des épisodes de

sécheresse pourrait réduire la productivité agricole, affaiblissant

ainsi sa capacité à répondre à la demande et faisant augmenter

les coûts. Sodexo pourrait ainsi ne pas être en mesure de se

procurer les produits nécessaires aux offres aux clients et aux

consommateurs, au détriment de sa réputation. Ou encore, les

produits pourraient voir leur prix flamber, ce qui réduirait la

rentabilité des contrats.

Pour atténuer ce risque, Sodexo fait d’ores et déjà appel à un

vaste éventail de fournisseurs et adapte constamment ses

menus pour tenir compte de la disponibilité des produits. Le

Groupe gère également ses coûts par le biais de clauses

d’indexation dans les contrats clients.

En ce qui concerne les risques de transition, l’évaluation des

risques a mis en évidence un risque lié à un changement de la

demande des consommateurs – le passage des menus et

recettes traditionnels à des options plus végétales. Si Sodexo

n’est pas en mesure de s’adapter à cette évolution, il perdra des

clients et des contrats, ce qui entraînera une perte de revenus et

de rentabilité.

Pour atténuer ce risque, nos nutritionnistes s’efforcent

constamment de créer de nouveaux repas attrayants qui

reflètent les choix des consommateurs et la diversité de leurs

goûts dans le monde entier. Sodexo a également récemment

lancé le Future Food Collective, une initiative collaborative

réunissant ses chefs, des experts du secteur et des fournisseurs

clés pour étudier les habitudes des consommateurs. En

s’associant à des ONG telles que la Food for Climate League, le

Future Food Collective collecte des informations pour développer

des solutions végétales innovantes pour les consommateurs.

Dans un deuxième temps, après l’évaluation des risques, il a été

procédé à une analyse de scénarios pour évaluer la résilience de

la stratégie de Sodexo vis-à-vis des principaux risques et des

principales opportunités selon différents scénarios climatiques.

Ce travail est détaillé au chapitre 2, p. 89.

Pour connaître les effets indésirables possibles des activités de

Sodexo sur l’environnement qui sont déjà identifiés dans le profil

des risques principaux, veuillez vous reporter à la section 6.4.3.1

Risque lié à l’impact environnemental.

Durée du ralentissement économique

L’association des effets de la pandémie, des facteurs

géopolitiques, des hausses de l’inflation et d’un fort

ralentissement de la croissance mondiale se traduit par un

risque que le ralentissement économique mondial dure plusieurs

années. De nombreux pays pourraient entrer en récession. Or, si

les clients réduisent leurs activités en période de récession, il

existe un risque que Sodexo voie ses revenus et ses opportunités

de croissance stratégique diminuer.

Pour atténuer ce risque, les équipes de direction suivent de près

le climat géopolitique et économique de leurs pays respectifs,

afin de s’assurer que toute évolution et son impact potentiel sur

notre activité sont clairement compris. Sodexo prend

systématiquement les mesures appropriées pour protéger

l’entreprise contre les influences économiques externes,

notamment en redimensionnant le portefeuille, en adaptant sa

stratégie, en mettant en place de nouvelles technologies et en

contrôlant les coûts.

6.4.3.3 Couverture des risques

La Direction des Assurances Groupe est chargée, en collaboration

avec les responsables appropriés au sein des entités, de :

•mettre en œuvre des programmes d’assurance globaux,

négociés au niveau du Groupe au profit de toutes les entités et

pris en charge par des sociétés d’assurance reconnues par

leurs pairs pour leur solidité financière ;

•mettre en place des couvertures d’assurance afin de préserver

les intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires ainsi

que ceux du Groupe ;

•identifier et évaluer les principaux risques assurables auxquels

le Groupe est soumis, en restant attentifs à l’émergence de

nouveaux facteurs de risques liés à l’évolution de ses activités ;

•développer une politique de réduction des risques contractuels

au travers, notamment, de clauses de limitation de

responsabilité ou de pactes de garantie ;

•arbitrer entre la conservation (auto-assurance) des risques au

sein du Groupe et leur transfert au marché de l’assurance afin

de couvrir les conséquences financières qui résulteraient de

l’exposition du Groupe à ces risques ; et

•atteindre l’optimisation en finançant certains des risques du

Groupe via des sociétés d’assurance captives.

6.4.3.3.1 Assurances souscrites

La politique générale du Groupe est de transférer au marché de

l’assurance les risques non conservés, en particulier les risques

d’intensité. Sodexo veille à contracter ces programmes auprès

d’assureurs de qualité mondiale.

Les principaux programmes d’assurances mis en place

concernent :

•les assurances en responsabilité, qui garantissent les

dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux

tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité

civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la

responsabilité civile professionnelle ; depuis le 1er juin 2016,

Sodexo a mis en œuvre un programme d’assurance

responsabilité à l’échelle mondiale, qui peut être utilisé dans

chacun des pays où le Groupe est implanté, y compris aux

États-Unis et au Canada ;

•les assurances dommages, qui couvrent principalement les

risques d’incendie/explosion, de dégâts des eaux,

de catastrophes naturelles ainsi que, dans certains pays, les

risques d’attentat et de terrorisme. En règle générale,

les assurances dommages sont souscrites à hauteur des

montants en risque ; elles peuvent parfois faire l’objet de

limitations contractuelles d’indemnité négociées avec les

assureurs ;




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		Gestion des risques


278	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

•les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où les

accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes

publics, des programmes d’assurances spécifiques sont

souscrits (Workers' Compensation). C’est notamment le cas

aux États-Unis, au Canada et en Australie ;

•l’assurance criminalité dédiée aux Services Avantages

& Récompenses, afin de transférer au marché de l’assurance

une partie des risques de fraude, de falsification et de vol ;

•l’assurance transport, qui couvre la perte et le vol de

marchandises durant leur transport ;

•l’assurance responsabilité relative aux pratiques d’emploi, qui

couvre les questions de licenciement abusif, de harcèlement

sexuel, de discrimination et de préjudices sur le lieu de travail.

Ce programme, mis en œuvre initialement aux États-Unis et

au Canada, a été étendu à l’échelle mondiale le 1er juin 2017 ;

•l’assurance cyber risques, qui répond aux cyber événements

tels que les intrusions, les attaques par déni de services,

les violations de données. Elle couvre les coûts liés à

l’investigation, à la violation de la vie privée et à la

restauration de données, ainsi que toute interruption d’activité

résultant d’un cyber évènement. Dans un marché très difficile,

l'assurance cyber risques est revue régulièrement et mise en

place dans les meilleures conditions possible.

Par ailleurs, Sodexo souscrit à l’ensemble des polices d’assurance

légalement obligatoires dans les pays où il est implanté.

6.4.3.3.2 Conservation des risques

Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux

montants des franchises des programmes d’assurances

contractés par Sodexo. Il s’agit pour l’essentiel des risques de

fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus

rarement des risques d’intensité (risques plus substantiels). Ces

risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains

pays concernent principalement la responsabilité de l’employeur

(Employer’s Liability), les accidents du travail (Workers'

Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et

les dommages aux biens. Les franchises varient de

5 000 à 5 millions de dollars US par événement. Sodexo assume

également en propre les risques de fréquence et de faible

amplitude via deux sociétés d’assurance captives. La société

américaine, constituée à Hawaï, gère les franchises des

programmes d’assurance couvrant les risques liés aux accidents

du travail, la responsabilité civile automobile et la responsabilité

civile générale, ainsi que la réassurance de la responsabilité civile

générale. La société irlandaise, sise à Dublin, fournit des

services :

•d’assurance directe dans le cadre de l’assurance automobile

pour les dommages subis par les véhicules assurés et les

risques encourus en matière de responsabilité civile,

l'assurance corps machine de notre flotte de bateaux de

croisière, les risques cyber ;

•de réassurance dans le cadre du programme d’assurance

dommages, transport, responsabilité civile générale et

responsabilité civile automobile.

L'exposition maximale de nos sociétés d'assurance captives sur

un seul risque s'élève à 10 millions de dollars US par sinistre

pour l’ensemble des sinistres survenus au cours d’une année.

6.4.3.3.3 Placement et coût global

Lors des derniers renouvellements de ses polices d’assurance,

Sodexo a maintenu l’étendue de ses couvertures et le niveau de

ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes

Responsabilité Civile Générale et Responsabilité Civile

Professionnelle dont bénéficie le Groupe, en particulier pour les

couvertures des risques liés aux services de Facilities

Management.

Le coût total des principaux programmes d’assurances et de

conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés

consolidées par intégration globale s’élève à environ 0,25% du

chiffre d’affaires consolidé.

6.4.3.4 Processus de contrôle interne

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne

appliquée au sein du Groupe consiste en :

•l’identification et l’évaluation des risques ;

•la description de l’environnement de contrôle, tant au niveau

du Groupe qu’au niveau des filiales ;

•la documentation et l’autoévaluation des contrôles, tant au

niveau local qu’au niveau du Groupe ;

•des tests indépendants de l’efficacité des contrôles réalisés par

des personnes indépendantes.

Le processus de contrôle interne est facilité par un réseau de

responsables et de coordinateurs locaux du contrôle interne

intégrés à l’entreprise et soutenus par une petite équipe centrale

de contrôle interne. Leur rôle consiste à :

•faciliter l’évaluation des risques de l’entité en réalisant des

entretiens sur les risques ;

•participer à la documentation des contrôles avec les

propriétaires des contrôles ;

•soutenir la mise en œuvre de nouveaux contrôles ;

•effectuer des tests sur les contrôles stratégiques liés à

l’environnement de contrôle et aux contrôles des processus au

niveau de l’entité ;

•seconder l’Audit Interne Groupe dans le suivi de la mise en

œuvre de ses recommandations.

Un très grand nombre d’entités du Groupe établissent chaque

année un rapport détaillé appelé « Company Level Control

Report ». Celui-ci est décliné selon les cinq composantes du

référentiel et comporte l’identification des principaux risques de

l’entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi

qu’une évaluation de leur efficacité.

Les entités les plus importantes du Groupe vont au-delà de cette

première étape et évaluent également l’efficacité de contrôles

supplémentaires déterminés en fonction de leur propre

évaluation des risques (Process Level Controls), dont certains

font aussi l’objet de tests d’efficience réalisés par des personnes

indépendantes (des membres de l’Audit Interne du Groupe).

Une synthèse de l’état du contrôle interne et des progrès réalisés

est présentée en fin d’exercice au Comité d’Audit.

6.4.3.5 Dispositif de contrôle interne

relatif à l’élaboration

de l’information comptable

et financière

La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des

informations financières et comptables.

Un processus de production et d’analyse d’informations

financières a été mis en place au niveau des sites d’exploitation

et des Directions Financières locales et du Groupe.

Les Directions Financières locales établissent chaque mois un

compte de résultat, cumulé depuis le début de l’exercice social,

un bilan et un tableau de flux de trésorerie, auxquels s’ajoutent

régulièrement des prévisions pour l’ensemble de l’exercice.

Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la

Direction Financière du Groupe.

Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font

l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes.

En fin d’exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs

Financiers des segments et des régions s’engagent sur la fiabilité

de leurs états financiers, préparés en conformité avec les normes

IFRS. Les auditeurs externes des principales entités expriment

une opinion à cet égard dans le cadre de leur mandat qui est

donné par les actionnaires de Sodexo. La Direction Financière du

Groupe suit les évolutions des normes et interprétations IFRS et



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	279

veille à l’application par toutes les entités des traitements

comptables conformes aux règles du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifie deux fois

par an les événements susceptibles de donner lieu à une

dépréciation d’un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et

les autres actifs incorporels (en application des normes

comptables IFRS). Cette analyse peut, le cas échéant, conduire à

la constatation d’une dépréciation de l’actif concerné dans les

états financiers.

Le reporting opérationnel et financier (indicateurs de progrès

relatifs à la fidélisation des clients, au développement

commercial et à la croissance du chiffre d’affaires à « périmètre

comparable ») est contrôlé par les Directeurs Généraux des

segments et leurs comités exécutifs ainsi que par les Directeurs

Généraux et les Directeurs Financiers des régions, avant d’être

soumis au Comité Exécutif du Groupe, puis à la Présidente du

Conseil d’Administration. Par ailleurs, des revues trimestrielles

réalisées au niveau de chaque activité, segment et région du

Groupe permettent au Directeur Général et au Directeur Financier

du Groupe d’apprécier, à partir des éléments financiers du

reporting et d’éléments opérationnels, l’évolution des

performances des segments et régions.

Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses

engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan »

rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir

immédiatement ou à terme un impact financier sur la situation

du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au

compte de résultat, ou qui n’y figurent que de façon incomplète.

Ils regroupent notamment les nantissements d’actifs, toutes les

garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple,

garanties de soumission ou de bonne fin), soit à l’endettement

ou à des contentieux, mais également les contrats de location ne

figurant pas au bilan et les engagements relatifs à des

promesses de vente ou d’achat de titres. Ces engagements hors

bilan sont présentés régulièrement au Conseil d’Administration.

La Direction fiscale de Sodexo définit la Politique fiscale du

Groupe. Elle est conçue pour assurer la cohérence fiscale du

Groupe au niveau mondial et pour veiller à ce que les impôts et

taxes soient payés justement et conformément aux règles

fiscales locales, ainsi qu’à l’activité de Sodexo dans les

différentes régions dans lesquelles nous opérons. L’équipe fiscale

mondiale veille à ce que les questions fiscales soient abordées de

manière cohérente dans tous les pays, en conseillant et en

assistant les équipes opérationnelles sur le sujet.

La fonction juridique de Sodexo (qui se compose d’une équipe au

niveau du Groupe et d’équipes régionales et locales) collabore de

manière proactive avec les équipes en charge du développement

et les équipes opérationnelles afin de garantir la conformité

juridique des contrats et d’aider à leur négociation, de sorte que

les risques encourus ont trait uniquement aux obligations

contractuelles liées aux services et sont limités en termes de

valeur et de durée.

Enfin, sur la base des informations transmises dans le cadre du

reporting mensuel et de la consolidation des comptes, le

Directeur Général, avec l’aide de l'équipe de la Communication

Financière Groupe, prépare la communication financière. Le

Directeur Général s’appuie également sur les informations

opérationnelles requises lors de l’élaboration du Document

d’enregistrement universel. Les communiqués de presse de

résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil

d’Administration pour approbation.

Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une

information qui reflète fidèlement la situation du Groupe,

la communication financière fait l’objet, avant sa publication,

d’une revue par le Comité de l’Information Financière (Disclosure

Committee), qui regroupe des représentants des Directions

fonctionnelles du Groupe dans les domaines du Contrôle

financier, de la Communication financière, du Juridique, du

Contrôle Interne, des Ressources Humaines, du Développement

Durable, de la Communication et du Secrétariat du Conseil.

6.4.4Direction de l’Audit Interne

La Directrice de l’Audit Interne Groupe est directement rattachée

à la Présidente-Directrice Générale et fonctionnellement au

Comité d'Audit. La Directrice de l'Audit Interne Groupe rencontre

mensuellement la Présidente-Directrice Générale et travaille en

étroite collaboration avec la Présidente du Comité d’Audit, avec

laquelle elle tient des réunions plus informelles (environ quatre

fois par an).

L’équipe, qui compte environ 24 personnes, est organisée en

quatre centres pour une couverture mondiale : Paris, Londres,

Washington et Singapour. Ses membres ont des expériences

professionnelles diverses et parlent plusieurs langues.

Sodexo maintient la certification de ses activités d’Audit Interne

Groupe par l’Institut français de l’audit et du contrôle internes

(IFACI). Cette certification reconnue au niveau international

garantit le respect et la mise en application de 30 exigences

générales du Référentiel Professionnel de l’Audit Interne

(indépendance, objectivité, compétences, méthodologie,

communication, supervision, programme d’assurance continue).

La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de

performance qui :

•donne un signal fort sur la rigueur avec laquelle Sodexo évalue

ses processus de gestion des risques et de contrôle interne ;

•apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du

marché ;

•permet au Groupe de renforcer et pérenniser ses pratiques

d’Audit Interne ;

L’Audit Interne intervient auprès des différentes entités du

Groupe selon un plan d’audit établi annuellement.

Le plan d'audit s’appuie sur une évaluation des risques effectuée

par la Direction de l’Audit Interne sur la base du profil du risque

du Groupe (établi selon l’approche décrite dans 6.4.2.3. Approche

en matière d’évaluation des risques) et des informations fournies

par la Présidente-Directrice Générale, le Directeur Financier du

Groupe ainsi que d’autres parties prenantes internes. Le Comité

d’Audit examine et approuve ce plan annuel d’audit.

Parmi ses missions, la Direction de l’Audit Interne doit :

•s’assurer, en collaboration avec les Directions fonctionnelles

concernées, que les politiques sont connues à l’intérieur du

Groupe et rigoureusement appliquées ;

•s’assurer que les plans de délégations et les procédures ont été

établis et communiqués à l’ensemble des échelons

hiérarchiques, et vérifier l’application qui en est faite ;

•participer à l’évaluation des procédures de contrôle interne

mises en place au sein des entités, préconiser des actions

correctives pour les faiblesses de contrôle identifiées et suivre

leur mise en place par les entités concernées.

Par ailleurs, la Direction de l’Audit Interne peut être conduite à

réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente-

Directrice Générale, du Comité d’Audit, ou du Comité Exécutif.

Lors de l’exercice 2022, la Direction de l’Audit Interne Groupe a

effectué pendant l’exercice 40 missions dans 31 pays. Par

ailleurs, le réseau de près de 85 coordinateurs du contrôle

interne permet d’apporter un support aux missions d’audit et à

la remédiation des défaillances identifiées par l’Audit Interne.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Gestion des risques


280	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

La Direction de l’Audit Interne Groupe assure un suivi régulier,

auprès des entités du Groupe ayant fait l’objet d’un audit, de

l’exécution des plans d’actions correctrices. Une synthèse de

l’état d’achèvement et des progrès réalisés est régulièrement

mise à jour et présentée quatre fois par an à la Présidente-

Directrice Générale, au Directeur Financier Groupe et au Comité

d’Audit. Tous les audits font l’objet d’un suivi dans un délai

maximum de douze mois.

Lors de l’exercice 2022, la Direction de l’Audit Interne a effectué

une enquête de qualité post-audit auprès de l'ensemble des

entités auditées. 98% de ces entités ont jugé que la qualité de

l’audit était satisfaisante.

Enfin, la Direction de l’Audit Interne Groupe est chargée de

s’assurer de l’indépendance des missions des commissaires aux

comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des

commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle

légal des comptes et les autres missions), avant approbation par

le Comité d’Audit.



	La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s’inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe. Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l’élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses entités un dispositif de contrôle interne le plus efficace possible. Dans le cadre de la préparation de ce rapport, et conformément à la recommandation de l’AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l’AMF.



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	Gestion des risques


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	281

6.5 Rémunérations

Les informations figurant dans la présente section tiennent

compte :

•des exigences en matière de rémunération des mandataires

sociaux introduites par l’ordonnance n° 2019-1234 du

27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486

du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation

des entreprises (dite « loi PACTE ») ;

•des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en

janvier 2020 ; et

•de la recommandation DOC-2012-02 de l’Autorité des

marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et

la rémunération des dirigeants de sociétés cotées.

La présente section, établie par le Conseil d’Administration sur

recommandation du Comité des Rémunérations, décrit :

•la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

•les éléments de rémunération versés ou attribués aux

mandataires sociaux ;

•la politique de rémunération du Comité Exécutif ; et

•la description du dispositif d’intéressement à long terme.

6.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président

ou Présidente du Conseil d’Administration, Directeur Général ou

Directrice Générale et administrateurs) définit les principes et les

critères de détermination, de répartition et d’attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature

attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de

leur mandat.

Cette politique est revue annuellement par le Conseil

d’Administration, sur recommandation du Comité des

Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Sodexo,

contribue à sa pérennité et s’inscrit pleinement dans sa

stratégie. Ainsi, la rémunération variable du dirigeant

mandataire social exécutif aligne ses intérêts sur ceux des

actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des

objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques,

financiers, environnementaux et sociétaux, tels que la santé et la

sécurité des collaborateurs, la gestion des talents et la

performance en matière de responsabilité d'entreprise.

Ces principes et critères s’appliqueront au cours de l’exercice

2023 à toute personne occupant une fonction de mandataire

social au sein de la Société.

Le Comité des Rémunérations est composé intégralement

d’administrateurs indépendants, à l’exception d'un

administrateur représentant les salariés qui y siège

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce

Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en

matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est

également à l’écoute des commentaires des actionnaires

institutionnels.

Par ailleurs, et conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de

commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandation du

Comité des Rémunérations, pourra en cas de circonstances

exceptionnelles déroger à l'application de la politique de

rémunération en cours d’exercice et ce jusqu’à l’approbation de

la politique de rémunération modifiée par la prochaine

Assemblée Générale Annuelle, si cette dérogation est temporaire,

conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la

pérennité ou la viabilité de la Société. À titre d’exemple, les

circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment

d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des

mandataires sociaux, d’un événement majeur affectant les

marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement

de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du

périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession,

ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative

ou d’un changement de méthode comptable. Dans ces situations

particulières, l’ajustement de la politique de rémunération

modifiée sera rendu public.

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux seront

soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du

19 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-8 II du

Code de commerce.




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		Rémunérations


282	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.5.1.1 Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au

contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme

afin d’attirer et d’engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants :


	La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
CONFORMITÉ
	Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables en taille et périmètre géographique pour assurer une perspective globale sur les enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu'il est important d'examiner à la fois celles des grandes entreprises françaises, comme celles du secteur d'activité de la Société sur le marché international. Le premier panel est ainsi composé des sociétés du CAC 40 hors banques et assurances. Le second panel est composé des sept sociétés suivantes : Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas.
COMPÉTITIVITÉ
	L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d’abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.
EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE
	Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance.
ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS
	Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l’entreprise et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable.
PERFORMANCE

TRANSPARENCE	La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration, tant pour l’élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l’établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou des avantages.

6.5.1.2 Dialogue avec les actionnaires

Sodexo a une politique d’engagement active avec ses

actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par

le biais de rencontres régulières pour échanger sur les

spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions

et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération.

Ainsi, au cours de l'exercice 2022, le dialogue avec les

actionnaires s'est concentré sur l'évolution de la gouvernance

avec la nomination de Sophie Bellon, d'abord au poste de

Directrice Générale par intérim, lors de la confirmation de ses

fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice

Générale. Les rencontres avec les principaux actionnaires du

Groupe, représentant environ 20% du capital du Groupe, ont été

animées par Sophie Bellon jusqu'en mars 2022 puis par

Luc Messier, en tant que nouvel Administrateur Référent. Ces

messages ont été relayés plus largement par l'équipe des

Relations Investisseurs.

Par ailleurs, l'équipe des Relations Investisseurs échange

fréquemment avec les équipes ESG et de conseil en vote des

investisseurs institutionnels ainsi qu'avec les agences de conseil

en vote lors de rendez-vous individuels, de tournées sur les sujets

de gouvernance et de conférences investisseurs ESG dédiées.

Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires

sont également sollicités pour connaître leurs points d’intérêt

afin de mieux préparer l’Assemblée Générale et répondre à leurs

questions.

Les résultats des votes à l'Assemblée Générale de l'exercice 2021 étaient :


99,3%	97,7%	95,5%	97,0%	93,5%


des actionnaires ont voté en faveur de la dernière enveloppe globale de rémunération des administrateurs	des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021	des actionnaires ont voté en faveur de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021	des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022	des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	283

6.5.1.3Politique de rémunération de l'exercice 2023 du dirigeant mandataire

social exécutif

Structure de la rémunération

La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est

composée d’une rémunération fixe et variable annuelle et, le cas

échéant, d’une rémunération long terme. Il bénéficie également

d’autres avantages, tels qu'un régime de retraite

supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais

de santé, une indemnité de départ et/ou de non-concurrence

ainsi que d’avantages en nature.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social

exécutif vise un équilibre entre les performances de court terme

et de long terme afin de promouvoir le développement du Groupe

pour toutes ses parties prenantes et dans une saine gestion des

risques.

Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de celles-ci, la

Société s’attache à maintenir une cohérence entre la

rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif et

l’évolution de la performance de Sodexo. À ce titre, une analyse

de corrélation entre l’évolution de sa rémunération et celle de la

performance boursière de la société comparée avec celles des

sociétés des panels de référence est présentée chaque année au

Comité des Rémunérations.

Il est précisé que la Présidente-Directrice Générale ne bénéficie

pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur de

Sodexo S.A.

STRUCTURE CIBLE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Rémunération fixe

La rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif

rétribue les responsabilités attachées à un mandat social

exécutif.

Elle est déterminée en prenant notamment en compte les

éléments suivants :

•niveau et complexité des missions et responsabilités attachées

à cette fonction, le Dirigeant étant investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ;

•compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire

de la fonction ;

•analyses et études de marché portant sur la rémunération de

fonctions similaires dans des sociétés comparables sur leur

marché de référence.

La rémunération fixe, qui ne fait pas l’objet d’une révision

annuelle systématique, sert de référence pour déterminer le

pourcentage de la rémunération variable annuelle et la

valorisation de la rémunération long terme.

La rémunération fixe annuelle de Sophie Bellon, Présidente-

Directrice Générale depuis le 1er mars 2022, s’élève à

900 000 euros.

Rémunération variable annuelle

MODALITÉS DE DÉTERMINATION

L’objectif de la rémunération variable annuelle est d’inciter le

dirigeant mandataire social exécutif à atteindre les objectifs

annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration en

ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.

Cette rémunération variable est égale, à objectifs atteints, à

100% de la rémunération fixe.

Sa détermination, qui repose sur une part largement

prédominante de paramètres financiers, est fixée :

•à hauteur de 70% sur des objectifs fondés sur les

performances financières réalisées par le Groupe au cours de

l’exercice écoulé, dont la croissance interne du chiffre

d’affaires, la marge d’exploitation, le résultat net part du

Groupe et la génération de liquidités opérationnelles. À

compter de l'exercice 2023, le critère financier taux de

fidélisation des clients est ajouté aux objectifs fixés

précédemment. Le Conseil d'Administration a en effet jugé

qu'il représente un des leviers clés du modèle de croissance

durable et rentable pour le Groupe. Les pourcentages

applicables à chacun de ces critères sont indiqués dans le

graphique ci-dessus;




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


284	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

•à hauteur de 30% sur des objectifs non financiers incluant

uniquement des objectifs quantitatifs (dont la santé et la

sécurité au travail, la gestion des talents et le classement de la

Société à l'indice de performance économique,

environnementale et sociale Dow Jones Sustainability).

Elle est calculée et fixée par le Conseil d’Administration à l’issue

de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique.

À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil

d’Administration, sur recommandation du Comité des

Rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération

et les niveaux de performance attendus, et fixe :

•le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est

versée ;

•le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque

objectif est atteint ; et

•les critères d’évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

•100% de la prime est versée lorsque les objectifs sont

atteints ;

•150% de la prime peut être versée en cas de dépassement de

ces objectifs.

Les objectifs de performance financière reposant sur des

indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base

du budget préalablement approuvé par le Conseil

d’Administration et sont soumis aux seuils de performance

mentionnés ci-dessus.

Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué critère par

critère une fois l’appréciation de la performance établie par le

Conseil d’Administration.

CONDITION DE VERSEMENT

Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable

annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale

annuelle.

Par ailleurs, il n'a pas été mis en place de clause de restitution de

la rémunération variable.

NOMINATION OU FIN DE MANDAT

Dans le cas d’une nomination ou du départ du dirigeant

mandataire social exécutif en cours d’année, ces mêmes

principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période

d’exercice des fonctions.

En cas de nomination intervenant au cours du second semestre

de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance

s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil

d’Administration sur recommandation du Comité des

Rémunérations.

Rémunération long terme

OBJECTIF VISÉ

Le Conseil d’Administration considère que le programme de

rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à

d’autres fonctions clés de l’entreprise, est particulièrement

adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif

compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la

performance à long terme de l’entreprise. En effet, ce dispositif

qui repose sur des critères de performance choisis par le Conseil

d’Administration en lien direct avec les priorités stratégiques de

la Société permet de renforcer la motivation et la fidélisation du

dirigeant mandataire social tout en facilitant l’alignement de ses

intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social

de l’entreprise. Ces conditions de performance recouvrent

(i) l’atteinte d’une croissance interne du chiffre d’affaires et du

résultat d’exploitation sur plusieurs années, en ligne avec les

objectifs communiqués au marché,(ii) l’évolution de la valeur de

l’action Sodexo par rapport à son marché de référence et (iii) des

critères de responsabilité sociale et sociétale d’entreprise.

DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME

La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur

l’attribution gratuite d’actions de performance.

Les attributions gratuites d’actions de performance sont

décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice après la

publication des comptes de l'exercice précédent par le Conseil

d’Administration, sur recommandation du Comité des

Rémunérations.

La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne

avec la période de mesure des conditions de performance et les

pratiques de marché.

L’attribution annuelle en faveur du dirigeant mandataire social

exécutif est plafonnée par le Conseil d’Administration à 150% de

sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération

fixe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints)

et à 5% de l'ensemble des actions gratuites attribuées au cours

de l'exercice par le Conseil d'Administration.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Le pourcentage d’acquisition d’actions varie selon l’atteinte de

conditions de performance interne et externe dont la mesure est

effectuée sur trois années et dont le niveau d’atteinte sera

communiqué par critère une fois l’appréciation de la

performance établie par le Conseil d’Administration.

En l’absence d’objectifs à moyen terme communiqués au

marché, les cibles des critères de croissance interne du chiffre

d’affaires et du taux de marge d’exploitation resteront

confidentielles. Les conditions de performance reflètent un bon

équilibre entre la performance opérationnelle, la confiance des

investisseurs et la performance du Groupe en matière de

responsabilité d’entreprise. Elles sont en adéquation avec le

modèle de création de valeur de Sodexo qui vise une croissance

durable et rentable et répond aux attentes de toutes ses parties

prenantes.

Les critères retenus ont pour objectif de mesurer la performance

de manière globale et sont directement liés aux principaux axes

stratégiques du Groupe, comme suit :

•à hauteur de 50% sur une performance économique, évaluée

par des objectifs tels que le chiffre d'affaires et la marge

d'exploitation (hors effets de change) ;

•à hauteur de 30% sur une performance boursière, mesurée par

le niveau atteint par le Total Shareholder Return (TSR, ou

rendement total pour l'actionnaire) de Sodexo par rapport à un

panel de pairs ;

•à hauteur de 20% sur une performance de responsabilité

d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les

instances de Direction du Groupe et un indice interne de

développement durable, comme présenté ci-après.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	285

Indice de développement durable Sodexo

S'il s'avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d'Administration fixerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme.

CONDITION DE PRÉSENCE

La livraison d’actions de performance au dirigeant mandataire

social exécutif est également conditionnée à sa présence dans le

Groupe à la date d’acquisition des actions.

OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION

En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code

de commerce, le dirigeant mandataire social exécutif doit

conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat

social, un nombre d’actions définitivement acquises. Le montant

a été fixé par le Conseil d’Administration à 30% de sa

rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites

actions.

De plus, le dirigeant mandataire social exécutif doit détenir un

portefeuille d’actions d’une valeur équivalente à 200% du

montant brut de sa rémunération fixe annuelle, ce portefeuille

devant être constitué au cours d’une période maximale de trois

années.

Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination

d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une

société extérieure au groupe Sodexo, s’applique à partir de la

première acquisition définitive d’actions, soit 3 ans après la

première attribution par la Société.

Par ailleurs, le dirigeant mandataire social exécutif s’engage à ne

pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur

l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées

pendant toute la durée de son mandat.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de

mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier

un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des

actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les

évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient

inappropriées ou impossibles l’utilisation d’un instrument en

actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de

détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus

dans la politique portant sur les plans d’actions de performance

seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d’une

telle rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

La possibilité d’octroyer une rémunération exceptionnelle au

dirigeant mandataire social exécutif est écartée.

Régime de retraite supplémentaire

Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie d’un régime de

retraite à prestations définies régi par l’article L. 137-11-2 du

Code de la sécurité sociale. Ce dispositif est également ouvert

aux principaux cadres dirigeants titulaires d’un contrat de travail

avec une société française du Groupe.

Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles

précisées ci-après : sous réserve d’une année d’ancienneté au

sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu’à

0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis

jusqu’à 1% au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur

la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile

au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif.

L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un

taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au

titre de sa rémunération variable annuelle. La pension ainsi

obtenue vient s’ajouter aux retraites servies par les régimes

obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


286	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Autres avantages

VOITURE DE FONCTION

Le dirigeant mandataire social exécutif dispose d’une voiture de

fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant

du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge

de la Société.

RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS

DE SANTÉ

Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des régimes

collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de

la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à

l’ensemble des salariés des entités françaises du Groupe.

ASSURANCE CHÔMAGE

Afin de tenir compte de l’absence de contrat de travail français

au bénéfice du dirigeant mandataire social, la Société se réserve

la possibilité de contracter auprès de l’Association pour la

Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une

assurance chômage privée permettant de lui faire bénéficier

d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce

pour une durée maximale de 24 mois.

Il est précisé que Sophie Bellon a demandé à ne pas bénéficier de

cette clause d’indemnisation.

Avantages post-mandat

INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTIONS

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social

exécutif prévoit que, en cas de départ contraint du Groupe, il ou

elle est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant

maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle

(fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois

précédant la cessation de ses fonctions.

Cette indemnité n'est pas applicable dans les situations de

démission volontaire, départ à la retraite ou révocation pour

faute grave ou lourde.

Le versement de cette indemnité serait conditionné à l’atteinte

d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels

au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant

mandataire social exécutif pour chacun des deux exercices clos

précédant ladite cessation de fonctions.

En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première

année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé

prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six

mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible),

sous réserve de conditions de performance liées aux

performances financières et opérationnelles de Sodexo qui seront

appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la

période considérée.

En cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième

année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé

prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à

12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle

effectivement versée) pour l’exercice précédent, sous réserve de

l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs

au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant pour

l’exercice clos.

En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le

dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir

au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de

l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder

24 mois de sa rémunération fixe et variable.

Il est précisé que Sophie Bellon a renoncé à cette clause

d'indemnisation.

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

En cas de cessation de ses fonctions, le dirigeant mandataire

social exécutif est tenu à une obligation de non-concurrence

d’une durée minimale de 24 mois, restreignant sa liberté

d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de

mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s)

directement ou par personne morale interposée. Cette

interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie

financière versée de manière échelonnée, et dont le montant est

plafonné à 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée

au titre de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions.

Il est également précisé que le Conseil d’Administration peut

renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du

dirigeant mandataire social exécutif et que le montant maximal

global d’indemnités qu’il ou elle est susceptible de percevoir au

titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité

de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa

rémunération fixe et variable.

Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le

dirigeant mandataire social exécutif fait valoir ses droits à la

retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.

Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon,

sans versement d'aucune contrepartie financière.

CONSERVATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE

EN COURS D'ACQUISITION

Les droits à actions de performance attribués dans le cadre des

plans d'intéressement à long terme du Groupe sont conservés en

totalité en cas de départ à la retraite.

Par ailleurs, et telle que cette possibilité est prévue par le Code

AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à

l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance

du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du

Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance

exceptionnelle, le maintien des droits à actions en cas de départ

contraint de la Société.

Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement

ajusté prorata temporis pour tenir compte de la présence

effective du dirigeant mandataire social exécutif au sein du

Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de

cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition

et les conditions de performance continueraient à s’appliquer.

Changement éventuel de gouvernance

POLITIQUE DE RECRUTEMENT OU DE NOMINATION

En cas de changement de gouvernance et de nomination d'un

nouveau dirigeant mandataire social au cours de l'exercice, les

principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la

politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale

lui seront applicables.

En cas de séparation des fonctions de Président du Conseil

d'Administration et de Directeur Général, la rémunération du

nouveau Président ou de la nouvelle Présidente du Conseil

d'Administration sera fixée en cohérence avec son rôle non

exécutif et la pratique de marché. Elle sera composée d'une

rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais

de santé et d'un véhicule de fonction. Il ou elle ne sera pas

éligible à la rémunération variable ni au dispositif de

rémunération long terme.

La rémunération du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle

Directrice Générale sera fixée selon les principes et critères de

détermination, de répartition et d’attribution des éléments de

rémunération prévus dans la politique de rémunération du

dirigeant mandataire social exécutif.

Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux

Délégués seraient nommés, les principes et critères de

détermination, de répartition et d’attribution des éléments de

rémunération prévus dans la politique de rémunération du

dirigeant mandataire social exécutif leur seraient applicables.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	287

Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif se

verrait confier un mandat d’administrateur de la Société, il ne

percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des

Rémunérations, déterminerait, en les adaptant à la situation du

ou des intéressés, le niveau et la structure de rémunération.

INDEMNITÉ DE PRISE DE FONCTION

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en

cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social

venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil

d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité

de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à

compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs

(hors avantages liés à la retraite).

Cette indemnité serait construite de manière à refléter la nature,

le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages

perdus.

Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre

que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des

actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de

commerce.

RELOCALISATION

Le Conseil d'Administration peut être amené à attribuer des

avantages exceptionnels temporaires permettant au nouveau

dirigeant mandataire social de s'installer sur le lieu d'exercice du

mandat.

6.5.1.4 Politique de rémunération

de l'exercice 2023

des administrateurs

Structure de la rémunération

La rémunération des administrateurs est composée d’une

rémunération fixe et variable ainsi que d’une indemnité

forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des

États-Unis.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long

terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou

d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise,

de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas

de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

La politique de rémunération des administrateurs vise à

rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances

du Conseil d’Administration et des comités, sans pour autant

inciter à multiplier inutilement le nombre de séances.

La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement

l’enveloppe de rémunération des administrateurs. Ainsi,

l’enveloppe a été revue à la hausse en 2018 (+22%) et en 2021

(+11%).

Le montant global de rémunération alloué annuellement aux

administrateurs de Sodexo s’élève à 1 million d'euros.

L'enveloppe annuelle de l'exercice 2022 a été consommée à

hauteur de 93%.

Afin de prendre en compte un éventuel élargissement du nombre

d'administrateurs, la création de responsabilités spécifiques

telles que celle d'Administrateur Référent créée en mars 2022, et

la complexité des sujets traités notamment par le Comité

d’Audit, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à

l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022 une augmentation

de l’enveloppe maximale de 20% à 1,2 million d'euros.

Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable

des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil

d’Administration pour l’exercice 2023. Elles pourront toutefois

être adaptées par le Conseil d’Administration en cas de

changement dans la composition du Conseil d’Administration ou

d’une évolution pour tenir compte de l’augmentation de la

charge de travail ou des responsabilités.

Rémunération fixe

Les modalités de répartition entre les administrateurs sont

arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du

Comité des Rémunérations. Chaque administrateur perçoit une

rémunération fixe annuelle de 20 000 euros pour sa participation

aux réunions du Conseil d’Administration. Elle est de

30 000 euros pour l'Administrateur Référent, de 8 000 euros

pour les membres du Comité d’Audit et de 6 000 euros pour ceux

des Comités des Nominations et des Rémunérations.

Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de

22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la

présidence des comités spécialisés, à l’exception de la présidence

du Comité d’Audit qui percevra 25 000 euros.

Cette rémunération fixe est calculée prorata temporis en fonction

de la durée du mandat sur l’exercice social.

Rémunération variable

La rémunération variable des administrateurs est de 4 500 euros

par présence effective à chaque séance du Conseil

d’Administration et de 3 000 euros par présence effective à

chaque séance de Comité spécialisé dont ils sont membres, à

l’exception du Comité d’Audit pour lequel le montant est

3 500 euros.

Cette rémunération n’est toutefois pas attribuée lorsque la

séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une

consultation écrite dans les conditions fixées par la

réglementation ainsi que pour toute réunion ad hoc.

Indemnité forfaitaire de déplacement

Une somme de 1 500 euros d’indemnité forfaitaire de

déplacement, pour chaque présence effective à une séance du

Conseil d’Administration, est également versée aux

administrateurs venant des États-Unis.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES ADMINISTRATEURS


(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d’Administration	20 000	30 000		4 500
Comité d’Audit	8 000		25 000	3 500
Comité des Nominations	6 000		22 500	3 000
Comité des Rémunérations	6 000		22 500	3 000




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


288	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.5.2 Informations concernant les éléments de rémunération versés

ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux

6.5.2.1 Rémunération de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale

Le détail des éléments de rémunération perçus par Sophie Bellon

est indiqué dans les tableaux présentés ci-dessous.

Les éléments de rémunération au titre de la fonction de

Présidente du Conseil d'Administration jusqu'au 30 septembre

2021, puis au titre de la fonction de Présidente du Conseil

d'Administration et Directrice Générale par intérim du 1er octobre

2021 au 28 février 2022, ont été établis en conformité avec la

politique de rémunération de la Présidente du Conseil

d’Administration approuvée par les actionnaires lors de

l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021

(12e résolution). Cette politique se compose d’une rémunération

fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi

que d’avantages en nature, à l’exclusion de toute autre

rémunération variable ou exceptionnelle, rémunération long

terme et de rémunération allouée à raison du mandat

d’administrateur.

Les éléments de rémunération au titre de la fonction de

Présidente-Directrice Générale à partir du 1er mars 2022 ont été

établis dans la continuité de la politique de rémunération du

Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021

(13e résolution). Cette politique se compose d’une rémunération

fixe et variable, d’une rémunération long terme, d’un régime de

retraite supplémentaire, de régimes collectifs de prévoyance et

de frais de santé ainsi que d’avantages en nature, à l’exclusion

de toute rémunération variable pluriannuelle, rémunération

exceptionnelle et tout autre avantage post-mandat.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022 sera

appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l'exercice 2022 à Sophie Bellon au titre des fonctions occupées

pendant l'exercice.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées

à la Présidente du Conseil puis Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION

AMF N° 2021-02


Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PUIS PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE (en euros)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (brutes et avant impôts)	1 469 652	676 575
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	N/A	N/A
TOTAL	1 469 652	676 575



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	289

Tableau récapitulatif des rémunérations de la Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION

AMF N° 2021-02


(en euros)	EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
(en euros)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)
Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er SEPTEMBRE 2021 AU 30 SEPTEMBRE 2021
Rémunération fixe	56 250	56 250	675 000	675 000
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (2)	96	96	1 575	1 575
Sophie BELLON PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTRICE GÉNÉRALE PAR INTÉRIM DU 1er OCTOBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022
Rémunération fixe	375 000	375 000	N/A	N/A
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (2)	480	480	N/A	N/A
Sophie BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE À PARTIR DU 1er MARS 2022
Rémunération fixe	450 000	450 000	N/A	N/A
Rémunération variable (1)	587 250	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (2)	576	576	N/A	N/A
TOTAL	1 469 652	882 402	676 575	676 575
Les sommes ci-dessous ont été versées à Sophie Bellon par Bellon SA au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA
Rémunération fixe	210 015	210 015	193 348	193 348

(1) Rémunération variable due au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale sur la période concernée (versée au cours de l’exercice suivant) sous réserve

d'approbation en Assemblée Générale.

(2) Sophie Bellon bénéficie d’une voiture de fonction. Le montant est indiqué prorata temporis pour chacune des périodes référencées.

Détails concernant la rémunération variable attribuée à la Présidente-Directrice Générale au titre

de l’exercice 2022, à partir du 1er mars 2022


		PONDÉRATION DES OBJECTIFS	MAXIMUM EN % DE L’OBJECTIF	RÉALISÉ EN % DE L’OBJECTIF	MONTANT CORRESPONDANT (en euros)
70% d’objectifs financiers	Croissance interne	20%	175%	168%	150 750
	Marge d’exploitation (hors effets de change)	20%	175%	123%	110 250
	Progression du résultat net	10%	175%	175%	78 750
	Liquidités générées par les opérations (LGO)	20%	175%	175%	157 500
	Total financier	70%	175%	111%	497 250
30% d’objectifs non financiers	Santé et Sécurité	10%	100%	—%	—
	Gestion des talents	10%	100%	100%	45 000
	Dow Jones Sustainability Index, présent dans les 3 premiers du classement sectoriel	10%	100%	100%	45 000
	Total non financier	30%	100%	20%	90 000
TOTAL PART VARIABLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022		100%	150%	131%	587 250




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


290	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2022 à la Présidente-Directrice Générale

Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon,

Présidente-Directrice Générale, pendant l'exercice 2022. Pour

mémoire, Sophie Bellon n'a jamais bénéficié d'attribution

gratuite d'actions.

La description des principales modalités du plan d'attribution

gratuite d'actions de performance attribué pendant l'exercice

2022 à certains salariés du Groupe est détaillée à la

section 6.5.5.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2022

Aucune action de performance n'a été acquise par Sophie Bellon,

Présidente-Directrice Générale, pendant l'exercice 2022. Pour

mémoire, Sophie Bellon n'a jamais bénéficié d'attribution

gratuite d'actions.

La description des principales modalités du plan d'attribution

gratuite d'actions de performance devenu disponible pendant

l'exercice 2022 est présentée à la section 6.5.5.

Historique des attributions d’actions de performance de la Présidente-Directrice Générale

Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon,

Présidente-Directrice Générale.

Il est à noter que la rémunération à long terme repose à ce jour

exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions de

performance. Ainsi, les tableaux selon les recommandations du

Code AFEP-MEDEF relatifs aux options de souscription ou d'achat

d'actions sont inapplicables et par conséquent n’ont pas été

reproduits.

Synthèse des avantages de la Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA

RECOMMANDATION AMF N° 2021-02


	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale
Début de mandat : 26 janvier 2016		X	X *			X		X
Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2023

* Depuis sa nomination en tant que Présidente-Directrice Générale le 1er mars 2022, Sophie Bellon est éligible au régime de retraite supplémentaire décrit au

chapitre 6.5.1.3.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	291

6.5.2.2Éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2022 à Sophie Bellon (vote ex post à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 19 décembre 2022)

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sophie Bellon

au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et de Directrice Générale


ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Rémunération fixe	881 250 €	881 250 €	Montant dû (brut et avant impôts). La rémunération fixe inclut celle due et versée au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration du 1er septembre au 30 septembre 2021, puis celle au titre de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim du 1er octobre 2021 au 28 février 2022, et enfin celle au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale à partir du 1er mars 2022.
Rémunération variable	N/A	587 250 €	Rémunération variable constituée de la prime variable due à la Présidente-Directrice Générale au titre de l'exercice 2022 à partir du 1er mars 2022, correspondant à 131% de la rémunération fixe perçue du 1er mars 2022 au 31 août 2022, équivalent à une rémunération variable de 587 250 euros. La fonction de Présidente-Directrice Générale ayant débuté le 1er mars 2022, le montant de rémunération variable a été calculé prorata temporis sur cette période. Aucune rémunération variable n'a été versée au titre des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim.
Attribution d’options d’actions ou d’actions de performance	N/A	N/A	Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant versé	Aucun montant attribué	Depuis sa nomination le 1er mars 2022, la Présidente-Directrice Générale bénéficie du régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-2 du Code de la sécurité sociale, mis en place en 2021 pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime octroie des droits annuels de 0,5% de la rémunération fixe et variable perçue au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale pendant les 5 premières années dans le plan, puis de 1% par an au-delà, jusqu’à atteindre un total de 10%. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale. Cette condition ayant été atteinte sur l’exercice 2022, la Présidente-Directrice Générale acquiert un droit à pension de retraite viagère de 3 343 euros bruts par an.
Avantages de toute nature	1 152 €	1 152 €	Sophie Bellon bénéficie d’une voiture de fonction.

Par ailleurs, il est précisé que Sophie Bellon ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable

pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence et indemnité de cessation de fonction.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


292	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.5.2.3Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants

mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane

des salariés de Sodexo

Conformément à l’article L. 22-10-9 (anciennement L. 225-37-3)

du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios

entre le niveau de la rémunération de la Présidente-Directrice

Générale à partir de l'exercice 2022 et du Directeur Général pour

les exercices précédents et la rémunération moyenne et médiane

des salariés de Sodexo au cours des cinq derniers exercices sur

une base équivalent temps plein.

Ces ratios ont été établis en se référant aux lignes directrices de

l’AFEP sur les multiples de rémunération publiées le

28 janvier 2021.

Éléments de rémunération

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des

salariés retenue comprend l’ensemble des éléments de

rémunération fixes et variables, et avantages de toutes natures

versés au cours des cinq derniers exercices. Ainsi la méthode

pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des

dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée.

Les rémunérations en actions de performance ont été prises en

compte pour leur valeur d’attribution selon la norme IFRS à la

date d’attribution.

Périmètre

Les ratios ci-dessous sont proposés sur deux périmètres : la

société cotée Sodexo S.A. avec un effectif de l'ordre de

490 employés, et un périmètre élargi comprenant les holdings du

groupe Sodexo en France ainsi que l’activité sur site en France

pour un effectif de l’ordre de 25 000 employés, soit 83% des

effectifs totaux en France.


	2018	2019	2020	2021	2022
Performance de la Société
Chiffre d'affaires Groupe (en millions d'euros)	20 407	21 954	19 321	17 428	21 125
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-1,4%	+7.6%	-12,0%	-9,8%	+21,2%
Résultat d'exploitation Groupe (en millions d'euros)	1 128	1 200	569	578	1 059
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-15,8%	+6,4%	-52,6%	+1,6%	+83,3%
Informations sur le périmètre élargi
Rémunération des salariés – périmètre élargi (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	30 848	31 714	31 556	33 047	35 382
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+3,6%	+2,8%	-0,5%	+4,7%	+7,1%
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	24 014	24 626	24 809	25 192	26 763
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+4,8%	+2,5%	+0,7%	+1,5%	+6,2%
Dirigeant Mandataire Social Exécutif
Rémunération annuelle (en euros)	3 619 279	2 996 778	1 581 263	2 594 682	882 402
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-28,6%	-17,2%	-47,2%	+64,1%	-66,0%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	117	94	50	79	27
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-31,1%	-19,5%	-47,0%	+56,7%	-66,0%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	151	122	64	103	35
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-31,8%	-19,3%	-47,6%	+61,6%	-66,0%
Informations sur Sodexo S.A.
Rémunération des salariés – Sodexo S.A. (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	135 641	130 041	117 802	148 412	138 278
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+2,0%	-4,1%	-9,4%	+26,0%	-6,8%
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	80 632	75 763	89 800	103 519	92 494
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+4,5%	-6,0%	+18,5%	+15,3%	-10,7%
Dirigeant Mandataire Social Exécutif
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	27	23	13	17	6
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-30,0%	-13,6%	-41,8%	+30,2%	-63,5%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	45	40	18	25	10
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-31,6%	-11,9%	-55,5%	+42,3%	-61,9%



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	293

•Exercice 2018

La rémunération indiquée pour le Directeur Général est une

combinaison des rémunérations de Michel Landel et de Denis

Machuel au prorata de leur temps de présence sur l’exercice.

•Exercice 2019

La rémunération indiquée pour le Directeur Général est celle de

Denis Machuel pour une année entière.

•Exercice 2020

Pour le Directeur Général, la rémunération fixe a été réduite de

50% sur le second semestre de l’exercice. Par ailleurs, aucune

action de performance n’a été attribuée au cours de cet exercice.

Pour la Présidente du Conseil d'Administration, la rémunération

a été réduite de 50% sur le second semestre de l'exercice.

•Exercice 2021

La rémunération fixe du Directeur Général a été rétablie et versée

à la cible.

Le Directeur Général n’a pas perçu de partie variable au titre de

l’exercice 2020 suite à la suppression décidée par le Conseil

d’Administration compte tenu de la crise sanitaire liée à la

pandémie de Covid-19. Il a bénéficié d'une attribution d'actions

de performance sur l'exercice.

Compte tenu de la crise sanitaire, les collaborateurs de Sodexo

n’ont pas perçu sur l’exercice de rémunération variable annuelle

au titre de l’exercice 2020. Cependant, ils ont perçu au cours de

l’exercice une partie variable au titre du premier semestre de

l’exercice 2021.

•Exercice 2022

La rémunération de la Présidente-Directrice Générale inclut celle

perçue en septembre 2021 au titre de sa fonction de Présidente

du Conseil d'Administration, puis celle perçue au titre de ses

fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice

Générale par intérim puis de Présidente-Directrice Générale.

La Présidente-Directrice Générale n'a pas perçu de partie variable

au titre de l’exercice 2021, n'y étant pas éligible au titre de sa

fonction de Présidente du Conseil d'Administration. Elle n'a pas

été attributaire d'actions de performance.

Le graphique ci-dessous illustre les ratios de la Présidente-

Directrice Générale pour l'exercice 2022 et du Directeur Général

pour les exercices précédents sur la rémunération médiane des

collaborateurs du périmètre élargi, en comparaison avec le

chiffre d’affaires du Groupe et du résultat d’exploitation.

Pour en faciliter la lecture, les valeurs des différents éléments

sont exprimées en base 100 à partir de l’exercice 2017.

Ratio d'équité médian comparé à la performance financière Base 100 - exercice 2017




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


294	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

6.5.3Informations concernant les éléments de rémunération versés

ou attribués aux administrateurs

Le montant global de rémunération qui peut être alloué

annuellement aux administrateurs de Sodexo a été fixé à

1 000 000 euros par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre

2021 (10e résolution). Le montant total effectivement versé à

l’ensemble des administrateurs (à l’exception de la Présidente du

Conseil d’Administration) au cours de l’exercice 2022 s’est élevé

à 928 692 euros (contre 783 350 euros au titre de l’exercice

2021), soit 93% de l’enveloppe globale de rémunération

approuvée par l’Assemblée Générale.

Ces montants ont été calculés et versés conformément au

Règlement intérieur du Conseil d’Administration et selon les

critères suivants arrêtés pour l’exercice 2022 :


(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d’Administration	20 000	30 000		4 500
Comité d’Audit	8 000		25 000	3 500
Comité des Nominations	6 000		22 500	3 000
Comité des Rémunérations	6 000		22 500	3 000

Une somme de 1 500 euros d’indemnité forfaitaire de

déplacement, pour chaque présence effective à une séance du

Conseil d’Administration a également été versée aux

administrateurs venant des États-Unis.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long

terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou

d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise,

de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas

de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Par ailleurs, il est précisé que les deux administrateurs

représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au

sein des sociétés du Groupe et perçoivent à ce titre une

rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat.

Par conséquent, cette information n’est pas divulguée pour des

raisons de confidentialité.

Les montants ainsi versés aux administrateurs au cours des

exercices 2022 et 2021 (rémunérations fixe et variable

confondues), calculés en fonction de leur participation au Conseil

et aux Comités telle qu’indiquée ci-dessus, ont été les suivants :

TABLEAU N° 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA

RECOMMANDATION AMF N° 2021-02


ADMINISTRATEURS (en euros)		EXERCICE 2022		EXERCICE 2021
ADMINISTRATEURS (en euros)		MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS
Emmanuel Babeau (1)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	29 500	29 500	52 700	52 700
François-Xavier Bellon	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	81 516	81 516	61 500	61 500
François-Xavier Bellon	Rémunération de Bellon SA	450 015	450 015	400 000	400 000
Nathalie Bellon-Szabo (2)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	68 000	68 000	63 100	63 100
Nathalie Bellon-Szabo (2)	Autres rémunérations	597 510	597 510	597 052	597 052
Philippe Besson (3)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	71 000	71 000	59 100	59 100
Françoise Brougher	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	101 000	101 000	77 850	77 850
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (4)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	39 500	39 500	-	-
Federico J. Gonzalez Tejera	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	47 000	47 000	26 000	26 000
Véronique Laury	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	76 000	76 000	55 200	55 200
Cathy Martin (3)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	68 000	68 000	65 500	65 500
Luc Messier (5)	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	85 176	85 176	49 250	49 250
Sophie Stabile	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	125 000	125 000	103 000	103 000
Cécile Tandeau de Marsac	Rémunération au titre du mandat d’administrateur	137 000	137 000	120 600	120 600

(1) Le mandat d'Emmanuel Babeau est arrivé à échéance le 14 décembre 2021.

(2) Nathalie Bellon-Szabo a perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 000 euros au titre de

l’exercice 2022 et 193 333 euros au titre de l’exercice 2021) ainsi que de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Live! (387 510 euros au titre de l’exercice

2022 et 403 719 euros au titre de l’exercice 2021). Elle bénéficie par ailleurs d’un avantage en nature (voiture de fonction).

(3) Philippe Besson et Cathy Martin sont des administrateurs représentant les salariés. La rémunération qu’ils perçoivent dans le cadre de leur contrat de travail n’est

pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, il est précisé qu’à la demande de Philippe Besson, la rémunération qui lui est due au titre de son

mandat d’administrateur représentant les salariés est versée en partie à l’organisation syndicale qui l’a désigné, soit 25 714 euros versés à Philippe Besson et

45 286 euros à son organisation syndicale.

(4) Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a été nommé en qualité de nouvel administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021.

(5) Luc Messier est Administrateur Référent depuis le 1er mars 2022.



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	295

6.5.4Politique de rémunération du Comité Exécutif

La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif est

revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le

Conseil d’Administration. Elle est alignée sur celle du dirigeant

mandataire social exécutif.

La rémunération du Comité Exécutif est composée comme suit :

•un salaire fixe ;

•une rémunération variable annuelle.

La prime variable annuelle représente, selon les dirigeants,

entre 55% et 90% du salaire fixe.

Elle est calculée et payée à l’issue de la clôture de l’exercice au

titre duquel elle s’applique et après arrêté des comptes par le

Conseil d’Administration ;

•une rémunération long terme, constitué d’attributions

gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de

performance.

Les critères de performance sont équivalents à ceux fixés pour le

dirigeant mandataire social exécutif et sont énumérés dans la

politique de rémunération figurant à la section 6.5.1.3 du

présent document.

À cette rémunération peuvent s’ajouter des avantages en nature

(voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que

la prise en charge de cotisations de régime de retraite à

cotisations définies ou, le cas échéant, à prestations définies.

Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe

pendant l'exercice 2022 aux membres du Comité Exécutif en

fonction au 31 août 2022 (y compris la Présidente-Directrice

Générale dont les éléments de rémunération détaillés figurent à

la section 6.5.2.1 du présent document), s’élève à

11 035 908 euros.

Ce montant comprend :

•une part fixe de 8 264 799 euros ;

•une part variable de 2 771 109 euros constituée de la

rémunération variable due au titre du second semestre de

l’exercice 2021 aux membres du Comité Exécutif ; pour rappel

Sophie Bellon Présidente du Conseil d’Administration pendant

l’exercice 2021 n’était pas éligible à la part variable

conformément à la politique qui lui était applicable.

6.5.5Description du dispositif d’intéressement à long terme –

Attributions gratuites d’actions

La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour

double objectif :

•de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en

alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;

•d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a

besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.

Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement

la forme d’attributions gratuites d’actions.

L’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, dans sa

20e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil

d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à

des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre

de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du

Groupe.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des

Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans

d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de

présence et les critères de performance auxquelles les

attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires.

À compter des plans 2021, les plans d’attribution gratuite

d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux

caractéristiques suivantes :

•les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et

sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice,

après la publication des comptes de l’exercice précédent ;

•l’attribution des actions est conditionnée à une condition de

présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires

et à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution

pour les actionnaires, les actions gratuites attribuées étant des

actions auto-détenues par la Société.

Pendant l’exercice 2022, les périodes d’acquisition des plans

d’attribution gratuite d’actions décidés par le Conseil

d’Administration le 14 septembre 2017 et le 27 avril 2018 se

sont achevées respectivement le 14 septembre 2021 et le

27 avril 2022.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 14 septembre 2017

prévoyait les deux conditions de performance suivantes :

•une condition de progression du TSR (Total Shareholder

Return) par rapport à la progression de l’Indice CAC 40 GR

+12% sur quatre ans ;

•une condition de progression moyenne du résultat

opérationnel d’au moins 10% par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n’ont pas été remplies, avec une

progression du TSR de -17,7% contre 29,6% pour l’Indice

CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel

de -10,95% par an.

Le 14 septembre 2021, 5 700 actions, uniquement soumises à

condition de présence, ont ainsi été définitivement attribuées au

titre du plan du 14 septembre 2017.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 27 avril 2018

prévoyait les trois conditions de performance suivantes :

•une condition de progression sur quatre ans du TSR (Total

Shareholder Return) par rapport à deux panels de référence : à

hauteur de 50% par rapport aux groupes du CAC 40 et à

hauteur de 50% par rapport à un panel sectoriel international

composé des groupes suivants : ABM, Aramark, CBRE,

Compass, Edenred, Elior, Elis, G4S, ISS, JLL, Rentokil, Securitas.

Il est à noter que le groupe G4S n’est plus une entreprise cotée

et a donc été exclue du panel de référence ;

•une condition de progression moyenne du résultat

d’exploitation de +8 à +10% par an sur quatre exercices ;

•une condition de diversité afin de promouvoir les femmes au

plus haut niveau de la hiérarchie.

La condition de progression du résultat d’exploitation n'a pas été

atteinte avec une progression moyenne constatée de -9,9%. La

condition de performance relative du TSR de Sodexo par rapport

aux groupes du CAC 40 positionnée dans le quartile inférieur n’a

pas été remplie. La condition de performance relative du TSR de

Sodexo par rapport aux entreprises du panel sectoriel a été

partiellement remplie à hauteur de 27%. La condition de

diversité a été réalisée, le pourcentage de femmes aux plus hauts

niveaux de l’organisation étant supérieur à 40%.

Le 27 avril 2022, 434 672 actions ont ainsi été définitivement

attribuées au titre du plan du 27 avril 2018.




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


296	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Les plans attribués le 1er février 2022 et le 22 juin 2022 prévoient

les conditions de performance suivantes :

•la réalisation d’un objectif de diversité qui vise à promouvoir

les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie ;

•la réalisation d’objectifs de développement durable interne

(indice interne de performance) au 31 août 2024 reposant sur

4 critères : Achats Responsables, Réduction du gaspillage

alimentaire, Gestion de l'énergie, Alimentation saine et

durable ;

•l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires durant l’exercice

2024 ;

•l’atteinte d’objectifs de marge d’exploitation du Groupe sur les

exercices 2022, 2023 et 2024 ;

•la réalisation d’un objectif de TSR (Total Shareholder Return)

mesuré sur trois ans par rapport à un panel composé de sept

sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil,

Securitas). L'échelle de performance est présentée ci-dessous :


Rang du TSR de Sodexo	Taux d'allocation *
1er Quartile	100%
2e Quartile	50-100%
Médiane	50%
Inférieur à la Médiane	0%

* Entre les deux cibles, le taux d’allocation sera proportionnel de façon linéaire et

sera arrondi au nombre entier inférieur.

Le détail des plans en vigueur figure dans le tableau ci-après :

Historique des attributions gratuites d’actions consenties aux managers du Groupe

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION

AMF N° 2021-02


	ATTRIBUTION 2017-2	ATTRIBUTION 2018	ATTRIBUTION 2018-2	ATTRIBUTION 2019	ATTRIBUTION 2019-2	ATTRIBUTION 2020	ATTRIBUTION 2022	ATTRIBUTION 2022-2
Date de l’Assemblée Générale	26/01/2016	26/01/2016	26/01/2016	22/01/2019	22/01/2019	22/01/2019	14/12/2021	14/12/2021
Date d’attribution par le Conseil d’Administration	14/09/2017	27/04/2018	13/09/2018	19/06/2019	06/11/2019	25/11/2020	01/02/2022	22/06/2022
Nombre total d’actions attribuées	14 000	917 880	34 100	810 990	10 000	922 840	809 540	25 089
Nombre total de bénéficiaires	5	1 671	20	2 144	11	2 145	2 181	25
% du capital social	0,01%	0,62%	0,02%	0,55%	0,01%	0,63%	0,55%	0,02%
Conditions de Performance
Résultat d'exploitation	X	X	X	X	X	X	X	X
Chiffre d'affaires				X	X	X	X	X
TSR	X	X	X	X	X	X	X	X
Responsabilité d’entreprise		X	X	X	X	X	X	X
Plans
Date d’attribution définitive	14/09/2021	27/04/2022	13/09/2022	19/06/2023	19/06/2023	25/01/2024	01/02/2025	22/06/2025
Date de disponibilité	14/09/2021	27/04/2022	13/09/2022	19/06/2023	19/06/2023	25/01/2024	03/02/2025	23/06/2025
Nombre total d’actions attribuées	14 000	917 880	34 100	810 990	10 000	922 840	809 540	25 089
dont mandataire social		25 000		22 000		28 000	0	0
% du capital social	0,00%	0,02%	0,00%	0,01%	0,00%	0,02%	0,00%	0,00%
Nombre cumulé d’actions annulées	-1 000	-239 376	-10 100	-185 043	-2 000	-122 200	-10 690	0
Actions annulées pour condition de performance non atteinte	7 300	243 832
Actions livrées à l’échéance du plan	5 700	432 812
Actions acquises par anticipation (décès, invalidité)	0	1 860	0	1 090		510	0	0
TOTAL DES PLANS AU 31/08/2022	0	0	24 000	624 857	8 000	800 130	798 850	25 089

Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux managers du Groupe et non encore acquises au 31 août 2022 s’élève à 2 280 926

(soit environ 1,55% du capital en date de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021) pour un montant global de près de 165 millions

d’euros (valorisées selon la norme IFRS à la date d’attribution).



	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
	Rémunérations


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	297

Récapitulatif des actions gratuites consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu

ou acquis le plus grand nombre d’actions


	NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	DATE DES PLANS
Actions attribuées au cours de l’exercice 2022 aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (information agrégée)	131 281	01/02/2022 22/06/2022
Actions détenues et acquises au cours de l’exercice 2022 par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information agrégée)	47 498	14/09/2021 27/04/2022




		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
		Rémunérations


298	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

ACTIONNAIRES

ET CAPITAL


	Calendrier de la communication financière	300
7.1	Performance de l'action Sodexo	301
7.1.1	Performance boursière	301
7.1.2	Le dividende et la performance par action	303
7.1.3	Les avantages de l’inscription au nominatif	304
7.1.4	Programme ADR	305

7.2	La politique de communication financière	306
7.2.1	À l’écoute de ses actionnaires et de la communauté financière	306
7.2.2	Le Document d’enregistrement universel	307
7.2.3	L’Assemblée Générale	307
7.2.4	Des rencontres périodiques et des contacts permanents	307
7.2.5	Le Club Actionnaires	308

7.3	Actionnariat	309
7.3.1	Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices	309
7.3.2	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	310
7.3.3	Participation détenue par Bellon SA	310
7.3.4	Franchissements de seuils légaux et statutaires	311
7.3.5	Programme de rachat d’actions	311
7.3.6	Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022	312
7.3.7	Actionnariat salarié	312
7.3.8	Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité	313
7.3.9	Capital potentiel	313

7.4	Informations générales concernant la société et ses statuts	314
7.4.1	Dénomination, siège social et site internet	314
7.4.2	Forme juridique	314
7.4.3	Date de constitution et durée	314
7.4.4	Objet social	314
7.4.5	Immatriculation de la Société et code LEI	314
7.4.6	Contrats importants	314
7.4.7	Exercice social	315
7.4.8	Forme et cession des actions	315
7.4.9	Règles statutaires de franchissement de seuils	315
7.4.10	Connaissance de l’actionnariat	315
7.4.11	Répartition des bénéfices et dividende majoré	315
7.4.12	Assemblées Générales	315
7.4.13	Droit de vote double	316
7.4.14	Modification des droits des actionnaires	316
7.4.15	Consultation des documents juridiques relatifs à la Société	316


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	299

Calendrier de la communication financière



	Journée investisseurs 2022	2 novembre 2022
	Assemblée Générale de l’exercice 2022	19 décembre 2022
	Dividende * – détachement	23 décembre 2022
	Dividende * – mise en paiement	28 décembre 2022
	Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023	6 janvier 2023
	Résultats semestriels 2023	5 avril 2023
	Chiffre d’affaires à neuf mois 2023	30 juin 2023
	Résultats annuels 2023	26 octobre 2023
	Assemblée Générale de l’exercice 2023	15 décembre 2023
	Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com.
	* Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022.

Contacts



	Relations Investisseurs E-mail : communication.financiere@sodexo.com Club Actionnaires E-mail : clubactionnaires@sodexo.com Téléphone : +33 (0) 1 57 75 80 54 Courrier : Communication Financière/Club Actionnaires Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL


300	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.1 Performance de l’action Sodexo

L’action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000121220) et fait partie

de l’indice SBF 120. Par ailleurs, Sodexo offre à ses actionnaires une cotation en dollars US, de gré à

gré, sous forme d’American Depositary Receipts (ADR) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant

une action Sodexo.

7.1.1 Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE LE 2 MARS 1983 ET JUSQU’AU 31 AOÛT 2022,

PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

La première cotation de l'action Sodexo a eu lieu le 2 mars 1983

au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2022 (dernière séance

de l’exercice 2022), l’action cotait 76,44 euros en clôture.

Depuis sa première cotation, la valeur de l’action de Sodexo a été

multipliée par 49,3 alors que, sur la même période, le CAC 40 n’a

été multiplié que par 16,5. La progression de Sodexo est donc

largement supérieure à celle du CAC 40 (1).

Depuis son introduction en Bourse en 1983, le titre Sodexo a

connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de

+10,5%.



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Performance de l’action Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	301

(1) Indice du CAC 40 recomposé de 1983 à 1987.

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l’action Sodexo a

enregistré une baisse de -22,6% alors que sur la même période le

CAC 40 a enregistré une hausse de +31,4%. Cette sous-

performance significative reflète à la fois l'impact de la révision à

la baisse de la profitabilité en mars 2018 et les effets de la crise

du Covid depuis février 2020 qui a eu un effet particulièrement

fort sur le secteur de la restauration et loisirs.

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO SUR 1 AN DU 31 AOÛT 2021 AU 31 AOÛT 2022, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE

COURS DE SODEXO

Durant l’exercice 2022, alors que la crise du Covid ralentit et les

marchés ont commencé à réagir aux conséquences de la guerre

en Ukraine, l'inflation et le risque de récession, le cours de

l’action a augmenté de +9,2%, contre une baisse de l’indice

CAC 40 de -7,8%, une surperformance de 17%. Cette tendance a

continué depuis la fin août.

Au 31 août 2022, la capitalisation boursière de Sodexo s’élevait à

11,3 milliards d’euros.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Performance de l’action Sodexo


302	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.1.2 Le dividende et la performance par action

Politique de dividende

Afin de fidéliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise

un dividende en croissance régulière et un taux de distribution

aux alentours de 50% du résultat net ajusté. Un dividende

majoré est attribué aux actionnaires qui inscrivent leurs actions

sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette

forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre

années. Le graphique ci-dessous montre le dividende et le taux

de distribution ajusté (Dividende par action/ Bénéfice net par

action ajusté) des 10 dernières années.

Note: Sur l'exercice 2021, le dividende s’élevait à 2 euros, incluant une part récurrente de 1,20 euro qui reflète le retour à la politique de distribution de 50%

du résultat net ajusté plus une part non-récurrente de 0,80 euros à titre exceptionnel liée aux liquidités générées par le programme de cessions d’activités

d’environ 120 millions d’euros.

Cette année, le Conseil d'Administration a décidé de proposer un

dividende de 2,40 euros, en augmentation de 20% par rapport à

l'année dernière, et correspondant à un taux de distribution de

50%, en ligne avec la politique de distribution. Pour les

actionnaires qui détiennent leurs actions sous la forme

nominative depuis plus de 4 années consécutives le dividende

majoré s'élèvera à 0.24 euro par action, sans pouvoir excéder,

par actionnaire, 0,5% du capital de Sodexo. La baisse

significative du résultat net du Groupe pendant la crise sanitaire

a fortement affecté la distribution du dividende. Pour l'exercice

2020, compte tenu du ralentissement de l'activité du Groupe, de

l'incertitude quant au moment de la reprise, et en solidarité avec

les équipes, le Conseil d'Administration a décidé de ne proposer

aucune distribution de dividende. Pour l'exercice 2021, le

dividende a été fixé à 2,00 euros, avec une partie récurrente de

1,20 euro représentant une distribution de 50% du résultat net

ajusté et une partie non récurrente reflétant le retour aux

actionnaires des produits du programme de gestion de

portefeuille.



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Performance de l’action Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	303


	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
COTATION DE L’ACTION (en euros)
Cours d’ouverture au 1er septembre	70,44	60,06	104,05	89,74	98,26
Cours de clôture au 31 août	76,44	70,02	59,96	103,1	89,72
Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d’euros)	11,3	10,3	8,8	15,2	13,2
Cours le plus bas	62,40	53,4	50,42	84,20	78,10
Cours le plus haut	87,98	88,04	107,40	108,65	114,05
VOLUME MOYEN JOURNALIER DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION
En titres	258 730	305 017	338 666	253 895	361 046
En capitaux (en milliers d’euros)	67 270	22 531	29 058	26 839	34 221
DIVIDENDE ET PERFORMANCE
Distribution globale incluant majoration du dividende (2) (en millions d’euros)	356 (1)	297	—	425	403
Taux de distribution globale (Distribution globale/ Résultat net part du Groupe)	51,2%	213,7%	N/A	64,7%	62,6%
Dividende par action (DPA) (en euros)	2,40 (1)	2,00	—	2,90	2,75
Majoration de 10% du dividende (en euros)	0,24 (1)	0,20	—	0,29	0,28
Bénéfice net par action (BNPA) (3) (en euros)	4,75	0,95	(2,16)	4,56	4,40
Bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) (3) (en euros)	4,78	2,37	2,10	5,25	4,77
Taux de distribution ajusté (DPA/BNPA ajusté)	50,2%	210,5%	N/A	63,6%	62,5%
TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (4)	+12,0%	+16,8%	-39,6%	+18%	-5,9%

(1) Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022.

(2) Distribution théorique pour l’année en cours et réelle pour les années précédentes et incluant la majoration du dividende.

(3) Calculé sur un nombre moyen d’actions (moyenne trimestrielle).

(4) Rapport calculant le rendement total de l’actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse à la fin de la

période passée + dividende versé de la période passée hors dividende majoré)/cours de Bourse à la fin de la période passée.

7.1.3 Les avantages de l’inscription au nominatif

L’inscription des titres Sodexo au nominatif permet aux

actionnaires de la Société :

•de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues

sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;

•de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les

actions détenues sous la forme nominative depuis au moins

quatre ans (dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo

par actionnaire) ;

•d’être automatiquement conviés aux Assemblées et de

disposer d’une information personnalisée lors d’opérations

financières (augmentation de capital, émission

d’obligations, etc.) ;

•de bénéficier d’une gratuité des frais de gestion (uniquement

pour le nominatif pur).

Codes valeurs de l’action Sodexo

Le code ISIN du titre Sodexo est FR0000121220.

Pour les actions au nominatif qui bénéficient déjà de la

majoration du dividende, le code est FR0011532431.

D’autres codes valeur existent pour les actions au nominatif pour

tenir compte des périodes d’acquisition des titres et déterminer,

ainsi, le délai d’obtention des droits à la majoration du dividende.

L’affectation des actions sur plusieurs codes valeurs n’a aucune

incidence sur la négociabilité des titres. En cas de vente

d’actions, il est conseillé, pour préserver le bénéfice du dividende

majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions

les plus récemment acquises.



DATE DE RÉFÉRENCE D'INSCRIPTION AU NOMINATIF	DROIT AU DIVIDENDE MAJORÉ POUR L'EXERCICE	CODES PRIME DE FIDÉLITÉ	CODES VALEURS ISIN DES ACTIONS AU NOMINATIF AU 1er SEPTEMBRE 2022
31 août 2018	2022	Actions prime de fidélité	FR0011532431
31 août 2019	2023	Actions prime de fidélité 2023	FR0013436029
31 août 2020	2024	Actions prime de fidélité 2024	FR0013447026
31 août 2021	2025	Actions prime de fidélité 2025	FR0013536729
31 août 2022	2026	Actions prime de fidélité 2026	FR0014004UW8
31 août 2023	2027	Actions prime de fidélité 2027	FR001400C460
Au 1er septembre 2022, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code FR0013353075 pour les Actions prime de fidélité 2022 vers le code FR0011532431.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Performance de l’action Sodexo


304	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Contacts pour la gestion des actions au nominatif

Le service-titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes

nominatifs purs.



	Pour tout renseignement, téléphonez à : Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89 Ou rendez-vous sur le site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com

7.1.4 Programme ADR

Depuis le retrait volontaire de la cotation de l'action Sodexo du

New York Stock Exchange en 2007, une cotation d’American

Depositary Receipts (ADR) existe, négociés de gré à gré (OTC –

Over the Counter) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant

une action Sodexo.

Les avantages des ADR pour les actionnaires américains sont les

suivants :

•l’achat, la vente et le règlement des ADR se font de la même

manière par les US brokers que pour un titre d’une société

américaine ;

•la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits

en dollar US ;

•l’ADR donne à l’actionnaire américain un accès simple et

efficace à l’investissement dans les sociétés internationales.

INFORMATIONS CLÉS SUR LES ADR SODEXO


Symbol ADR	SDXAY
Plateforme	OTC
CUSIP	833792104
DR ISIN	US8337921048
Code ISIN	FR0000121220
SEDOL	7062713
Banque dépositaire	Citibank Europe Plc (Dublin)
ADR ratio	5 ADR pour 1 action ordinaire

CONTACTS CITIBANK POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT

LES ADR


New York	Londres
Michael O’Leary	Michael Woods
michael.oleary@citi.com	michael.woods@citi.com
Tel : +1 212 723 4483	Tel : + 44 20 7500 2030



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Performance de l’action Sodexo


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	305

7.2 La politique de communication financière

Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires, Sodexo s’attache à améliorer en

permanence l’efficacité de sa communication financière, tant par l'élargissement aux nouveaux

canaux d’information que par la qualité de ses échanges lors des rencontres avec la communauté

financière.

7.2.1 À l’écoute de ses actionnaires et de la communauté financière

Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de

cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les équipes

impliquées dans la préparation de sa communication financière

se sont engagées à respecter des principes de transparence

garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires.

La politique de communication financière de Sodexo s’articule

autour de quatre principes fondamentaux :

•l’égalité de la disponibilité de l’information financière

trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés

simultanément, en temps réel, à tous les publics, en français

et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com),

par voie de presse, par courrier électronique et via un diffuseur

agréé ;

•la régularité du calendrier des publications : ce calendrier est

établi et porté à la connaissance de la communauté financière

un an à l’avance et mis à jour sur le site internet du Groupe.

•l’accessibilité aux réunions financières : l’Assemblée Générale

et les réunions de présentation des chiffres d'affaires

trimestriels et des résultats font l’objet d’une retransmission

en direct et en différé sur le site internet de Sodexo (webcast).

Toutes les communications financières sont disponibles et

archivées sur le site internet de Sodexo ;

•la transparence : l’ensemble des informations concernant la

vie du Groupe telles que les statuts, le Document

d’enregistrement universel, le rapport semestriel, les

communiqués de presse ainsi que toutes les présentations

élaborées durant l’année et l’évolution du cours de l’action

sont également disponibles sur www.sodexo.com.

7.2.1.1 Porte-parole du Groupe

Seuls la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice

Générale du Groupe et les membres du Comité Exécutif du

Groupe sont autorisés à assurer la communication financière. La

Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale du

Groupe nomme également, avec des délégations spécifiques,

l'équipe des Relations Investisseurs en tant que porte-paroles du

Groupe.

7.2.1.2 Préparation et publication de la

communication financière

Un Comité de l’Information Financière composé de membres de

la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe, de

la Direction de la Responsabilité d’Entreprise, de la Direction

Juridique Groupe, du Secrétariat du Conseil et des Ressources

Humaines Groupe émet un avis sur toute communication

financière de la Société avant sa publication.

Sauf exception, les informations susceptibles d’influencer le

cours de Bourse sont diffusées avant l’ouverture d’Euronext

Paris.

Après approbation des informations par la Présidente du Conseil

d'Administration et Directrice Générale, le Directeur Financier et/

ou le Conseil d’Administration, selon leur nature, ces dernières

sont transmises au marché par un communiqué diffusé

simultanément à l’ensemble de la communauté financière.

Les autorités de marché sont informées concomitamment.



	Sodexo ne communique pas d’informations financières pendant : •les 30 jours calendaires précédant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; •les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres.

7.2.1.3 Code de conduite – Principes

d’intégrité des cadres dirigeants

Pour souligner l’importance de l’engagement de Sodexo dans la

transparence et le respect des réglementations en vigueur, le

Conseil d’Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite

consistant en des principes d’intégrité à l’usage de ses cadres

dirigeants.

Ces règles induisent les comportements suivants :

•éviter les conflits d’intérêts réels ou apparents ;

•respecter les lois, les règles et réglementations ;

•protéger l’information confidentielle du Groupe ;

•adopter des pratiques professionnelles loyales ;

•responsabiliser les dirigeants sur leur comportement et

favoriser un environnement de confiance dans lequel les

problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles.

Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à

communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les

actionnaires du Groupe en s’assurant qu’ils reçoivent des

informations fidèles et complètes sur la situation financière et

les résultats de l’entreprise. Le Groupe s’engage à fournir en

temps réel des communiqués et des rapports complets, justes,

fiables et clairs.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		La politique de communication financière


306	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.2.2 Le Document d’enregistrement universel

Conformément au règlement (UE) 2017/1129, en vigueur depuis

le 21 juillet 2019, et à son règlement délégué 2019/980, Sodexo

publie un Document d’enregistrement universel. Ce document

répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les

actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques,

stratégie globale et aspects extra-financiers.

Le Document d’enregistrement universel est déposé chaque

année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le

site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur

www.sodexo.com, en version française et anglaise.

Une version interactive et accessible, facilitant la lecture

électronique du Document notamment pour les malvoyants, est

également disponible sur le site du Groupe en français et en

anglais.

7.2.3 L’Assemblée Générale

La réunion de l’Assemblée Générale fait l’objet d’une publication

spécifique par un avis officiel dans la presse, dans le Bulletin des

annonces légales obligatoires (BALO) en France et sur le site

internet du Groupe, www.sodexo.com.

La brochure de convocation est disponible en français et en

anglais au moins 15 jours avant l’Assemblée, et en général bien

plus en amont. Elle est adressée aux actionnaires inscrits au

nominatif et est envoyée à tous les autres actionnaires qui en

font la demande. Elle est également disponible sur le site internet

du Groupe, www.sodexo.com.

L’Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur

internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se

déplacer de poser des questions et de suivre le vote

des résolutions. Le webcast de la dernière Assemblée Générale

est archivé et disponible sur le site internet.

7.2.4 Des rencontres périodiques et des contacts permanents

Afin de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo

multiplie les occasions de rencontre avec ses actionnaires et

l’ensemble de la communauté financière. En vue d’assurer la

bonne compréhension des chiffres publiés chaque trimestre, le

Groupe organise des conférences téléphoniques animées par la

Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale et

le Directeur Financier.

Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les

investisseurs et analystes du monde entier est mis en œuvre

chaque année, avec la participation de la Présidente du Conseil

d'Administration et Directrice Générale Groupe, du Directeur

Financier Groupe, de l'Administrateur Référent Indépendant et de

l’équipe Relations Investisseurs. Ces rencontres individuelles

sont l'occasion de dialoguer librement. Durant l'exercice 2022, la

grande majorité de ces rencontres s’est déroulée virtuellement,

même si nous recommençons à avoir de plus en plus de réunions

en présentiel. Le format virtuel a rendu ces rencontres plus

faciles à planifier, a permis d'augmenter le taux de participation

et a réduit les coûts et l'empreinte carbone.

Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux

analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux

comprendre la réalité opérationnelle du Groupe d'un point de vue

environnemental, social et de gouvernance.

Après une année 2021 particulièrement active du fait de la crise

sanitaire, sur l'exercice 2022 Sodexo a rencontré

594 représentants de 236 institutions financières, a réalisé

7 roadshows et a participé à 10 conférences. Ce chiffre est en

baisse de 8% par rapport à l'exercice précédent. Le nombre

d'institutions rencontrées a lui aussi diminué avec la baisse du

nombre de conférences et la baisse de fréquentation de ces

événements. Cependant, le nombre d'investisseurs rencontrés a

augmenté démontrant l'avantage de pouvoir accéder à une

audience plus large, avec la mise en œuvre de réunions virtuelles.

À la suite de la nomination de Luc Messier comme

Administrateur Référent Indépendant, le Groupe a convenu de lui

faire rencontrer un cercle restreint d'investisseurs et d'analystes

pour avoir une meilleure compréhension des opinions et des

préoccupations de la communauté financière.

Le 2 novembre 2022, le Groupe a organisé une nouvelle Journée

Investisseurs, en format hybride. La journée de présentations

s’est tenue au Cloud Business Center, au cœur de Paris, avec des

présentations de la stratégie du Groupe et de ses différentes

activités et régions, incluant une présentation par Sophie Bellon,

de sa vision du Groupe. De nombreux membres du Comité

Exécutif Groupe et quelques représentants d’autres fonctions

étaient présents durant la journée. Plus de 50 investisseurs,

analystes, banquiers et journalistes financiers ont assisté à

l'événement.

Toutes les présentations plénières ainsi que les enregistrements

et les transcripts sont disponibles sur le site internet de la

Société, www.sodexo.com.

Enfin, l’équipe Relation Investisseurs est disponible en

permanence pour répondre aux questions des analystes et des

investisseurs.



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	La politique de communication financière


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	307

Répartition des réunions investisseurs par mois

7.2.5 Le Club Actionnaires

Sodexo a lancé son Club Actionnaires le 3 octobre 2019, dont le

but est de renforcer le lien personnel entre l’entreprise et ses

actionnaires individuels, de fournir une information en direct sur

l’actualité de Sodexo et de ses services et de proposer un espace

d’information et d’échange dédié.

À la sortie de la crise sanitaire, le Groupe a tenu le premier

événement du Club Actionnaires, le 6 juillet 2022 au siège du

Groupe à Issy-les-Moulineaux. La conférence avait pour sujet le

« nouvel environnement de travail post-Covid-19 ». Elle a été

animée par des spécialistes de nos équipes Vitalspaces, suivie

par une visite des locaux pour mettre en avant les tendances et

transformations du monde de l'entreprise accentuées par

l’épidémie de la Covid-19. Les participants de l'événement ont

fait part de leur étonnement sur la modernité et l'agencement du

siège, sur les nouveaux savoir-faire du Groupe et la nouvelle

forme hybride du travail. Le Club Actionnaires compte réaliser

d'autres événements comme celui-ci à l'avenir.

Pour devenir membre, il suffit de remplir le formulaire disponible

sur www.sodexo.com, section « actionnaires ».




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		La politique de communication financière


308	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.3 Actionnariat

RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT

AU 31 AOÛT 2022

Source: Nasdaq.

* Incluant les actions issues des plans d'attribution gratuite d'actions au

nominatif détenues par les salariés et toujours soumises à une obligation

de conservation.

** Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES

AU 31 AOÛT 2022

7.3.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Au 31 août 2022, le capital social de la Société s’élevait à 589 819 548 euros divisé en 147 454 887 actions d’une valeur nominale

de 4 euros chacune, toutes entièrement libérées. Le capital social de la Société n’a pas connu d’évolution entre le 31 août 2022 et la

date du présent document.

Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices :


	DATE DE L’OPÉRATION	NATURE DE L’OPÉRATION	NOMBRE D’ACTIONS ANNULÉES	NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION	MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION
Exercice 2020	-	-	-	147 454 887	589 819 548 €
Exercice 2021	-	-	-	147 454 887	589 819 548 €
Exercice 2022	-	-	-	147 454 887	589 819 548 €



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Actionnariat


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	309

7.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote

au cours des trois derniers exercices


ACTIONNAIRES (en nombre/%)	31 AOÛT 2022			31 AOÛT 2021			31 AOÛT 2020
ACTIONNAIRES (en nombre/%)	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE THÉORIQUES (1)	DROITS DE VOTE EXERÇABLES (1)	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE THÉORIQUES	DROITS DE VOTE EXERÇABLES	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE THÉORIQUES	DROITS DE VOTE EXERÇABLES
Bellon SA	63 040 363	125 290 848	125 290 848	63 040 363	123 940 848	123 940 848	63 040 363	123 940 848	123 940 848
Bellon SA	42,8%	57,3%	57,5%	42,8%	56,9%	57,2%	42,8%	56,8%	57,1%
Artisan Partners (2) (4)	10 634 821	10 634 821	10 634 821	8 454 581	8 454 581	8 454 581	6 903 241	6 311 063	6 311 063
Artisan Partners (2) (4)	7,2%	4,9%	4,9%	5,7%	3,9%	3,9%	4,7%	2,9%	2,9%
First Eagle Investment Management(2)(4)	7 451 360	7 451 360	7 451 360	7 329 082	7 329 082	7 329 082	6 491 901	6 491 901	6 491 901
First Eagle Investment Management(2)(4)	5,1%	3,4%	3,4%	5,0%	3,4%	3,4%	4,4%	3,0%	3,0%
Caisse des Dépôts (4)	3 544 934	5 014 407	5 014 407	6 013 276	7 657 320	7 657 320	4 392 104	4 808 209	4 808 209
Caisse des Dépôts (4)	2,4%	2,3%	2,3%	4,1%	3,5%	3,5%	3,0%	2,2%	2,2%
BlackRock Inc. (4)	4 581 547	4 581 547	4 581 547	4 484 325	4 484 325	4 484 325	4 356 910	4 356 910	4 356 910
BlackRock Inc. (4)	3,1%	2,1%	2,1%	3,0%	2,1%	2,1%	3,0%	2,0%	2,0%
Salariés (3)	2 469 593	4 117 244	4 117 244	2 336 233	3 809 916	3 809 916	1 560 021	2 715 225	2 715 225
Salariés (3)	1,7%	1,9%	1,9%	1,6%	1,8%	1,8%	1,0%	1,2%	1,3%
Autodétention	841 102	841 102	—	1 166 593	1 166 593	—	1 442 351	1 442 351	—
Autodétention	0,6%	0,4%	—%	0,8%	0,5%	—%	1,0%	0,7%	—%
Public (4)	54 891 167	60 813 905	60 813 905	54 630 434	60 830 019	60 830 019	59 267 996	68 278 596	68 278 596
Public (4)	37,2%	27,8%	27,9%	37,0%	27,9%	28,1%	39,9%	31,2%	31,5%
TOTAL	147 454 887	218 745 234	217 904 132	147 454 887	217 672 684	216 506 091	147 454 887	218 345 103	216 902 752
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(1)Les actions auto-détenues sont privées de droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) Agissant pour le compte de différents fonds dont il assure la gestion.

(3) Ce nombre d’actions inclut également les actions détenues par les collaborateurs auprès du teneur de compte, Société Générale, issues d’attributions gratuites

d’actions, conformément à la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

(4) Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 22 juillet 2022.

Au 31 août 2022, les membres du Conseil d’Administration, détenaient ensemble et directement, moins de 0,5% du capital social de la

Société.

7.3.3 Participation détenue par Bellon SA

Au cours de l’exercice 2022, la participation de la société

Bellon SA, holding familiale, est restée stable à 42,8% du capital

social de la Société au 31 août 2022 (63 040 363 actions Sodexo

détenues).

La famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la

holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du

capital et 57,5% des droits de vote exerçables de Sodexo au

31 août 2022. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé

un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs

descendants directs de disposer librement de leurs actions

Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans

Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à

des tiers.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Actionnariat


310	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires

Conformément à l’article L. 233-7, I du Code de commerce, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés au cours de

l’exercice 2022 :


DATE DE FRANCHISSEMENT	ACTIONNAIRE	HAUSSE/BAISSE	SEUIL LÉGAL FRANCHI (en % du capital)	% DROITS DE VOTE DÉTENU	% CAPITAL DÉTENU
3 mai 2022	Artisan Partners Limited Partnership	Hausse	5%	5,03 %	7,41 %

Par ailleurs, conformément à l’article 8.4 des Statuts de la Société, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque

manière que ce soit, une fraction égale à 1% des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit en informer la Société. Les

franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2022 :


DATE DE FRANCHISSEMENT	ACTIONNAIRE	HAUSSE/BAISSE	SEUIL STATUTAIRE FRANCHI (en % des droits de vote)	% DROITS DE VOTE DÉTENU	% CAPITAL DÉTENU
8 août 2022	Amundi	Baisse	2 %	1,99 %	Non communiqué
3 mai 2022	Amundi	Hausse	2 %	2,04 %	3,01%
30 novembre 2021	Caisse des Dépôts et Consignations	Baisse	3 %	2,90 %	3,51 %

À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo :

•postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, la Société a

reçu une déclaration de franchissement de seuil statutaire. Le

19 octobre 2022, First Eagle Investment Management a

déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 octobre 2022, le seuil

statutaire de 3% des droits de vote et de détenir 6 556 780

droits de vote, représentant 2,99% des droits de vote de la

Société ;

•seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited

Partnership, BlackRock Inc., Caisse des Dépôts et

Consignations et First Eagle Investment Management

détiennent, directement ou indirectement, par l’intermédiaire

des sociétés qu’elles contrôlent, isolément ou de concert, plus

de 2% du capital ou des droits de vote de Sodexo ;

•il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la

mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

de Sodexo.

7.3.5 Programme de rachat d’actions

À titre de rappel :

•l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 a autorisé

le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution,

à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la

limite de 5% du nombre total des actions composant le capital

social au 12 janvier 2021 (soit un nombre total de

7 372 744 actions) et ce, pour une période de 18 mois. Le prix

maximal d’achat d’actions dans le cadre de l’autorisation ne

pouvait excéder 90 euros par action et le montant total affecté

au programme de rachat d’actions autorisé ne pouvait excéder

663 millions d’euros ;

•l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, après avoir

mis fin à l’autorisation ci-dessus visée, a de nouveau autorisé

le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution,

à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une

nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le

cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par

action et le montant total affecté au programme de rachat

d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 700 millions

d'euros.

Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment

de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler

les actions auto-détenues par voie de réduction du capital social

et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action

Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs

visés par ces deux autorisations figurent dans les textes

des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document

d’Enregistrement Universel 2020 et du Document

d'Enregistrement Universel 2021 de la Société.

Au cours de l’exercice 2022, lesdites autorisations ont été

utilisées comme suit :

•la Société a racheté 170 000 actions Sodexo (représentant

0,12% du capital) au cours moyen unitaire de 77,18 euros et

moyennant des frais de négociation de 45 657 euros hors

taxes ;

•la Société a par ailleurs transféré 439 262 actions à l’occasion

de livraisons d’actions dans le cadre de plans d’attribution

gratuite d’actions.

Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société

avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours

de l'exercice 2022 :

•achat de 2 162 598 actions pour un montant global de

161 319 960,22 euros et un cours moyen de 74,595 euros ;

•vente de 2 218 827 actions pour un montant global de

166 176 850,94 euros et un cours moyen de 74,894 euros.

L'AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de

marché admise pour les contrats de liquidité et réduit

notamment le montant maximal des contrats de liquidité des

titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens

affectés. À la date du 31 août 2022, les moyens suivants

figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez

Exane :

•63 780 actions ;

•10 267 003,11 euros.

Au 31 août 2022 :

•Sodexo détenait au total directement 841 102 de ses propres

actions (représentant 0,6% du capital social) pour couvrir :

◦différents plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de

collaborateurs du Groupe (de plus amples informations

concernant les attributions gratuites d’actions figurent à la

section 6.5 du présent document) ; et

◦le compte de liquidité de Sodexo, qui était alors composé de

63 780 actions.

◦la valeur comptable globale du portefeuille d’actions auto-

détenues s’élevait à 74,1 millions d’euros.

Depuis le 31 août 2022, Sodexo n’a effectué aucun rachat

d’actions en dehors de son contrat de liquidité.

Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la

rubrique « Informations réglementées ».



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Actionnariat


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	311

7.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis

à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 19 décembre 2022, dans sa 15e résolution, de

renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années

précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en

application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants

du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du

Règlement général de l’AMF et de la réglementation européenne

applicable aux abus de marché issue du Règlement européen

(UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Le nouveau programme de rachat d’actions serait notamment

destiné à couvrir les plans d’attribution gratuites d’actions, à

réduire le capital social de la Société par voie d’annulation

d’actions et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du

contrat de liquidité existant.

Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de

ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 10% du

nombre total des actions composant le capital de la Société à la

date de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022,

soit à titre indicatif au 31 août 2022, un nombre maximal de

14 745 488 actions.

Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce

programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 95 euros par

action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas

dépasser 1,4 milliard d’euros.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et

remplacerait l’autorisation de même nature donnée par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021 dans

sa 15e résolution.

De plus amples informations concernant cette autorisation

soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre

2022 figurent au chapitre 8 du présent document.

7.3.7 Actionnariat salarié

Au 31 août 2022, l’actionnariat salarié du Groupe représentait

2 469 593 actions, soit 1,7% du capital de la Société, dont

environ 31,8% détenus par l’intermédiaire de FCPE.

Au 31 août 2022, le nombre de salariés actionnaires du Groupe

était estimé à 30 133.

Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés

françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l’accord en

vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la

participation dans un fonds commun de placement d’entreprise

investi en actions Sodexo ou dans un compte courant bloqué.

Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant

cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et fiscaux.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Actionnariat


312	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.3.8 Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations

financières en cours de validité

À la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société dispose des délégations et autorisations financières suivantes

qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale :


DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ	MONTANT MAXIMAL NOMINAL (1) (en millions d’euros)	MONTANT MAXIMAL (1) (en % du capital social ou actions)	DATE D’AUTORISATION (n° de la résolution)	DATE LIMITE DE VALIDITÉ	UTILISATION EN COURS
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
•Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital	85 (2)	14%	14 décembre 2021 (17e)	13 février 2024	Non utilisée
•Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	1 000	N/A	14 décembre 2021 (17e)	13 février 2024	Non utilisée
Autorisations en faveur des salariés et dirigeants
•Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise	Environ 9 (3)	1,5%	14 décembre 2021 (19e)	13 février 2024	Non utilisée
•Attribution gratuite d’actions	Environ 15	2,5%	14 décembre 2021 (20e)	13 février 2025	Voir section 6.5
Émission d’actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes	85 (3)	N/A	14 décembre 2021 (18e)	13 février 2024	Non utilisée
Réduction du capital par annulation d’actions	N/A	5% du nombre d’actions	14 décembre 2021 (16e)	13 février 2024	Non utilisée

(1) Montants ajustés au capital social au 31 août 2022.

(2) Sur le plafond de 85 millions s’imputent le montant des augmentations de capital réalisées le cas échéant en vertu de la 18e et 19e résolutions de l’Assemblée

Générale Mixte du 14 décembre 2021.

(3) Ce montant s’impute sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 17e résolution de l’Assemblée

Générale Mixte du 14 décembre 2021.

7.3.9 Capital potentiel

À la date du présent document, à l’exception des actions

existantes composant le capital social et des actions gratuites

attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe telles que

décrites à la section 6.5 du présent document, il n’existe aucun

instrument financier en circulation donnant accès,

immédiatement ou à terme, au capital de la Société.



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Actionnariat


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	313

7.4 Informations générales concernant

la Société et ses statuts

7.4.1 Dénomination, siège social et site internet

La Société a pour dénomination : Sodexo.

Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de-

Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Téléphone du siège social : +33 1 30 85 75 00.

Site internet : www.sodexo.com

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font

pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont

incorporées par référence.

7.4.2 Forme juridique

Sodexo est une société anonyme, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier

aux dispositions du Code de commerce.

7.4.3 Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La date d’expiration de la Société est le 30 décembre 2073.

7.4.4 Objet social

La Société a pour objet, en France, dans les départements et

territoires d’Outre-mer et à l’étranger, directement ou

indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre

compte ou en participation avec des tiers :

•l’étude et la prestation de tous services destinés à

l’organisation de la restauration et de la vie dans toutes

collectivités ;

•l’exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus

généralement de tous établissements se rapportant à la

restauration, l’hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services,

leur propriété et leur financement ;

•la fourniture de tout ou partie des prestations de services

nécessaires au fonctionnement, à l’entretien et à la gestion

d’établissements ou d’immeubles à usage de bureaux, de

commerce, d’industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi

qu’à l’exploitation et à la maintenance de l’ensemble ou partie

des équipements qui y sont installés ;

•la réalisation de tous travaux d’installation, de réparation,

de rénovation ou de remplacement de tous équipements ;

•le conseil, l’étude économique, financière et technique de tous

projets et de toutes prestations de services liées à la

réalisation, l’organisation et l’exploitation des établissements

définis ci-dessus, et notamment, tous actes concourant à la

construction de ces établissements et toutes consultations et

assistances s’y rapportant ;

•la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de

participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que

soit leur objet ;

•et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales,

industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-

dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

7.4.5 Immatriculation de la Société et code LEI

Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 940 219.

Son code APE est le 5629B.

Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500LCBOG12HXPYM84.

7.4.6 Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, la Société n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de

ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Informations générales concernant la Société et ses statuts


314	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

7.4.7 Exercice social

L’année sociale commence le 1er septembre de chaque année et finit le 31 août de l’année suivante.

7.4.8 Forme et cession des actions

Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou la forme au porteur. Elles sont librement négociables.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

7.4.9 Règles statutaires de franchissement de seuils

Conformément à l’article 8 des Statuts, tout actionnaire qui vient

à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et

en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation

applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction

égale à 1% des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage,

y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les

dispositions légales et réglementaires, est tenu d’en informer la

Société par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du

franchissement de l’un de ces seuils. Pour les franchissements de

seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse, le

délai de cinq jours commence à compter du jour de la

négociation des titres et non de leur livraison.

Ces obligations déclaratives s’imposent également à

l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions

n’ayant pas leur domicile sur le territoire français.

Faute pour un actionnaire d’avoir procédé aux déclarations de

franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il peut être

privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non

déclarée dans les conditions prévues par la loi.

7.4.10 Connaissance de l’actionnariat

La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant,

immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires.

7.4.11 Répartition des bénéfices et dividende majoré

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et

dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu’elle représente.

Sur le bénéfice, diminué des pertes antérieures s’il y a lieu, il est

tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de

réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire

lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième

du capital social et il reprend son cours si, pour une raison

quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,

diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve

légale s’il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement toute

somme que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du

Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau sur

l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de

réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une

affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les

actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu.

Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice,

d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du

maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende

versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du

dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du

dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré

étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice,

d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du

maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation

de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par

distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du

nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce

nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le

calcul des droits au dividende majoré et aux attributions

majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder,

pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Le droit au dividende majoré tel qu’il est décrit ci-dessus

s’applique depuis le paiement du dividende distribué au titre de

l’exercice clos le 31 août 2013.



	ACTIONNAIRES ET CAPITAL
	Informations générales concernant la Société et ses statuts


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	315

7.4.12 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans

les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social

ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité

aux Assemblées, les actionnaires qui participent aux dites

Assemblées par visioconférence ou par des moyens

électroniques de télécommunication permettant leur

identification et dont la nature et les conditions d’application

sont déterminées par la réglementation.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires

dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour

lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées

Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit

de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile

sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son

compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et

règlements en vigueur.

L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au

paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes

titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire

habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par

l’intermédiaire habilité.

L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur

simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil

d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux

actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles

et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions

prévues par la loi et les règlements.

De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats

et voter par télétransmission.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil

d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s’il en

a été désigné un et, subsidiairement par l’administrateur le plus

ancien présent à cette Assemblée. À défaut, l’Assemblée élit elle-

même son Président.

7.4.13 Droit de vote double

Aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier et

chaque actionnaire bénéficie d’autant de voix qu’il possède

d’actions, sous réserve des dispositions ci-après.

L’Assemblée Générale du 23 février 1999 a instauré un droit de

vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement

libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative

au nom d’un même actionnaire, depuis quatre ans au moins

ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement à un

actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation

de bénéfices, réserves ou primes d’émission, à raison d’actions

anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Au 31 août 2022, les 147 454 887 actions composant le capital

social de la Société étaient assorties de 218 745 234 droits de

vote théoriques et de 217 904 132 droits de vote en Assemblée

Générale. 71 290 347 des actions disposaient d’un droit de vote

double représentant 48,3% du capital et 65,4% des droits de

vote et pouvant être exercées en Assemblée Générale à cette

date.

Seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote

conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce,

expliquant les différences entre le nombre de droits de vote

théoriques et de droits de vote exerçables.

7.4.14 Modification des droits des actionnaires

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux

titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales,

les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

Une version complète des Statuts de la Société est disponible sur

le site internet du Groupe : www.sodexo.com.

7.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la

disposition du public (statuts, rapports et autres documents,

informations financières historiques de la Société et celles

consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date

de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com

et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai

de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, dans la

mesure du possible sur rendez-vous.




		ACTIONNAIRES ET CAPITAL
		Informations générales concernant la Société et ses statuts


316	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 19 DÉCEMBRE 2022


8.1	Ordre du jour	318

8.2	Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022	319


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	317

8.1 Ordre du jour

À titre ordinaire

1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022.

2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022.

3.Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du

montant du dividende et de sa date de mise en paiement.

4.Renouvellement du mandat d’administrateur de

Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans.

5.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc

Messier pour une durée de trois (3) ans.

6.Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile

Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans.

7.Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel

administrateur pour une durée de trois (3) ans.

8.Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de

Commissaire aux comptes.

9.Approbation de la politique de rémunération de la

Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022.

10.Approbation des éléments de rémunération versés au cours

ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Sophie Bellon,

Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-

Directrice Générale.

11.Approbation des informations relatives à la rémunération

des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I

du Code de commerce.

12.Fixation du montant global maximum de rémunération

alloué annuellement aux administrateurs.

13.Approbation de la politique de rémunération des

administrateurs.

14.Approbation de la politique de rémunération de la

Présidente-Directrice Générale.

15.Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins

d’opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire

16.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

17.Pouvoirs en vue des formalités.




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Ordre du jour


318	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

8.2 Présentation des résolutions soumises

à l’Assemblée Générale Mixte

du 19 décembre 2022

À titre ordinaire



	Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice 2022 Exposé des motifs Les deux premières résolutions visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Sodexo de l’exercice social clos le 31 août 2022, faisant ressortir respectivement un résultat net de 321 434 578 euros et un résultat net consolidé part du Groupe de 695 millions d’euros. Ces comptes ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises pour les comptes sociaux et en conformité avec la réglementation en vigueur, notamment selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union européenne, pour les comptes consolidés. Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense ou charge visée audit Code n’a été engagée au cours de l’exercice.

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2022)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du

rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice

social clos le 31 août 2022 tels qu’ils lui ont été présentés,

desquels il ressort un résultat net de 321 434 578 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations

traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces

rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des

impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé

de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre

de l’exercice.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2022)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du

rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés

de l’exercice social clos le 31 août 2022 desquels il ressort un

résultat net part du Groupe de 695 millions d’euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations

traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces

rapports.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	319



	Résolution 3 : Affectation du résultat, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement Exposé des motifs Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration propose d’approuver l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022, ce qui représente un taux de distribution sur le résultat net ajusté de 50%, en ligne avec la politique de dividende. Conformément aux Statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,24 euro par action, serait attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins 4 ans, soit depuis au moins le 31 août 2018, et jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende ainsi majoré serait, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Il est rappelé que le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital social au 31 août 2022. La distribution du dividende serait effectuée selon le calendrier suivant : •vendredi 23 décembre 2022 : date de détachement du coupon (date à laquelle les actions seront négociées sans droit au dividende au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022). •mercredi 28 décembre 2022 : date de paiement du dividende et, le cas échéant, du dividende majoré.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2022, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT)

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :


d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2022	321 434 578 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2022	1 533 707 220 €
Soit un bénéfice distribuable de	1 855 141 798 €
De la manière suivante :
•dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2022)	353 891 729 €
•majoration de 10% du dividende (sur la base des 8 891 925 actions inscrites au nominatif au 31 août 2022 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire)	2 134 062 €
•report à nouveau	1 499 116 007 €
Total	1 855 141 798 €

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de

2,40 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le

31 août 2022 à chacune des actions de la Société ayant droit au

dividende.

En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10%

du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera

attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis

au moins le 31 août 2018 et qui resteront sous cette forme sans

interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende,

soit jusqu’au 28 décembre 2022. Le nombre d’actions ayant

droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même

actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de

737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au

31 août 2022.

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les

actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 23 décembre

2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 décembre

2022.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société

détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du

dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera

affecté au report à nouveau.

De même, si certaines des 8 891 925 actions inscrites au

nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août

2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le

1er septembre 2022 et le 28 décembre 2022, date de mise en

paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende

correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au

report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il

est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la

majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2°

du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques

domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient

exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème

progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de

l'article 200 A du même Code.

L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :


	EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021)	EXERCICE 2020 (DISTRIBUTION EN 2021)	EXERCICE 2019 (DISTRIBUTION EN 2020)
Dividende par action *	2,00 €	0 €	2,90 €
Montant total de la distribution	294 464 237 €	0 €	425 069 235 €
* Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu).




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


320	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	Résolutions 4 à 7 : Composition du Conseil d'Administration Exposé des motifs Le Conseil d’Administration est actuellement composé de douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, sept administrateurs indépendants et sept femmes (incluant l'administratrice représentant les salariés). Les mandats de Véronique Laury, Cécile Tandeau de Marsac et de Luc Messier, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et seront renouvelés. Le mandat de Sophie Stabile qui arrive également à expiration ne sera pas renouvelé. Sophie Bellon, en son nom et au nom du Conseil d’Administration et de l’ensemble des actionnaires, la remercie pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit. Par ailleurs, il est proposé la nomination de Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury Exposé des motifs La résolution 4 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Laury, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 21 janvier 2020, Véronique Laury apporte au Conseil son expérience de direction générale, sa compétence opérationnelle, financière et sa vision stratégique ainsi que sa solide culture consommateur acquise dans le secteur de la distribution et dans différentes fonctions en marketing et en ventes. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 100% et de 86% au Comité d'Audit. Si le renouvellement du mandat de Véronique Laury est approuvé par l’Assemblée Générale, elle continuera à siéger au Comité d’Audit.
	Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Luc Messier Exposé des motifs La résolution 5 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Messier, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 21 janvier 2020, Luc Messier apporte au Conseil son expérience acquise à l’international, notamment dans le secteur de l’énergie, où il a occupé des postes de direction générale, dans plusieurs multinationales françaises et américaines. Il a vécu et travaillé au Canada, en Asie, en Afrique, en Europe et plus récemment aux États-Unis où il réside. Depuis le 1er mars 2022, il occupe les fonctions d’Administrateur Référent. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 88% et de 100% au Comité des Nominations. Si le renouvellement du mandat de Luc Messier est approuvé par l’Assemblée Générale, il continuera d’assurer ses fonctions d’Administrateur Référent. Il continuera également à siéger au Comité des Nominations et deviendra membre du Comité d'Audit conformément à la décision du Conseil d'Administration du 25 octobre 2022. En qualité d’Administrateur Référent, il pourra assister aux comités dont il n’est pas membre.
	Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac Exposé des motifs La résolution 6 concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile Tandeau de Marsac, son mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Par conséquent, il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 24 janvier 2017, Cécile Tandeau de Marsac apporte au Conseil sa compétence en matière de ressources humaines et sa connaissance du Groupe. Ses compétences ont été particulièrement utiles dans le cadre des changements de gouvernance et de transformation du Groupe. Son assiduité pour l'exercice 2022 au Conseil d'Administration a été de 88%, de 90% au Comité des Rémunérations et 100% au Comité des Nominations. Si le renouvellement du mandat de Cécile Tandeau de Marsac est approuvé par l’Assemblée Générale, il sera proposé au Conseil d’Administration, sur proposition de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, que Cécile Tandeau de Marsac continue d’assurer les présidences du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	321



	Nomination d’un nouvel administrateur Exposé des motifs La résolution 7 concerne la nomination de Patrice de Talhouët en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. De nationalité française, Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA en tant que Directeur Général pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation du Groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme. Il a une expérience professionnelle de plus de 20 ans à l’international (États-Unis, Royaume-Uni, Belgique…) au sein de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques coté à New York (S&P 500). Il a par la suite été le Responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Cette proposition de nomination s’inscrit dans le cadre d’une recherche de diversité des profils et de renforcement de l’expertise financière au sein du Conseil. Il fera bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’entreprises internationales et de sa grande connaissance notamment des groupes familiaux. À l’issue de la présente Assemblée, si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d’Administration resterait composé de 12 membres, dont 6 administrateurs indépendants et 6 femmes, comme suit :




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


322	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 DÉCEMBRE 2022

DATE DE

NAISSANCE

NATIO-

NALITÉ

NOMBRE

DE MANDATS

DANS

D’AUTRES

SOCIÉTÉS

COTÉES

DATE DE

PREMIÈRE

NOMINATION

EXPIRATION

DU MANDAT

À L’AG

STATUANT

SUR LES

COMPTES DE

L’EXERCICE

ANCIENNETÉ

(NOMBRE

D’ANNÉES)

NOMBRE

D’ACTIONS

DE SODEXO

DÉTENUES

ADMINIS-

TRATEURS

INDÉPEN-

DANTS (1)

COMITÉS DU CONSEIL

AUDIT

NOMI-

NA-

TIONS

RÉMU-

NÉRA-

TIONS

Présidente-

Directrice

Générale

Sophie Bellon

19/08/1961

26/07/1989

2023

7 964

Administrateurs indépendants

Françoise

Brougher

02/09/1965

23/01/2012

2023

400

●

Jean-Baptiste

Chasseloup

de Chatillon

19/03/1965

14/12/2021

2024

400

Pdt

Federico J.

González

Tejera

04/12/1964

12/01/2021

2023

1 000

●

Véronique

Laury (2)

29/06/1965

21/01/2020

2022

400

●

Luc Messier (2)

21/04/1964

21/01/2020

2022

400

●

Cécile

Tandeau

de Marsac (2)

17/04/1963

24/01/2017

2022

400

Pdte

Administrateurs

familiaux

François-

Xavier Bellon

10/09/1965

26/07/1989

2024

36 383

●

Nathalie

Bellon-Szabo

26/01/1964

26/07/1989

2023

3 052

●

Administrate

ur non

indépendant

Patrice

de Talhouët

18/06/1966

19/12/2022

2025

Administrateurs représentant

les salariés

Philippe

Besson

21/09/1956

18/06/2014

2022

—

N/A (3)

●

Cathy Martin

05/06/1972

10/09/2015

2023

—

N/A (3)

●

(1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la

Société se réfère.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 19 décembre 2022 de renouveler les mandats de Cécile Tandeau de Marsac et

Véronique Laury, ainsi que celui de Luc Messier, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

(3) Le mandat confié en 2014 à Philippe Besson reconduit en 2017 et 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein des sociétés françaises du Groupe

au sens de la législation applicable arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi

et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le

pourcentage d’administrateurs indépendants.


60%	58 ans	50%
Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés)	Âge moyen des administrateurs	Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés)

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent dans la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel

2022.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	323

Quatrième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE

MME VÉRONIQUE LAURY POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Mme Véronique

Laury vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée

Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de

trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le

31 août 2025.

Cinquième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

DE M. LUC MESSIER POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de M. Luc Messier

vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025.

Sixième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

DE MME CÉCILE TANDEAU DE MARSAC POUR UNE DURÉE

DE TROIS (3) ANS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile

Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente

Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une

durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social

clos le 31 août 2025.

Septième résolution

(NOMINATION DE M. PATRICE DE TALHOUËT EN QUALITÉ DE

NOUVEL ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de nommer M. Patrice de Talhouët en qualité

d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025.



	Résolution 8 : Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes Exposé des motifs Les mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Étant une société anonyme publiant des comptes consolidés, la Société est tenue d’avoir au moins deux commissaires aux comptes titulaires, indépendants l’un par rapport à l’autre. Par ailleurs, la durée maximale du mandat des commissaires aux comptes est de 24 ans consécutifs. Enfin, il est rappelé que depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ne s’impose que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L. 823-1, I. du Code de commerce). Dans ce cadre et à la suite d’un appel d’offres, le Comité d’Audit a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale la nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, et de ne pas procéder au renouvellement du mandat de M. Jean- Baptiste Deschryver, ni à son remplacement. Par conséquent, la 8e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver la nomination d’Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2028, ainsi que de prendre acte de l’arrivée à terme du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et de ne pas procéder au renouvellement de son mandat ou à son remplacement.

Huitième résolution

(NOMINATION DU CABINET ERNST & YOUNG EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de nommer le cabinet Ernst & Young aux fonctions de

Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices

expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement

du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, dont le mandat arrive

à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du

mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux

comptes suppléant, et décide de ne pas procéder au

renouvellement de son mandat.




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


324	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	Résolution 9 : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars au 31 août 2022 Exposé des motifs La 9e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale adoptée par le Conseil d’Administration. Ces principes et critères de rémunération sont appliqués dans le cadre de la nomination de Sophie Bellon en qualité de Présidente-Directrice Générale, soit du 1er mars au 31 août 2022, mettant ainsi fin à la période d’intérim qui a suivi la cessation des fonctions de Directeur Général de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et de la réunification des fonctions de Présidente et de Directrice Générale à compter du 1er mars 2022. La politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 n’avait pas évolué par rapport à celle adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021. La politique et la structure de rémunération de la Présidente-Directrice Générale s’inscrivent dans la continuité de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021. Elle se compose d’une rémunération fixe annuelle de 900 000 euros, versée prorata temporis au titre de l’exercice 2022 ; d’une rémunération variable annuelle prorata temporis égale, à objectifs atteints, à 100% de la rémunération fixe ; de la possibilité d’attribuer des actions de performance, dans la limite de 150% de sa rémunération totale annuelle ; d’un régime de retraite supplémentaire ; d’avantages post-mandat ; et d’autres éléments de rémunérations (bénéfice des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, ainsi que d’une voiture de fonction). Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022.

Neuvième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE DU 1er MARS AU 31 AOÛT 2022)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice

Générale du 1er mars au 31 août 2022 telle qu'elle a été établie

par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du

Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le

rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à

l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la

section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de

la Société.



	Résolution 10 : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale Exposé des motifs La 10e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sophie Bellon, successivement Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente- Directrice Générale. Il est précisé que ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, en application des éléments communiqués le 1er mars 2022, lors de sa nomination en tant que Présidente- Directrice Générale. Ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022.

Dixième résolution

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 À MME SOPHIE

BELLON, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PUIS PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,

approuve les éléments composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice social clos le 31 août 2022 à Mme Sophie Bellon,

Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente-

Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de

commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document

d’enregistrement universel 2022 de la Société.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	325



	Résolution 11 : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022 Exposé des motifs La 11e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société. Il est précisé que tous ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu’ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration figurant à la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2022.

Onzième résolution

(APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES A L'ARTICLE

L.22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,

approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du

Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de

commerce et figurant à la section 6.5 du Document

d’enregistrement universel 2022 de la Société.



	Résolution 12 : Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs Exposé des motifs La 12e résolution propose à l’Assemblée Générale d'augmenter le montant global annuel maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d'Administration. La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Celle-ci a ainsi été revue à la hausse en 2018 (+22%) et en 2021 (+11%). Suite à une étude de marché portant sur la rémunération des administrateurs de sociétés comparables, le Conseil d’Administration a décidé de porter l’enveloppe maximale à 1 200 000 euros, soit une augmentation de 20%. Cette augmentation vise à tenir compte de la nomination d’un Administrateur Référent, de l’éventuelle augmentation du nombre d’administrateurs et de membres de certains comités. Fixé à 1 000 000 d'euros par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, ce montant serait porté à 1 200 000 euros. Ce nouveau montant maximal annuel serait applicable à compter de l'exercice 2023 et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Il est rappelé que le montant proposé correspond à une enveloppe maximum annuelle qui n'est pas nécessairement utilisée dans son intégralité dans la mesure où la rémunération effectivement versée tient compte de la composition du Conseil et de ses comités ainsi que du taux d'assiduité des administrateurs. Cette enveloppe a été utilisée à près de 93% en 2022.

Douzième résolution

(FIXATION DU MONTANT GLOBAL MAXIMUM DE RÉMUNÉRATION ALLOUÉ ANNUELLEMENT AUX ADMINISTRATEURS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à

1 200 000 euros (un million deux cent mille euros) le montant

maximum de rémunération alloué annuellement aux

administrateurs pour l'exercice 2023 et pour chacun des

exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée

Générale.




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


326	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022



	Résolution 13 : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 Exposé des motifs La 13e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, la politique de répartition de la rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d’Administration. Cette politique s’applique depuis le 1er mars 2022 et s'appliquera jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d’Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu’elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022.

Treizième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément à l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération des administrateurs pour

l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil

d’Administration de la Société sur proposition du Comité des

Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de

commerce, et figure à la section 6.5.1 du Document

d’enregistrement universel 2022 de la Société.



	Résolution 14 : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l'exercice 2023 Exposé des motifs La 14e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale adoptée par le Conseil d’Administration. Cette politique s’appliquera à compter de l’exercice 2023 et jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Elle s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération applicable à la fonction de Directeur Général ou Directrice Générale de l’exercice 2022 et de celle communiquée le 1er mars 2022, lors de la nomination de la Présidente-Directrice Générale. Afin de répondre aux demandes de certains de nos actionnaires, elle inclut également les principes de rémunération qui seraient applicables en cas de changement de gouvernance. Les principales évolutions proposées dans la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2023 par rapport à la politique mise en œuvre depuis le 1er mars 2022 sont les suivantes : •le taux de fidélisation des clients, qui constitue un des leviers clés du modèle de croissance durable et rentable pour le Groupe, a été ajouté aux critères déjà existant du bonus annuel de la Présidente-Directrice Générale ; •des précisions ont été apportées sur les principes de rémunération qui seraient applicables en cas d’évolution de la gouvernance du Groupe. Ont ainsi été indiquées les dispositions en cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et en cas de mobilité géographique (« relocalisation ») du Dirigeant mandataire social au moment de sa prise de poste. Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 6.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022.

Quatorzième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice

Générale pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le

Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité

des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de

commerce et figure à la section 6.5.1 du Document

d’enregistrement universel 2022 de la Société.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	327



	Résolution 15 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Exposé des motifs Au 31 août 2022, la Société détenait 841 102 de ses propres actions, soit 0,57% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise ainsi que le contrat de liquidité. La 15e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément à la loi et à la pratique de marché, il vous est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,4 milliard d’euros. Ce programme de rachat d’actions est notamment destiné à couvrir (i) les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ainsi qu’à (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas. Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 7.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022.

Quinzième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et

conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et

suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)

et de la réglementation européenne applicable aux abus de

marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du

16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté

de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter

ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

•mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à

l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous

moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177

et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire,

notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société

ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,

ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de

telles options ; ou

•attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre

des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code

de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des

sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions

prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout

mandataire social de la Société ou des sociétés ou

groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à

l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre

attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou

•attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur

participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la

mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de

Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la

loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du

travail ; ou

•remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des

valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les

conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la

Société, donnant accès au capital par remboursement,

conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre

manière ; ou

•annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées

par la loi et par la 16e résolution adoptée par la présente

Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de

même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de

validité de la présente autorisation ; ou

•remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre)

dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

•assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par

l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement

agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la

pratique de marché admise par l’AMF ;

•honorer de manière générale des obligations liées à des

programmes d’options sur actions ou autres allocations

d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou

d’une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en

œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise

par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre

opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une

telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de

communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois,

par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y

compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit

dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre

manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de

marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces

opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites

autorisées par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la

Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un

projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à

la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra

pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société

poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf

autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant

être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre

total des actions composant le capital de la Société à la date de

la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août

2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé

que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le

nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération

afin que la Société reste en permanence dans la limite légale

maximale de 10% d’actions auto-détenues.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des

actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder

95 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil

d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action,

d’augmentation de capital par incorporation de réserves,




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
		Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


328	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement

de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif,

d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant

sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le

pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir

compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au

programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas

dépasser 1,4 milliard d’euros.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est

consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la

présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce

jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation

antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer

sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil

d’Administration avec faculté de subdélégation dans les

conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de

la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les

termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme

d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse,

conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et

de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux

objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires

applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles

sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs

de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les

dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer

toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une

manière générale, faire le nécessaire.

À titre extraordinaire



	Résolution 16 : Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues Exposé des motifs Par la 16e résolution, il est demandé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, la même limite maximale que celle prévue à la 15e résolution, soit 10% du capital social. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois. La précédente autorisation ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021 n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration.

Seizième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

AUTO-DÉTENUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du

rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le

Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des

articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler

en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du nombre total

d’actions composant le capital social à la date de la présente

Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un

nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingt-

quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la

Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé

par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil

d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir

la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui

pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,

notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des

titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves

disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5%

du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des

statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes

formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est

consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de

la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce

jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de

même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du

14 décembre 2021 dans sa 16e résolution.



	Résolution 17 : Pouvoirs Exposé des motifs La 17e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

Dix-septième résolution

(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente

Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.



	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022
	Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	329




		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022


330	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

AUTRES

INFORMATIONS


9.1	Glossaire	332

9.2	Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes	334
9.2.1	Responsable du Document d’enregistrement universel	334
9.2.2	Responsables du contrôle des comptes	334

9.3	Tables de concordance	335
9.3.1	Document d’enregistrement universel	335
9.3.2	Rapport financier annuel	336
9.3.3	Rapport de gestion	337
9.3.4	Rapport sur le gouvernement d’entreprise	337
9.3.5	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	338
9.3.6	Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)	340


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	331

9.1 Glossaire

Actions au nominatif

Les actions nominatives portent le nom de l’actionnaire, qui est

enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions

au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et au

« nominatif administré ». L’inscription des titres Sodexo au

nominatif permet à ses actionnaires :

•de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues

sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;

•de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les

actions détenues sous la forme nominative depuis au moins

quatre ans, dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo

par actionnaire ;

•d’être automatiquement conviés aux Assemblées et d’avoir

une information personnalisée concernant toutes les

opérations financières (augmentation de capital, émission

d’obligations, etc.) ;

•de bénéficier d’une économie de frais de gestion (uniquement

pour le nominatif pur).

1.Action au nominatif pur

Les titres et l’identité de l’actionnaire sont nommément inscrits

sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du

service des titres de Sodexo.

2.Action au nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites

chez un intermédiaire financier, qui en assure la conservation et

la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle

des titres « au porteur ».

Actions au porteur

Actions conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire

financier de l’actionnaire. Le nom de l’actionnaire n’est alors pas

directement connu de Sodexo. L’achat et la gestion courante de

ses titres sont ici confiés par l'actionnaire à l’intermédiaire

financier de son choix.

Actions de performance

Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil

d’Administration au Directeur Général et aux managers du

Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle,

sous réserve de leur présence dans le Groupe et de la réalisation

de conditions de performance au terme de la période

d’acquisition. Le nombre d'actions soumises à des conditions de

performance varie de 0 à 100% selon la quantité d’actions et en

fonction des responsabilités du bénéficiaire concerné.

ADR (American Depositary Receipt)

Certificat nominatif négociable émis par une banque américaine,

représentant la propriété d’actions ou d’obligations d’une société

non américaine cotée sur un marché boursier. L’ADR est coté

en dollars US mais l’action ou l’obligation sont, elles, libellées

dans leur monnaie d’origine et conservées en dépôt dans une

banque de leur pays d’origine dite custodian. L’ADR permet, sous

certaines conditions, à une société non américaine d’être cotée

aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR

Sodexo. Les dividendes et l’exercice du droit de vote

appartiennent aux titulaires des ADR.

Bénéfice net par action (BNPA)

Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen

d’actions en circulation.

Dividende majoré

Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre

ans au moins à la clôture d’un exercice et qui sera conservée

ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au

titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende de

10%. Le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut

excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Facilities Management

Le Facilities Management (ou FM) se définit comme l’ensemble

des services et prestations liés à la gestion opérationnelle d’un

bâtiment. Il s’agit d’activités touchant autant aux infrastructures

qu’aux occupants, et comprend notamment l’entretien des

bâtiments, la gestion des locaux techniques, le nettoyage des

locaux, la gestion du courrier et l’accueil.

Global Reporting Initiative (GRI)

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES

(Coalition for Environmentally Responsible Economies) en

partenariat avec le Programme des Nations Unies pour

l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes

de reporting du développement durable à un niveau équivalent à

celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de

crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des

informations communiquées.

Indicateurs Alternatifs de Performance

(IAP)

Il s’agit d’indicateurs en complément de ceux directement issus

des états financiers et qui peuvent fournir aux investisseurs des

informations additionnelles pertinentes permettant une

meilleure compréhension de la stratégie et de la performance.

Plus de détails sont fournis à la section 3.3.6 du présent

document.

ISO

L’ISO (Organisation internationale de normalisation) est le

premier producteur de normes internationales d’application

volontaire dans le monde. Ces normes établissent des

spécifications de pointe applicables aux produits, aux services et

aux bonnes pratiques pour accroître l’efficacité de tous les

secteurs de l’économie. Parmi ces normes on retrouve

notamment l’ISO 9001 (management de la qualité), l’ISO 14001

(management de l’environnement), l'ISO 22000 (management de

la sécurité des denrées alimentaires), l'ISO 27000 (sécurité de

l’information) et l’ISO 55000 (gestion d’actifs industriels).




		AUTRES INFORMATIONS
		Glossaire


332	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Mandataires sociaux

Il s’agit de la Présidente-Directrice Générale ainsi que des

membres du Conseil d’Administration de Sodexo.

OHSAS 18001

La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health

and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des

risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises

un support d’évaluation et de certification de leur système de

management de la santé et de la sécurité au travail, compatible

avec les normes internationales de systèmes de management.

Risque d’intensité

Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité

nécessite leur transfert au marché de l’assurance.

Taux de croissance sur sites existants

La croissance sur sites existants correspond à la croissance du

chiffre d’affaires observée sur les sites ayant eu une activité dans

le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs

du 1er septembre 2020 au 31 août 2022).

Taux de développement

Le taux de développement correspond au chiffre d’affaires annuel

estimé des nouveaux contrats signés au cours de l’exercice,

divisé par le chiffre d’affaires de l’exercice précédent.

Taux de fidélisation clients

Le taux de fidélisation clients est le pourcentage des revenus de

l'exercice précédent conservés dans l'exercice en cours.

Il est calculé sur la base de la valeur de l'exercice précédent de

tous les contrats résiliés soit par Sodexo, soit par le client, ou de

ceux qui ont expiré sans renouvellement. Ceci est ensuite

exprimé en pourcentage du total des revenus de l'exercice

précédent.

Taux d’engagement des collaborateurs

L’engagement se définit comme un état d’implication dans un

groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation

des salariés pour la réussite de l’entreprise, leur fierté

d’appartenance et leur fidélité à l’entreprise. Ainsi, le taux

d’engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant

répondu aux neuf questions relatives à l’engagement avec une

note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle

croissante de 1 à 6 (la méthodologie est la même que celle

utilisée les dernières années avec un nouveau prestataire The

Happiness Index).

Plus de détails sont fournis à la section 2.2.2 du présent

document.

Taux de fidélisation des collaborateurs

Le taux de fidélisation des collaborateurs exprime la proportion

des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à

l’effectif moyen de l’année.

Il est précisé que les effectifs sortants ne comprennent pas les

départs requis par la législation ou la réglementation lors de la

perte d’un contrat, les transferts entre filiales du Groupe et les

fins de contrats à durée déterminée.

Volume d’émission

Le volume d’émission est constitué du montant total des valeurs

faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le

Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients

(Services Avantages & Récompenses).



	AUTRES INFORMATIONS
	Glossaire


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	333

9.2 Responsables du Document

d’enregistrement universel et du contrôle

des comptes

9.2.1 Responsable du Document d’enregistrement universel

Personne responsable des informations contenues dans le

Document d’enregistrement universel :

Mme Sophie Bellon, Présidente–Directrice Générale

J’atteste que les informations contenues dans le présent

Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,

conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature

à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis

conformément aux normes comptables applicables et donnent

une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du

résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises

dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion

figurant dans le Document d’enregistrement universel présente

un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la

situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises

comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux

risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sophie Bellon

Présidente–Directrice Générale

Le 9 novembre 2022

9.2.2 Responsables du contrôle des comptes


COMMISSAIRES AUX COMPTES	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	DURÉE DU MANDAT	EXPIRATION DU MANDAT
TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 672 006 483 Société représentée par Stéphane Basset	22 février 1994	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2022
KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par Caroline Bruno-Diaz	4 février 2003	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2026
SUPPLÉANT
Jean-Baptiste Deschryver Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine	24 janvier 2017	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2022




		AUTRES INFORMATIONS
		Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes


334	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

9.3 Tables de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de

concordance ci-après permettent d’identifier :

•les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du

Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant

complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du

14 juin 2017 ;

•les informations qui constituent le rapport financier annuel

prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et

financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF ;

•les informations qui constituent le rapport de gestion du

Conseil d’Administration incluant le rapport sur le

gouvernement d'entreprise prévu par le Code de commerce ;

•les informations qui constituent la déclaration de performance

extra-financière (DPEF) prévue par le Code de commerce.

9.3.1 Document d’enregistrement universel


TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017	PAGES
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	334
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Facteurs de risques	266-281
4. Informations concernant Sodexo	314-316
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	11
5.2 Principaux marchés	119-122
5.3 Événements importants dans le développement des activités	114-117
5.4 Stratégie et objectifs	23-26,127
5.5 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Position concurrentielle	24-31
5.7 Investissements	125,126,191
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	223
6.2 Liste des filiales importantes	192
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	125-126
7.2 Résultats d’exploitation	122-123
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	133,135,205
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	125,134
8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement	125,178-181
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe	177-178
8.5 Sources de financement attendues	N/A
9. Environnement réglementaire	276
10. Informations sur les tendances	127
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12. Organes d’administration et de direction
12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale	224-252
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale	254
13. Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux	282-289
13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages	149
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats actuels	225
14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat	242
14.3 Informations sur le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations	247-249
14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise	252
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	238-239



	AUTRES INFORMATIONS
	Tables de concordance


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	335


TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017	PAGES
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	94-95
15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations	225
15.3 Participation des salariés dans le capital	225-252
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	310
16.2 Existence de droits de vote différents	316
16.3 Contrôle de Sodexo	309
16.4 Accord connu de Sodexo dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17. Transactions avec des parties liées	185
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1 Informations financières historiques	20-21,36-37,190
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	193-197, 214-218
18.4 Informations financières pro forma	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes	303
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	169-170
18.7 Changement significatif de la situation financière de Sodexo	185
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social	309
19.2 Acte constitutif et statuts	314-316
20. Contrats importants	314
21. Documents disponibles	314-316

Informations incluses par référence :

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence

dans le présent Document d’enregistrement universel :

•pour l’exercice 2021 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les

comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion

figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2021 sous le n° D.21-0926 ;

•pour l’exercice 2020 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les

comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion

figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 novembre 2020 sous le n° D.20-0949.

Les parties des Documents d'enregistrement universel D.21-0926 et D.20-0949 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre

endroit du présent Document d'enregistrement universel.

9.3.2 Rapport financier annuel


TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL – ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF	PAGES
Comptes sociaux 2022	198-213
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022	214-220
Comptes consolidés 2022	130-192
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022	193-196
Honoraires des commissaires aux comptes	188
Rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise	cf. table de concordance ci-après
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise	193
Rachat par la Société de ses propres actions	311
Attestation du responsable du rapport financier annuel	334




		AUTRES INFORMATIONS
		Tables de concordance


336	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

9.3.3 Rapport de gestion


TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PAGES
Activité de la Société
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé	114-128
Résultats de l’activité de la Société et du Groupe	114-128
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	114-128
Activités en matière de recherche et développement	N/A
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	127
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice	126
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	114-128
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière	36-39
Principaux risques et incertitudes	15
Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques	184
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	169
Impact social et environnemental de l’activité
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	275
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société	266-281
Plan de vigilance	259-261
Filiales et participations	166
Liste des filiales et participations	210
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	210
Informations concernant le capital social
Structure et évolution du capital	309-310
État de la participation des salariés au capital social	309-310
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	311
Rachat et cession par la Société de ses propres actions	311
Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées	253
Autres informations
Montant des dividendes distribuées au cours des trois derniers exercices	303
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	213
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	213

9.3.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise


TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ARTICLES L. 225-37-4 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PAGES
Modalités d’exercice de la Direction Générale	243-244, 250-252
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer »	252
Composition du Conseil, représentation équilibrée des femmes et des hommes	225-240
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	240-241
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux	225-239
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	243-250
Limitations des pouvoirs du Directeur Général	244, 250
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées	254
Procédure mise en place par la Société afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées	255
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	282-288
Rémunération et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social	289 - 292
Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société	293-294
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	315
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	252, 310
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital	313
Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise	215



	AUTRES INFORMATIONS
	Tables de concordance


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	337

9.3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)


TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE				PAGES
I. Le Modèle d’Affaire de la Société				18, 19
II. L’analyse des risques de la Société				15, 266-280
1. Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société				266-280
2. Une description des politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques				266-269
3. Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance				94-102
III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II
1. Informations sociales :
a	Emploi :	i	l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	94, 98
		ii	les embauches et les licenciements	95
		iii	les rémunérations et leur évolution	282-299
b	Organisation du travail :	i	l’organisation du temps de travail	94-97
b	Organisation du travail :	ii	l’absentéisme	97
c	Relations sociales :	i	l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	98
c	Relations sociales :	ii	le bilan des accords collectifs	98
d	Santé et sécurité :	i	les conditions de santé et de sécurité au travail	66 ,67, 97, 275
		ii	le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	98
		iii	les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	97
e	Formation :	i	les politiques mises en œuvre en matière de formation	72, 73, 74, 75, 99
e	Formation :	ii	le nombre total d’heures de formation	99
f	Égalité de traitement :	i	les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes	80, 81, 82
		ii	les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	80, 81, 99
		iii	la politique de lutte contre les discriminations	70, 67, 68, 80, 81
g	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives :	i	au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	98
		ii	à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	67, 68
		iii	à l’élimination du travail forcé ou obligatoire	68
		iv	à l’abolition effective du travail des enfants	67, 68
2. Informations environnementales :
a	Politique générale en matière environnementale :	i	l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	63, 86-93, 100, 101
		ii	les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement	99
		iii	les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	275
		iv	le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	N/A
b	Pollution :	i	les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement	N/A
b	Pollution :	ii	la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N/A
c	Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets	i	les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	67, 92, 93, 102
	Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets	ii	les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	75, 86, 87, 92, 93, 102
	ii) Utilisation durable des ressources	i	la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	102
		ii	la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	86-93,100
		iii	la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	100
		iv	l’utilisation des sols	N/A




		AUTRES INFORMATIONS
		Tables de concordance


338	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE				PAGES
d	Changement climatique :	i	les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit	88, 89, 90, 91
d	Changement climatique :	ii	l’adaptation aux conséquences du changement climatique	86-93, 275
e	Protection de la biodiversité :	i	les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	90-93, 100
3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a	Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société :	i	en matière d’emploi et de développement régional	74, 75, 78, 79, 81,100
a		ii	sur les populations riveraines ou locales	74, 75, 78, 79, 81,100
b	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :	i	les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	74, 75, 78, 79, 81,100
b		ii	les actions de partenariat ou de mécénat	74, 75, 78, 79, 81,100
c	Sous-traitance et fournisseurs :	i	la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	62-64, 66-67, 100
c	Sous-traitance et fournisseurs :	ii	l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	62-64, 66-67, 100
d	Loyauté des pratiques :	i	les actions engagées pour prévenir la corruption	66-67, 68, 256-261
		ii	les informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale : les actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale	66-67, 259
		iii	les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire)	66-67, 70-77
e	Autres	i	les actions engagées en faveur des Droits de l’Homme	63, 67, 256-261
e	Autres	ii	la lutte pour respect du bien-être animal	100



	AUTRES INFORMATIONS
	Tables de concordance


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	339

9.3.6 Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)


Standards GRI		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
GRI 1 : Principes généraux 2021
GRI 2 : INFORMATIONS GÉNÉRALES 2021
	1. L’organisation et ses pratiques de reporting	6.2	ODD 8	1-57
	2. Activités et employés			10,11, 94-99
	3. Gouvernance	6.2 7.4.3 7.7.5	ODD 5 ODD 16	221-298
	4. Stratégie, politiques et pratiques	4.6 ; 6.2 3.4.2		22-39, 266-271
	5. Implication des parties prenantes	5.3		64, 65
GRI 3 : Sujets matériels 2021
Exigences générales	3-1 Processus pour déterminer les sujets matériels 3-2 Liste des sujets matériels 3-3 Gestion des sujets matériels			66, 67
GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016
	201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique 201-3 Étendu de la couverture des régimes de retraite à prestations définie 201-4 Aide financière reçue du gouvernement	6.5.5 6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7 6.8.9	ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 8 ODD 9 ODD 13	302, 303, 275
GRI 202 : PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ 2016
	202-1 Ratios du salaire d'entrée standard par sexe par rapport au salaire minimum local 202-2 Proportion de cadres supérieurs embauchés de la communauté locale	6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 6.8.2	ODD 1 ODD 5 ODD 8	282-298
GRI 203 : IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016
	203-1 Investissements dans l'infrastructure et services 203-2 Impacts économiques indirects significatifs	6.3.9 6.6.6 6.7.8 6.8	ODD 1-3 ODD 5 ODD 7-11 ODD 17	125, 126, 191
GRI 204 : PRATIQUES D'APPROVISIONNEMENT 2016
	204-1 Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux	6.4.3 ; 6.6.6 6.8.1 ; 6.8.2 6.8.7		84, 85, 100
GRI 205 : ANTI-CORRUPTION 2016
	205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption 205-2 Communication et formation sur les politiques anti-corruption et procédures 205-3 Incidents confirmés de corruption et mesures prises	6.6.1 6.6.2 6.6.3 6.6.6	ODD 16	66-68, 256-261
GRI 206 : COMPORTEMENT ANTICONCURRENTIEL 2016
	206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust, et les pratiques de monopole			169-171
GRI 207 : Fiscalité 2019
	207-1 Approche de fiscalité 207-2 Gouvernance, contrôle et gestion du risque 207-3 Engagement des parties prenantes et gestion des sujets liés à la fiscalité 207-4 Reporting par pays			123, 167-169, 259
GRI 301 : MATIÈRES 2016
	301-1 Matériaux utilisés en poids ou en volume 301-2 Matériaux d'entrée recyclés utilisés 301-3 Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage	6.5.4	ODD 8 ODD 12	84-102
GRI 302 : ÉNERGIE 2016
	302-1 Consommation d'énergie au sein de l'organisation 302-2 Consommation d'énergie en dehors de l'organisation 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d'énergie 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services	6.5.4 6.5.5	ODD 7 ODD 8 ODD 12 ODD 13	84-102




		AUTRES INFORMATIONS
		Tables de concordance


340	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Standards GRI		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
GRI 303: Eau et effluents 2018
	303-1 Interactions avec l'eau comme ressource partagée 303-2 Gestion des impacts des effluents 303-3 Prélèvement de l'eau 303-4 Rejet d'eau 303-5 Consommation d'eau	6.5.4	ODD 6 ODD 8 ODD 12	84-102
GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016
	304-1 Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans ou à proximité d'aires protégées et de zones à haute valeur de biodiversité en dehors des zones protégées 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 304-3 Habitats protégés ou restaurés 304-4 Espèces inscrites sur la Liste rouge de l'UICN et espèces figurant sur la liste nationale de conservation avec habitats dans les zones affectées par les opérations	6.5.6	ODD 6 ODD 14 ODD 15	84-102
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
	305-1 Émissions de GES directes (Scope 1) 305-2 Énergie indirecte (Scope 2) Émissions de GES 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SAO) 305-7 Oxydes d'azote (NOX), oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	6.5.5	ODD 3 ODD 12 ODD 13 ODD 14 ODD 15	101
GRI 306 : DÉCHETS 2020
	306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Déchets produits 306-4 Déchets détournés de l'élimination 306-5 Déchets destinés à l'élimination	6.5.3 6.5.4	ODD 3 ODD 6 ODD 12 ODD 14	84-102
GRI 307 : RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT 2016
	307-1 Non-respect des lois et règlements environnementaux.			84-102
GRI 308 : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DU FOURNISSEUR 2016
	308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7 ; 8 ; 9	84-102, 259-262
GRI 401 : EMPLOI 2016
	401-1 Nouveaux employés et roulement de personnel 401-2 Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas fournis aux employés temporaires ou à temps partiel 401-3 Congé parental	6.4.3	ODD 5 ODD 8	72, 73, 94-99
GRI 402 : RELATIONS DE TRAVAIL/GESTION 2016
	402-1 Périodes de préavis minimum concernant les changements opérationnels			94-99
GRI 403 : LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018
	403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents 403-3 Services de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-4 Participation, consultation et communication des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-5 Formation des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-6 Promotion de la santé des employés 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail 403-8 Employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail 403-10 Maladies liées au travail	6.4.6 6.8.8	ODD 3 ODD 8	66, 67, 97, 275
GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016
	404-1 Nombre moyen d'heures de formation par année et par employé 404-2 Programmes d'amélioration des compétences des employés et des programmes d'aide à la transition 404-3 Pourcentage d'employés recevant une évaluation régulière de performance et développement de carrière	6.4.7 6.8.5	ODD 4 ODD 5 ODD 8	72-75, 99
GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016
	405-1 Diversité des instances de gouvernance et des employés 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes aux hommes	6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3	ODD 5 ODD 8	80-83, 94-99



	AUTRES INFORMATIONS
	Tables de concordance


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	341


Standards GRI		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
GRI 406 : NON-DISCRIMINATION 2016
	406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises			6, 7, 68, 70, 80, 81
GRI 407 : LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016
	407-1 Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d'association et à la négociation collective peut être menacé			98, 256-261
GRI 408 : LE TRAVAIL DES ENFANTS 2016
	408-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail des enfants			256-261
GRI 409 : TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE 2016
	409-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail forcé ou obligatoire			256-261
GRI 410 : PRATIQUES DE SÉCURITÉ 2016
	410-1 Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures relatives aux droits humains			256-261
GRI 411 : DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES 2016
	411-1 Incidents de violations des droits des peuples autochtones			85, 256-261
GRI 412 : ÉVALUATION DES DROITS DE L’HOMME
	412-1 Opérations ayant fait l'objet d'un examen des droits de l'homme ou des évaluations d'impact 412-2 Formation des employés sur les politiques ou procédures en matière de droits de l’homme 412-3 Principaux accords d'investissement et contrats incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle des droits de l'homme	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	68, 256-261
GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016
	413-1 Opérations avec engagement communautaire local, évaluations d'impact et programmes de développement 413-2 Opérations ayant d'importants impacts négatifs réels et potentiels sur les communautés locales	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6,8	Principe 1	74, 75, 78, 79, 81, 100
GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DU FOURNISSEUR 2016
	414-1 Nouveaux fournisseurs vérifiés à l'aide de critères sociaux 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1		100, 256-261
GRI 415 : POLITIQUE PUBLIQUE 2016
	415-1 Contributions politiques.			65, 256-259
GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 2016
	416-1 Évaluation des impacts du produit sur la santé et la sécurité et catégories de services 416-2 Incidents de non-conformité concernant la santé et impacts sur la sécurité des produits et services			256-261
GRI 417 : MARKETING ET ÉTIQUETAGE 2016
	417-1 Exigences relatives aux informations sur les produits et services et à l'étiquetage 417-2 Incidents de non-conformité concernant le produit et le service information et étiquetage 417-3 Incidents de non-conformité concernant les communications de marketing			67
GRI 418 : CONFIDENTIALITÉ DU CLIENT 2016
	418-1 Plaintes fondées concernant des manquements à la clientèle la confidentialité et les pertes de données client			263-267
GRI 419 : CONFORMITÉ SOCIOÉCONOMIQUE 2016
	419-1 Non-respect des lois et règlements dans le domaine social et zone économique			256-261




		AUTRES INFORMATIONS
		Tables de concordance


342	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022

Notes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022	343

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


344	SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE 2022


Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous



	Document d’Enregistrement Universel Exercice 2022


1	RAPPORT INTÉGRÉ	1
Notre raison d'être		1
Message de Sophie Bellon		2
Hommage à Pierre Bellon		5

1.1 PROFIL		6
Nos fondamentaux		8
Profil de Sodexo		10
Une gamme unique de services		11
Un Conseil d’Administration indépendant		12
Une vision de long terme assurée par un actionnariat familial de contrôle		14
Une gestion efficace des risques		15
Une équipe de direction resserrée		16
Un modèle de création de valeur durable et partagée		18
Une croissance rentable et responsable sur le long terme		20

1.2 STRATÉGIE ET PERFORMANCE		22
Les mutations à l’œuvre dans nos marchés		24
Une forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur l'exercice 2022		26
Stratégie 2025 : recentrage et accélération		27
Performance commerciale, financière et extra-financière		34

1.3 IMPACT		40
Nous donnons de la valeur aux essentiels du quotidien		42
Nous anticipons les attentes et les besoins de chacun pour servir avec soin		46
Pour nous, le progrès doit être inclusif et équitable		50
Nous associons croissance et responsabilité pour une performance engagée		54

2	LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO	59
2.1	La responsabilité d’entreprise chez Sodexo	60
2.2	Améliorer durablement la qualité de vie de tous	70
2.3	Favoriser le développement des communautés de manière inclusive	78
2.4	Réduire significativement notre empreinte environnementale	86
2.5	Reporting Extra-financier	94
2.6	Controverses	103
2.7	Notre méthodologie de reporting	104
	Sodexo est engagé dans une démarche de rapport intégré, inspiré du cadre de référence de l’International Integrated Reporting Council (IIRC) et de sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise Better Tomorrow 2025. Sa conception et sa rédaction ont impliqué différentes Directions du Groupe, sous forme d’ateliers de co‑construction, pour donner une vision partagée de la performance globale de Sodexo : économique, sociale et environnementale. Ce rapport intégré de l’exercice 2022 repose notamment sur les données du Document d’enregistrement universel, dans lequel il s’inscrit.


3	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE	113
3.1 Faits marquants de l’exercice : forte hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité		114
3.2 Performance de l’exercice		118
3.3 Situation financière du Groupe		125

4	INFORMATIONS CONSOLIDÉES	129
4.1 Comptes consolidés		130
4.2 Annexe aux comptes consolidés		136
4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié		189
4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		193

5	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE	197
5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A.		198
5.2 Annexe aux comptes sociaux		199
5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux		212
5.4. Rapport des commissaires aux comptes		214

6	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE	221
6.1 Structure du capital au 31 août 2022		223
6.2 Conseil d’Administration		224
6.3 Autres informations		253
6.4 Gestion des risques		266
6.5 Rémunérations		282

7	ACTIONNAIRES ET CAPITAL	299
Calendrier de la communication financière		300
7.1 Performance de l’action Sodexo		301
7.2 La politique de communication financière		306
7.3 Actionnariat		309
7.4 Informations générales concernant la Société et ses statuts		314

8	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 DÉCEMBRE 2022	317
8.1 Ordre du jour		318
8.2 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022		319

9	AUTRES INFORMATIONS	331
9.1 Glossaire		332
9.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes		334
9.3 Tables de concordance		335



		Pour beaucoup, ce n’est qu’un repas de cantine, que quelques restes, qu’un job alimentaire.

		Pour nous, c’est un enfant en pleine santé, un combat contre le gaspillage alimentaire, le début d’une carrière.

	Ce qui peut paraître insignifiant pour certains est pour nous essentiel. Car nous savons que c’est précisément en nous concentrant sur les choses les plus concrètes, les plus tangibles, celles de la vie de tous les jours, que nous avons un véritable impact. Un impact non seulement pour chaque personne au quotidien, mais aussi, dans la durée, sur la vie de tous et sur la planète. C’est pourquoi depuis toujours nous mettons le quotidien au cœur de notre attention et de nos efforts. Nous sommes conscients de l’impact majeur que peuvent avoir nos actions quotidiennes parce qu’elles concernent des millions de personnes dans le monde entier, jour après jour, et nous sommes déterminés à assumer pleinement notre responsabilité. Ainsi, nous nous efforçons de rendre chaque action d’aujourd’hui aussi positive et décisive que possible pour demain. Allier le bon goût et le bien manger. Donner une chance à celles et ceux qui n’en ont jamais eu. Prendre soin des communautés et des individus qui les composent. Agir dans le respect de la planète. Faire de chaque jour une opportunité pour demain. Ancrés dans une culture humaniste, nous sommes résolus à aller plus loin. C’est dans cette perspective que s’inscrit notre Raison d’Être : chez Sodexo, nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous.